CITY VISION
Acte du 21 mars 2007
Début de l'acte
CITY VISION Société a Responsabilité Limitée Au capital de € 7.623 Siége social : 140 rue de la Barre 46000 Cahors
R.C.S. Cahors 488 428 145
R.C.S. Cahors 488 428 145
PROCES-VERBAL ASSEMBLEE GENERALE ORDIANIRE
EN DATE DU 4 JANVIER 2007
L'an deux mille sept.
ie 4 janvier, a 10 heures,
Ont été convoqués au sein de l'étude de Me Christian Caviglioli au 10 rue Alsace Lorraine. 31000 Toulouse :
Monsieur Jean Jacques Galvez, Gérant de la société CITY VISION (ci-aprés la < Société.>),
société a responsabilité limitée au capital de 7.623 €, dont le siege social'est situé 140 rué de la Barre, 46000 Cahors, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cahors sous le n* 488 428 145, Monsieur Galvez détenant 20 parts des 100 parts constituant le capital social de la Société.
Monsieur Fabien Moras, détenant 20 parts des 100 parts constituant le capital social de la Société,
Madame Marie Sarrazy, détenant 20 parts des 100 parts constituant le capital social de la Société,
Madame Francoise Moras, détenant 40 parts des 100 parts constituant le capital social de la Société.
Les associés souhaitent délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de la Gérance ;
Constatation de la démission ou de la révocation du Gérant de la Société
Nomination d'un nouveau Gérant,
Détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération,
Cession des parts de Monsieur Jean Jacques Galvez.
FOu unY iNv Wu RAS 12
r]
Transfert du siege social de la Société,
Questions Diverses,
Pouvoirs pour accomplissement des formalités.
Monsieur Jean Jacques Galvez, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Madame Marie Sarrazy, régulierement convoquée, est absente et excusée.
Sont présents deux (2) associés détenant soixante (60) parts sur 100 parts
Madame Francoise Moras préside la séance en qualité de Président. . :
Madame Fleur Chaigneau, collaboratrice au sein de l'étude de Me Christian Caviglioli, est nommée comme Secrétaire de Séance.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés présents:
la copie des convocations adressées aux associés,
- le texte des projets de résolutions.
les statuts de la Société
Le Président demande qu'il lui soit donné acte de ce que l'ensemble des documents susvisés ont été communiqués aux associés.
Le Président constate la carence du rapport de gérance.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour de la présente assemblée :
L'an deux mille sept.
ie 4 janvier, a 10 heures,
Ont été convoqués au sein de l'étude de Me Christian Caviglioli au 10 rue Alsace Lorraine. 31000 Toulouse :
Monsieur Jean Jacques Galvez, Gérant de la société CITY VISION (ci-aprés la < Société.>),
société a responsabilité limitée au capital de 7.623 €, dont le siege social'est situé 140 rué de la Barre, 46000 Cahors, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cahors sous le n* 488 428 145, Monsieur Galvez détenant 20 parts des 100 parts constituant le capital social de la Société.
Monsieur Fabien Moras, détenant 20 parts des 100 parts constituant le capital social de la Société,
Madame Marie Sarrazy, détenant 20 parts des 100 parts constituant le capital social de la Société,
Madame Francoise Moras, détenant 40 parts des 100 parts constituant le capital social de la Société.
Les associés souhaitent délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de la Gérance ;
Constatation de la démission ou de la révocation du Gérant de la Société
Nomination d'un nouveau Gérant,
Détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération,
Cession des parts de Monsieur Jean Jacques Galvez.
FOu unY iNv Wu RAS 12
r]
Transfert du siege social de la Société,
Questions Diverses,
Pouvoirs pour accomplissement des formalités.
Monsieur Jean Jacques Galvez, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Madame Marie Sarrazy, régulierement convoquée, est absente et excusée.
Sont présents deux (2) associés détenant soixante (60) parts sur 100 parts
Madame Francoise Moras préside la séance en qualité de Président. . :
Madame Fleur Chaigneau, collaboratrice au sein de l'étude de Me Christian Caviglioli, est nommée comme Secrétaire de Séance.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés présents:
la copie des convocations adressées aux associés,
- le texte des projets de résolutions.
les statuts de la Société
Le Président demande qu'il lui soit donné acte de ce que l'ensemble des documents susvisés ont été communiqués aux associés.
Le Président constate la carence du rapport de gérance.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour de la présente assemblée :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée prend acte de.la démission de Monsieur Jean Jacques Galvez, lequel a indiqué a la Société qu'il souhaitait démissionner de ses fonctions par une télécopie datée du 9 octobre 2006.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité par les associés présents compte tenu de la non confirmation de cette démission et de son manque de formalisme
Cette résolution est rejetée a l'unanimité par les associés présents compte tenu de la non confirmation de cette démission et de son manque de formalisme
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée décide de mettre un terme au mandat de gérant de Monsieur Jean Jacques Galvez a compter de ce jour.
L'Assemblée se réserve de statuer ultérieurement sur le quitus à lui consentir.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les associés présents.
L'Assemblée se réserve de statuer ultérieurement sur le quitus à lui consentir.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les associés présents.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée décide de nommer Mme Francoise Moras en qualité de gérant pour une durée indéterminée.
Mme Moras a d'ores et déja déclaré accepter les: fonctions qui.lui sont confiées et.n'etre.:l'objet. . d'aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction légale susceptibles dé lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
Mme Moras exercera ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par les associés présents
Mme Moras a d'ores et déja déclaré accepter les: fonctions qui.lui sont confiées et.n'etre.:l'objet. . d'aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction légale susceptibles dé lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
Mme Moras exercera ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par les associés présents
QUATRIEME RESOLUTION
Les associés décident que Mme Francoise Moras ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions de Gérant de la Société.
Toutefois, elile pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement de frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée par les associés présents.
Toutefois, elile pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement de frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée par les associés présents.
CINQUIEME RESOLUTION
En ce qui concerne la cession des parts sociales de Monsieur Jean Jacques Galvez a Monsieur Fabien Moras, cette derniére devra obligatoirement étre validée par le Tribunal de Commerce de Cahors en vertu de l'article L.631-10 du Code Commerce.
SIXIEME RESOLUTION
L' Assemblée décide de transférer le siége social de la Société au :
207 avenue Pierre Sémard 46000 Cahors
Cette résolution est adoptéc a l'unanimité par les associés présents.
207 avenue Pierre Sémard 46000 Cahors
Cette résolution est adoptéc a l'unanimité par les associés présents.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée charge Mme Francoise Moras de procéder a l'ensemble des formalités nécessaires à la suite du remplacement du gérant.et du transfert du siége social. ::
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par les associés présents.
*
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Ies associés et le Président.
Monsieur Fabien Moras Madame Francoise Moras
Le Secrétaire Madame Fleur Chaigneau
CITY VISION
SARL au capital de 7.623 Euros
Siége Social : 207 avenue Pierre Sémard
46000 CAHORS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par les associés présents.
*
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Ies associés et le Président.
Monsieur Fabien Moras Madame Francoise Moras
Le Secrétaire Madame Fleur Chaigneau
CITY VISION
SARL au capital de 7.623 Euros
Siége Social : 207 avenue Pierre Sémard
46000 CAHORS
Statuts
MIS A JOUR APRES L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 04 JANVIER 2007
Co. m l
Mwe Wo Rgs Fouu ur S
12 Mcws 2 202
STATUTS
CITY VISION
Sarl au capital de 7.623 Euros
Siege social : 207 avenue Pierre Sémard 46000 - CAHORS
************
LES SOUSSIGNES :
1- Monsieur GALVEz Jean-Jacques, né le 9 Octobre l97l a MAURIAC (l500) de nationalité francaise, demeurant : 140, rue de la Barre a CAHORS (46000)
2- Monsieur MORAS Fabien, né le 19 Mai 1970 a CRETEIL (94000) de nationalité francaise demeurant : 22 Avenue du Périgord a ARNAC-POMPADOUR (19230)
3- Madame SARRAZY Marie, née BOSSAVTE le 6 Février 1963 a LIMOGES (87000) demeurant : Les Cosses - 87ll0 LE VIGEN
4- Madame MORAS Francoise, née HENRIOD, le 16 Mars 1945 a PARIS 15eme. demeurant : Les Usages FRETIGNY (28480)
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a responsabilité qu'ils ont convenu de constituer.
DU 04 JANVIER 2007
Co. m l
Mwe Wo Rgs Fouu ur S
12 Mcws 2 202
STATUTS
CITY VISION
Sarl au capital de 7.623 Euros
Siege social : 207 avenue Pierre Sémard 46000 - CAHORS
************
LES SOUSSIGNES :
1- Monsieur GALVEz Jean-Jacques, né le 9 Octobre l97l a MAURIAC (l500) de nationalité francaise, demeurant : 140, rue de la Barre a CAHORS (46000)
2- Monsieur MORAS Fabien, né le 19 Mai 1970 a CRETEIL (94000) de nationalité francaise demeurant : 22 Avenue du Périgord a ARNAC-POMPADOUR (19230)
3- Madame SARRAZY Marie, née BOSSAVTE le 6 Février 1963 a LIMOGES (87000) demeurant : Les Cosses - 87ll0 LE VIGEN
4- Madame MORAS Francoise, née HENRIOD, le 16 Mars 1945 a PARIS 15eme. demeurant : Les Usages FRETIGNY (28480)
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a responsabilité qu'ils ont convenu de constituer.
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - SIEGE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les soussignés une Société a responsabilité limitée qui sera régi par les lois en vigueur, notamment par la loi du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1987 modifiés et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET La société a pour objet en FRANCE ou encore a l'étranger toute la publicité en général, régie et location gérance, l'étude la préparation, l'organisation, l'entreprise, comme concessionnaire, agent conseil en publicité et marketing, ou autrement, pour tous produits de commerce ou autres, et par tous procédés ou moyens et notamment par voie d'affichage, de panneaux routiers, ainsi que les activités de fabrication s'y rapportant et notamment celles exercées dans les ateliers de peinture, et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a la publicité sous tout et dans tous ses dérivés.
L'acquisition, la création, la prise a bail ou en gérance, l'exploitation directe ou pour le compte de tiers, de tous fonds de commerce ou établissements identiques ou connexes, l'achat, l'obtention et l'exploitation de tous brevets, licences, procédés de fabrication ou autorisations lui permettant d'exercer l'activité sus-définie.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes
opérations commerciales, industrielles, financieres ou autres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie aux objets ci-dessus spécifiés, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports en commandite ou autrement, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliances associations, commandite, participation ou autrement, ainsi qu'a tous -autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement.
La vente, l'achat, la location de tous biens mobiliers et immobiliers et généralement toutes opérations immobilieres.
La construction, ou la rénovation de tous biens immobiliers:
ARTICLE 3 -.DENOMINATION SOCIALE La dénomination sociale est < CITY VISION > Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiguer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilite limitée" ou des initiales < s.A.R.L. > de l'énonciation du montant du capital social, et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
ARTICLE_4 - DUREE 1"j - La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99) a dater de son immatriculation au Registre du Comnerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 2') - Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions reguis par les décisions collectives extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.
Faute par la gérance d'avoir provoqué cette decision, tout associe, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra huit jours apres une mise en demeure a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, demeurée infructueuse demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. .../...
FM
ARTICLE 2 - OBJET La société a pour objet en FRANCE ou encore a l'étranger toute la publicité en général, régie et location gérance, l'étude la préparation, l'organisation, l'entreprise, comme concessionnaire, agent conseil en publicité et marketing, ou autrement, pour tous produits de commerce ou autres, et par tous procédés ou moyens et notamment par voie d'affichage, de panneaux routiers, ainsi que les activités de fabrication s'y rapportant et notamment celles exercées dans les ateliers de peinture, et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a la publicité sous tout et dans tous ses dérivés.
L'acquisition, la création, la prise a bail ou en gérance, l'exploitation directe ou pour le compte de tiers, de tous fonds de commerce ou établissements identiques ou connexes, l'achat, l'obtention et l'exploitation de tous brevets, licences, procédés de fabrication ou autorisations lui permettant d'exercer l'activité sus-définie.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes
opérations commerciales, industrielles, financieres ou autres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie aux objets ci-dessus spécifiés, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports en commandite ou autrement, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliances associations, commandite, participation ou autrement, ainsi qu'a tous -autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement.
La vente, l'achat, la location de tous biens mobiliers et immobiliers et généralement toutes opérations immobilieres.
La construction, ou la rénovation de tous biens immobiliers:
ARTICLE 3 -.DENOMINATION SOCIALE La dénomination sociale est < CITY VISION > Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiguer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilite limitée" ou des initiales < s.A.R.L. > de l'énonciation du montant du capital social, et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
ARTICLE_4 - DUREE 1"j - La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99) a dater de son immatriculation au Registre du Comnerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 2') - Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions reguis par les décisions collectives extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.
Faute par la gérance d'avoir provoqué cette decision, tout associe, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra huit jours apres une mise en demeure a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, demeurée infructueuse demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. .../...
FM
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est établi: 207 avenue Pierre Sémard - 46000 - CAHORS
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
TITRE II
APPORTS..CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est apporté a la Société pour sa constitution les sommes ci-apres, Savoir
- Monsieur GALvEz Jean-Jacques, la somme de: 1.524.60 Euros - Monsieur MORAs Fabien, 1a somme de : 1.524,60 Euros - Madame SARRAzY Marie, la somme de : 1.524.60 Euros - Madame MORAs Francoise, la sonme de : 3.049,20 Euros
ARTICLE ...- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT TROIS EUROS.
Il est divisé en cent parts sociales de soixante seize euros vingt trois centimes chacune, libérées a la souscription, par les associés et attribuée a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectives savoir :
20 Parts Monsieur GALVEz Jean-Jacques : 20 Parts Monsieur MORAS Fabien : 20 Parts Madame SARRAZY Marie : 40 Parts Madame MORAs Francoise :
100 Parts. soit ensemble =
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que lesdites parts ont été souscrites en totalité par les associés. libérées a la souscription, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.
Mme SARRAZY, par acte en date du 28 décembre 2006, a cédé ses parts a Mr MORAs Fabien. Le capital social est, en conséquence divisé comme suit :
20 Parts Monsieur GALVEz Jean-Jacques : 40 Parts Monsieur MORAS Fabien : Madame MORAs Francoise : 40 Parts
100 Parts. soit ensemble =
- Monsieur GALvEz Jean-Jacques, la somme de: 1.524.60 Euros - Monsieur MORAs Fabien, 1a somme de : 1.524,60 Euros - Madame SARRAzY Marie, la somme de : 1.524.60 Euros - Madame MORAs Francoise, la sonme de : 3.049,20 Euros
ARTICLE ...- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT TROIS EUROS.
Il est divisé en cent parts sociales de soixante seize euros vingt trois centimes chacune, libérées a la souscription, par les associés et attribuée a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectives savoir :
20 Parts Monsieur GALVEz Jean-Jacques : 20 Parts Monsieur MORAS Fabien : 20 Parts Madame SARRAZY Marie : 40 Parts Madame MORAs Francoise :
100 Parts. soit ensemble =
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que lesdites parts ont été souscrites en totalité par les associés. libérées a la souscription, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.
Mme SARRAZY, par acte en date du 28 décembre 2006, a cédé ses parts a Mr MORAs Fabien. Le capital social est, en conséquence divisé comme suit :
20 Parts Monsieur GALVEz Jean-Jacques : 40 Parts Monsieur MORAS Fabien : Madame MORAs Francoise : 40 Parts
100 Parts. soit ensemble =
ARTICLE_8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Par decision extraordinaire des associés, le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la creation, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilegiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l*elévation de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en numeraire, les associes auront sauf renonciation justifiée, un droit de preference a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a definir par une decision extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport etabli par un commissaire aux apports désign& par -decision de justice a la demand de la gérante.
Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, m&me si elle fait apparaftre es ronpus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou attribution pour cbtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associes, @tre reduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a la condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associes.
Le projet de réduction de capital est communiqué au-commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la reunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut-@tre décidée
a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la Societe ne se transforme en sociéte d'une autre forme.
Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associe devant faire son affaire personnel de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
En cas d'augmentation de capital en numeraire, les associes auront sauf renonciation justifiée, un droit de preference a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a definir par une decision extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport etabli par un commissaire aux apports désign& par -decision de justice a la demand de la gérante.
Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, m&me si elle fait apparaftre es ronpus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou attribution pour cbtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associes, @tre reduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a la condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associes.
Le projet de réduction de capital est communiqué au-commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la reunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut-@tre décidée
a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la Societe ne se transforme en sociéte d'une autre forme.
Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associe devant faire son affaire personnel de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 -REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES.
Les parts sociales ne peuvent etre representees par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la societe résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire delivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs certifiés par la Gérante.
Les droits de chaque associé dans la societe résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire delivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs certifiés par la Gérante.
ARTICLE 1O - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I. - CESSIONS.
1. - Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit.
La cession n'est opposable a la societé qu'aprs avoir éte signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformement a l'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplišsement de cette formalité, et, en outre, apres publicite au Registre du Commerce et des Societ&s.
Les parts sont librement cessibles entre associes et entre conjoints, ascendants ou descendants, m&me si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associe
3. - Agrément des cessions a des tiers non associés n'ayant pas la gualite de conjoint. ascendant ou descendant du cédant. Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le projet de cession est notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demade d'avis de réception, a la societe et a chacun des associés.
Dans les huits jours a compter de la notificatiqn-qui lui a ete faite en application de l'alinea précédent, la gérante doit consulter les associés par &crit sur ledit projet.
La decision de la sociéte est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaftre sa decision dans le délai de trois mois a compter .de la dernire des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agrée. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les rois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'art. l843 - 4 du Code Civil.
A la demande de la gérante, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de comnerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le mene délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de racheter ces parts au prix determiné conformément a l'art.1843 du Code Civil. Un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, @tre accorde a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social statuant en referé. Les sommes dues portent intér@t au taux légal en matire commerciale.
112
Le cas échéant les dispositions de l'art. 35 de la loi, relatives a la reduction du capital au-dessous du minimum légal, seront suivies.
si a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues au présent pragraphe 4 n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne detienne ses parts depuis moins de deux ans.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE:
l. - Transmission par déces. En cas de déces d'un associe, la societe continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint pour exercer les droits attaches aux parts sociales de l'associé décede, doivent justifier de leurs qualit6s héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d*un extrait d'intitule d*inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requerir de tout notaire, la delivrance r'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit ou conjoint, au .partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article ll des présents statuts.
2. - Dissolution de communauté du yivant de l'associeEn cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens, ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints exerce les droits que lui confere la loi sur les parts comnunes qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communauté, sans que ces attributions soient soumises a l'agrément des co-associes.
L'exercice par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associe, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées est subordonnée a la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans préjudice du droit, pour la gerance, de requérir du redacteur de l'acte de liquidation de la communaute un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas eté produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualite d'associé a l'égard de la société.
1. - Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit.
La cession n'est opposable a la societé qu'aprs avoir éte signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformement a l'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplišsement de cette formalité, et, en outre, apres publicite au Registre du Commerce et des Societ&s.
Les parts sont librement cessibles entre associes et entre conjoints, ascendants ou descendants, m&me si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associe
3. - Agrément des cessions a des tiers non associés n'ayant pas la gualite de conjoint. ascendant ou descendant du cédant. Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le projet de cession est notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demade d'avis de réception, a la societe et a chacun des associés.
Dans les huits jours a compter de la notificatiqn-qui lui a ete faite en application de l'alinea précédent, la gérante doit consulter les associés par &crit sur ledit projet.
La decision de la sociéte est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaftre sa decision dans le délai de trois mois a compter .de la dernire des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agrée. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les rois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'art. l843 - 4 du Code Civil.
A la demande de la gérante, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de comnerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le mene délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de racheter ces parts au prix determiné conformément a l'art.1843 du Code Civil. Un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, @tre accorde a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social statuant en referé. Les sommes dues portent intér@t au taux légal en matire commerciale.
112
Le cas échéant les dispositions de l'art. 35 de la loi, relatives a la reduction du capital au-dessous du minimum légal, seront suivies.
si a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues au présent pragraphe 4 n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne detienne ses parts depuis moins de deux ans.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE:
l. - Transmission par déces. En cas de déces d'un associe, la societe continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint pour exercer les droits attaches aux parts sociales de l'associé décede, doivent justifier de leurs qualit6s héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d*un extrait d'intitule d*inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requerir de tout notaire, la delivrance r'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit ou conjoint, au .partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article ll des présents statuts.
2. - Dissolution de communauté du yivant de l'associeEn cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens, ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints exerce les droits que lui confere la loi sur les parts comnunes qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communauté, sans que ces attributions soient soumises a l'agrément des co-associes.
L'exercice par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associe, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées est subordonnée a la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans préjudice du droit, pour la gerance, de requérir du redacteur de l'acte de liquidation de la communaute un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas eté produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualite d'associé a l'égard de la société.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. :
Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire designer par justice un mandataire charge de les représenter.
Dsns le cas oû la majorite par tete est requise pour la validité des decisions collective l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
L'usufruitier aura droit de vote aux Assemblées ordinaires et le nu-proprietaire aura droit de vote aux Assemblees Extraordinaires.
Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire designer par justice un mandataire charge de les représenter.
Dsns le cas oû la majorite par tete est requise pour la validité des decisions collective l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
L'usufruitier aura droit de vote aux Assemblées ordinaires et le nu-proprietaire aura droit de vote aux Assemblees Extraordinaires.
ARTICLE 12.. -_DROITS DES ASSOCIES_ - RESPONSABILITE.
1. - Droits attribués aux_parts:_Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2. - Transmission des droits. Les droits et obligations attaches aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions regulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et heritiers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.
3. - Nantissement des parts.si le société a donne son agrément a un projet de natissement de parts sociales suivant la procédure prevue a l'art.l0 des pr&sents statuts; ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 207s du Code Civil, alinea 1, a moins que la société ne préfre, aprs la cession, acquériries parts en vue de reduire son capital :
4. - Information des associés. Tout associe a le droit a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La sociéte doit annexer a ce document la liste des gerants, ou des commissaires aux comptes en exercice.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-prés des présents statuts.
- Responsabilité des associés. Les associés, sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans de ia valeur attribuée aux apports en nature sous réserve des dispositions des art.40 et 4l de la loi, les associés ne sont tenus meme a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions pr&vues par la loi ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
2. - Transmission des droits. Les droits et obligations attaches aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions regulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et heritiers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.
3. - Nantissement des parts.si le société a donne son agrément a un projet de natissement de parts sociales suivant la procédure prevue a l'art.l0 des pr&sents statuts; ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 207s du Code Civil, alinea 1, a moins que la société ne préfre, aprs la cession, acquériries parts en vue de reduire son capital :
4. - Information des associés. Tout associe a le droit a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La sociéte doit annexer a ce document la liste des gerants, ou des commissaires aux comptes en exercice.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-prés des présents statuts.
- Responsabilité des associés. Les associés, sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans de ia valeur attribuée aux apports en nature sous réserve des dispositions des art.40 et 4l de la loi, les associés ne sont tenus meme a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions pr&vues par la loi ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
ARTICLE 13. - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE:
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associe.
TITRE III
GERANCE
ARTICLE_14. - POUVOIRS ET NOMINATIONS. DU GERANT:
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires avec ou sans limitation de durée.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 4 janvier 2007, Mme Francoise MoRAs a été nommée en qualité de gérante de la sté sans limitation de durée.
Vis-a-vis des tiers le ou les gérants ont ensemble ou séparement s'ils
sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social, sous réserve pouvoirs gue la loi attribue expressément aux associés.
En conséquence, le gérant ou chacun des gérants a la signature sociale mais il ne pourra en faire usage que pour les affaires de la Société.
Toutefois, dans ses rapports avec les associés, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gerant ne peut, sans y @tre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter vendre ou échanger
tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts autres que des. crédits de banque pour le compte de la société, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur les fonds de commerce, concourir a la fondation de toute société ou faire apport de tout ou parties des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
Le gerant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute delégation de pouvoir spéciale et temporaire.
Le gerant doit consacrer tout son temps et donner tous ses soins aux affaires sociales sans pouvoir faire pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre societé directement ou indirectement aucune opération rentrant dans l'objet social.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 4 janvier 2007, Mme Francoise MoRAs a été nommée en qualité de gérante de la sté sans limitation de durée.
Vis-a-vis des tiers le ou les gérants ont ensemble ou séparement s'ils
sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social, sous réserve pouvoirs gue la loi attribue expressément aux associés.
En conséquence, le gérant ou chacun des gérants a la signature sociale mais il ne pourra en faire usage que pour les affaires de la Société.
Toutefois, dans ses rapports avec les associés, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gerant ne peut, sans y @tre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter vendre ou échanger
tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts autres que des. crédits de banque pour le compte de la société, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur les fonds de commerce, concourir a la fondation de toute société ou faire apport de tout ou parties des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
Le gerant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute delégation de pouvoir spéciale et temporaire.
Le gerant doit consacrer tout son temps et donner tous ses soins aux affaires sociales sans pouvoir faire pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre societé directement ou indirectement aucune opération rentrant dans l'objet social.
ARTICLE 15. - DUREE DES FONCTIONS DU GERANT.
1. - Durée. La duree des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui le nomme.
Il est, dans tous les cas, révocable par décision des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
- Cessation de fonctions. Les fonctions du gérant cessent, par son déces, son 2.- interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation l'empechant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa demission, a charge dans ce dernier cas, de prevenir les associés trois mois a l'avance par lettre recommandee.
La cessation des fonctions de gérant n'entraine pas la dissolution de la societé.
3.- Nomination du nouveau gérant. La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du gérant par une décision prise a la majorite des parts sociales. A cet effet, elle est consultée d'urgence :
n cas de démission du gérant :
par le gérant lui-meme avant que sa démission ait pris effet.
ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un mandataire désigné en justice a la requete de l'associé le plus diligent.
b) en cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation du gérant ;
. par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice comme il vient d'etre dit sous le a) ci-dessus.
Il est, dans tous les cas, révocable par décision des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
- Cessation de fonctions. Les fonctions du gérant cessent, par son déces, son 2.- interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation l'empechant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa demission, a charge dans ce dernier cas, de prevenir les associés trois mois a l'avance par lettre recommandee.
La cessation des fonctions de gérant n'entraine pas la dissolution de la societé.
3.- Nomination du nouveau gérant. La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du gérant par une décision prise a la majorite des parts sociales. A cet effet, elle est consultée d'urgence :
n cas de démission du gérant :
par le gérant lui-meme avant que sa démission ait pris effet.
ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un mandataire désigné en justice a la requete de l'associé le plus diligent.
b) en cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation du gérant ;
. par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice comme il vient d'etre dit sous le a) ci-dessus.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DU GERANT.
Rémunération fixée annuellement.
Le gérant a droit en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdite fonctions, a un. traitement annuel fixe ou proportionnel.
Les modalités d'attributions de ce traitement ainsi que son montant sont fixées par decision ordinaire des associés. Cette rémunération sera portée aux dépenses d'exploitation.
Le gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.
Le gérant a droit en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdite fonctions, a un. traitement annuel fixe ou proportionnel.
Les modalités d'attributions de ce traitement ainsi que son montant sont fixées par decision ordinaire des associés. Cette rémunération sera portée aux dépenses d'exploitation.
Le gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.
ARTICLE 17. - CONVENTIONS ENTRE LE GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE.
Le gérant doit aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la societé, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cl8ture de l'exercice.
Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée génerale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gerant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur genéral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associe de la presente societe.
Il est interdit au gerant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cl8ture de l'exercice.
Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée génerale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gerant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur genéral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associe de la presente societe.
Il est interdit au gerant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DU GERANT.
Le gérant est responsable envers la societé ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article 52 de la loi.
En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la société, le gérant ou l'associe qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales : le gerant peut en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'art.54 de la loi.
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article 52 de la loi.
En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la société, le gérant ou l'associe qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales : le gerant peut en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'art.54 de la loi.
TITRE I V
DECISIONS DES ASSOCIES.
ARTICLE 19...- DECISIONS COLLECTIVES.
1. - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblées.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi, qu'il est dit a l'art.20 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives pourront @tre prises par consultation écrite des associés.
F v JG
2. - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts sauf révocation du gérant statutaire et transformation de la societé en societé anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan ex&dent sept cent soixante deux mille deux cent quarante cinq euros huit centimes ou l'agr@ment des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3. - Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autori- sations necessaires pour accomplir Ies actes exedant-les pouvoirs qui lui ont eté conferes sous l'art. l4 ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le gérant, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, et les relever de Ieurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gerant ou un associe et la societe, et, d'une manire générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modifi cation aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de -souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont &te adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales.
Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés cette majorit& n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associes sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorite des votes.émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinêa qui précde, les décisions_relatives a_la
plus de la moitié_des_parts.sociales sans.que la question puisse faire l'objet d'une second consultation a la simple majorite des votes emis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont &t& adc par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et --descendants doit &tre donné par la majorite en nombre des associ&s representant au moins les trois quarts des parts sociales.
D'autre part la transformation de la société en société anonyme, ou en sociéte de toute autre nature, est décidée dans les conditions fixées par l'Art.69 de la Loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associ exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi, qu'il est dit a l'art.20 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives pourront @tre prises par consultation écrite des associés.
F v JG
2. - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts sauf révocation du gérant statutaire et transformation de la societé en societé anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan ex&dent sept cent soixante deux mille deux cent quarante cinq euros huit centimes ou l'agr@ment des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3. - Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autori- sations necessaires pour accomplir Ies actes exedant-les pouvoirs qui lui ont eté conferes sous l'art. l4 ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le gérant, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, et les relever de Ieurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gerant ou un associe et la societe, et, d'une manire générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modifi cation aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de -souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont &te adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales.
Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés cette majorit& n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associes sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorite des votes.émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinêa qui précde, les décisions_relatives a_la
plus de la moitié_des_parts.sociales sans.que la question puisse faire l'objet d'une second consultation a la simple majorite des votes emis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont &t& adc par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et --descendants doit &tre donné par la majorite en nombre des associ&s representant au moins les trois quarts des parts sociales.
D'autre part la transformation de la société en société anonyme, ou en sociéte de toute autre nature, est décidée dans les conditions fixées par l'Art.69 de la Loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associ exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 20. - ASSEMBLEES GENERALES.
-Convocation. Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut - le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en parts social. ou la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. .10
12
Enfin tout associe peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la designation d'un mandataire charg& de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la reunion de l'assenblée par ettre recommandee.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque 1'assemblée des associes, il.fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants, choisir un lieu de reunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situe dans le meme departement. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
- Ordre du jour. L'ordre du jour de 1'assemblee qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation est arr@te par l'auteur de la convocation.
Sous reserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3. -Participation aux décisions et nombre de voix. Tout associe a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4. - Représentation. Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses part et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.
Il peut @tre également donné pour deux assemblées tenue le m&me jour ou dans un delai de 7 jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquees avec le meme ordre du jour.
5. - Réuniont Présidence de l'assenblée. L'assemblée est présidée par le gérant.
Si le gérant n'est pas associe, elle est précidée par l'associe présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous r&serve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés poss&dent ou representent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en parts social. ou la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. .10
12
Enfin tout associe peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la designation d'un mandataire charg& de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la reunion de l'assenblée par ettre recommandee.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque 1'assemblée des associes, il.fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants, choisir un lieu de reunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situe dans le meme departement. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
- Ordre du jour. L'ordre du jour de 1'assemblee qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation est arr@te par l'auteur de la convocation.
Sous reserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3. -Participation aux décisions et nombre de voix. Tout associe a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4. - Représentation. Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses part et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.
Il peut @tre également donné pour deux assemblées tenue le m&me jour ou dans un delai de 7 jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquees avec le meme ordre du jour.
5. - Réuniont Présidence de l'assenblée. L'assemblée est présidée par le gérant.
Si le gérant n'est pas associe, elle est précidée par l'associe présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous r&serve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés poss&dent ou representent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 21. - CONSULTATION ECRITE.
Toutes les decisions collectives autres que celles visées sous le paragraphe 1 de 1*Art.l9 pourront @tre prises par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposees ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci TJO par lettre recommanée ainsi qu'il sera dit dans l'Art.23 ci-aprs.
- 13 -
Les associés doivent, dans un delai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit delai, les associés peuvent exiger de la sérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou par "NON" inscrit sous le texte de la résolution proposée.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai minimal fixé ci- dessus. sera considéré comme s'étant abstenu.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposees ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci TJO par lettre recommanée ainsi qu'il sera dit dans l'Art.23 ci-aprs.
- 13 -
Les associés doivent, dans un delai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit delai, les associés peuvent exiger de la sérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou par "NON" inscrit sous le texte de la résolution proposée.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai minimal fixé ci- dessus. sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 22. - PROCES _VERBAUX.
l. - Procés-verbal d'assemblée genérale. Toutes delibérations de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal etabli et signé par le gérant et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents et representes, avec l'indication du nombre des parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
dans le proces-verbal auquel est annexé la reponse de chaque associé.
3. - Registre des proces-verbaux. Les proces-verbaux 'sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et c8tés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent tre etablis sur des feuilles mobiles numérotés sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.:
4. - Copies ou extraits des proces-verbaux. Les copies ou extrait de délibérations des associes sont valablement certifiés conforme par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement
effectuée par un seul liquidateur.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents et representes, avec l'indication du nombre des parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
dans le proces-verbal auquel est annexé la reponse de chaque associé.
3. - Registre des proces-verbaux. Les proces-verbaux 'sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et c8tés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent tre etablis sur des feuilles mobiles numérotés sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.:
4. - Copies ou extraits des proces-verbaux. Les copies ou extrait de délibérations des associes sont valablement certifiés conforme par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement
effectuée par un seul liquidateur.
ARTICLE 23 - INFORMATION DES ASSOCIES.
Le gérant doit envoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'assemblée
statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat, l'annexe et le bilan et, s'il en a été nommé le rapport du commissaire aux comptes : pendant le m@me delai, ces pieces et l'inventaire sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communicati chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'assemblee.
4
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant et, s'il en a été nommé le rapport du commissaire aux comptes, ainsi que tous documents nécessaires a leur information sont adresses aux associés par lettre recommandée en m&me temps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le délai de quinze jours pendant lequel les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associes qui. peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les proces-verbaux des décisions collectives prises pendant la m@me période, sont tenus au siege social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de l'inventaire.
statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat, l'annexe et le bilan et, s'il en a été nommé le rapport du commissaire aux comptes : pendant le m@me delai, ces pieces et l'inventaire sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communicati chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'assemblee.
4
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant et, s'il en a été nommé le rapport du commissaire aux comptes, ainsi que tous documents nécessaires a leur information sont adresses aux associés par lettre recommandée en m&me temps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le délai de quinze jours pendant lequel les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associes qui. peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les proces-verbaux des décisions collectives prises pendant la m@me période, sont tenus au siege social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de l'inventaire.
TITRE v
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 24 - NOMINATION EVETUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES:
Les associés peuvent ou doivent au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixes par les articles 64 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966 modifiés.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut également @tre demandée au Président du tribunal de commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquieme des parts sociales.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut également @tre demandée au Président du tribunal de commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquieme des parts sociales.
TITREVI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le ler Janvier et finit le 3l Décembre.
ARTICLE 26 -. COMPTES.
Il est tenu une comptabilite réguliere des opérations sociale conforme a la loi et aux usages du comnerce.
Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire genéral de l'actif et du passif, un bilan, un compte de résultat et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
15
La gérance etablit un rapport écrit sur la situation de la societé et l'activite de celle-ci pendant l'exercice écoule. La forme des comptes et la méthode d'evaluation ne peuvent @tre modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes etablis selon les formes anciennes et nouvelles.
Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire genéral de l'actif et du passif, un bilan, un compte de résultat et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
15
La gérance etablit un rapport écrit sur la situation de la societé et l'activite de celle-ci pendant l'exercice écoule. La forme des comptes et la méthode d'evaluation ne peuvent @tre modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes etablis selon les formes anciennes et nouvelles.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous amortissement de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.
Il est fait, sur ces benefices nets, diminués, le cas echeant des pertes antérieures, un prelevement de l/20 au moins affecte a la formation d'une r&serve dite "réserve légale". Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque la "reserve légale est descendue au dessous de ce dixi&me.
Le bénéfice distribuable est constitue par le bénefice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prelévement pour la réserve légale et augmente des reports beneficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénefice distribuable, la distribution des sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de r&serve sur lesquels les prélevements sont effectues.
Le total du bénefice distribuable et des reserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.:
Apres approbation des comptes, et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemble générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribue en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivite des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour &tre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrites a un ou plusieurs fonds de reserve extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle regle l'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent @tre :
soit distribués ultérieurement aux associes en vertu d'une décision de la collectivité des associés.
Soir capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une decision extraordinaire de la collectivite des associés.
Le solde est réparti aux associés proportionneliement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paienent des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete du gérant.
Il est fait, sur ces benefices nets, diminués, le cas echeant des pertes antérieures, un prelevement de l/20 au moins affecte a la formation d'une r&serve dite "réserve légale". Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque la "reserve légale est descendue au dessous de ce dixi&me.
Le bénéfice distribuable est constitue par le bénefice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prelévement pour la réserve légale et augmente des reports beneficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénefice distribuable, la distribution des sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de r&serve sur lesquels les prélevements sont effectues.
Le total du bénefice distribuable et des reserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.:
Apres approbation des comptes, et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemble générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribue en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivite des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour &tre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrites a un ou plusieurs fonds de reserve extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle regle l'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent @tre :
soit distribués ultérieurement aux associes en vertu d'une décision de la collectivité des associés.
Soir capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une decision extraordinaire de la collectivite des associés.
Le solde est réparti aux associés proportionneliement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paienent des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete du gérant.
ARTICLE 28 - AVANCES EN COMPTE-COURANT
Chaque associe a la possibilité avec le consentement de la gérance de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la societe. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des interets, les delais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article l7 des présents statuts.
TITREVII
TRANSFORMATION
DISSOLUTION - LIQUIDATION
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 29 -TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en societe commerciale de toute autre forme ou en societé civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la creation d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera decidee aux conditions requises selon le type de societé retenu et dans les termes de l'article 69 modifie de la loi.
ARTICLE 30 - FUSION =..SCISSION
La societe pourra, avec une ou plusieurs autres societés anciennes ou nouvelles, m@me de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une decision des associés prise normalement a la majorité des trois-quart en capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant @tre changée que d'un commun accord entre tous les associés ou une augmentation des engagements des associés ; auquel cas, l'unanimite sera requise.
ARTICLE 31 - ACTIF NET INFERIEUR.A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptable les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitie du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait
dissolution anticipée de la société a la majorité exigée pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capitaldoit @tre au plus tard a la clotûre du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
Dans tous les cas, la résolution des associés doit @tre publiée dans un journal d'arnonces légales du departement, déposée au greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Soci&tés.
En cas d inobservation des prescriptions de l*un ou plusieurs des alineas qui précedent, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societe. Il en est de m&me si les associés n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
dissolution anticipée de la société a la majorité exigée pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capitaldoit @tre au plus tard a la clotûre du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
Dans tous les cas, la résolution des associés doit @tre publiée dans un journal d'arnonces légales du departement, déposée au greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Soci&tés.
En cas d inobservation des prescriptions de l*un ou plusieurs des alineas qui précedent, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societe. Il en est de m&me si les associés n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 32. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution qu'elle qu'en soit la cause (décision des associés, arrivée de son terme, nombre d'associes devenu supérieur a cinquante, cessation de l'objet social, capital reduit au-dessous du minimum légal et le mode de constatation (décision des associes ou du Tribunal)
Cependant, cette disolution ne produit ses effets a l'egard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cl&ture de celle-ci. Toutefois la mention "sociéte en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé et destinées aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requete de tout intéressé.
Un ou plusieurs contr8leurs peuvent @tre nommés dans les m@mes conditions que les liquidateurs.
Au surplus, la liquidation de la societé sera effectue selon les regles definies par les articles 402 a 4l8 de la Loi du 24 Juillet 1966.
Cependant, cette disolution ne produit ses effets a l'egard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cl&ture de celle-ci. Toutefois la mention "sociéte en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé et destinées aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requete de tout intéressé.
Un ou plusieurs contr8leurs peuvent @tre nommés dans les m@mes conditions que les liquidateurs.
Au surplus, la liquidation de la societé sera effectue selon les regles definies par les articles 402 a 4l8 de la Loi du 24 Juillet 1966.
ARTICLE 33 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la societe, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront jug&s conform&ment a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux competente du siege social.
ARTICLE 34 - ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE AVANT SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE.
Les soussignés declarent accepter purement et simplement les actes accomplis par Monsieur GALvEz Jean-Jacques pour le compte de la Sociéte en formation.
En conséquence, la société reprendra purement et simplement lesdits engagements des qu'elle aura ete immatriculée au Registre du Comerce. JJ6
En outre, les soussignes donnent mandat a la gérance de prendre pour le compte de la Société tous engagements conformes a l'objet social.
L'immatriculation de la sociéte au Registre du Commerce et des Societés (Rcs) emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
La gérance est tenue de remplir dans les plus courts delais les formalites de publicité requises par la loi (publicité dans un journal d'annonces légales du département, dépt des statuts au greffe du Tribunal de Commerce, immatriculation au R.C.S.
ARTICLE..35..- FRAIS
Tous les frais et honoraires du présent acte et de la regularisation de la societé incomberont aux soussignés au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la societé soit immatriculée au Registre du Commerce. A compter de cette immatriculation ils seront entierement pris en charge par la Societé qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
En conséquence, la société reprendra purement et simplement lesdits engagements des qu'elle aura ete immatriculée au Registre du Comerce. JJ6
En outre, les soussignes donnent mandat a la gérance de prendre pour le compte de la Société tous engagements conformes a l'objet social.
L'immatriculation de la sociéte au Registre du Commerce et des Societés (Rcs) emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
La gérance est tenue de remplir dans les plus courts delais les formalites de publicité requises par la loi (publicité dans un journal d'annonces légales du département, dépt des statuts au greffe du Tribunal de Commerce, immatriculation au R.C.S.
ARTICLE..35..- FRAIS
Tous les frais et honoraires du présent acte et de la regularisation de la societé incomberont aux soussignés au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la societé soit immatriculée au Registre du Commerce. A compter de cette immatriculation ils seront entierement pris en charge par la Societé qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 36 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités au Registre du Commerce et des Societes.
Fait en 8 exemplaires, dont un pour l'enregistrement, deux pour le Greffe, un pour le siege et un pour chacun des associés.
A CAHORS, le 27 Janvier 20O6
Mme MORAS Frangoise Mme SARRAZY Marie Mr.MORAS Fabien Mr.GALVEZ Jean-Jacques
Enregisu1e & : S8R YICE DES IMPOTS DES ENTREPRISFS DE CAHORS 1xl 250 Lc 31/01/2006 3orderesu a*2006/88 Casc a*3
: txontre Perwlites : Entgs it mar Total Hquid: : z&ru curo
Montant rau : zéncuro LAHculc
L'Agent de#Impots
Marie-Helen ! CAYUELA
sst
Fait en 8 exemplaires, dont un pour l'enregistrement, deux pour le Greffe, un pour le siege et un pour chacun des associés.
A CAHORS, le 27 Janvier 20O6
Mme MORAS Frangoise Mme SARRAZY Marie Mr.MORAS Fabien Mr.GALVEZ Jean-Jacques
Enregisu1e & : S8R YICE DES IMPOTS DES ENTREPRISFS DE CAHORS 1xl 250 Lc 31/01/2006 3orderesu a*2006/88 Casc a*3
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Marie-Helen ! CAYUELA
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