Acte du 8 novembre 2012

1.1 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération

1.1.1 Comptes utilisés

Les termes et conditions du projet de fusion-absorption ont été établis par les deux sociétés sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2011 pour AIXIA PV 13-83 et AIXIA France.

Les comptes sociaux de la Société Absorbée, arrétés au 31 décembre 2011, figurent en Annexe 1 des présentes. Ils ont été pris en compte pour la détermination des éléments d'actif et de passif qui seront respectivement apportés a la Société Absorbante et pris en charge par cette derniere au titre de la présente fusion.

1.1.2 Comptabilisation des éléments transférés

S'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, la valeur qui a été retenue par les Parties pour la comptabilisation dans les comptes de AIXIA FRANCE des éléments d'actif et passif transférés est la valeur comptable au 31 décembre 2011 de ces éléments dans les comptes de AIXIA PV 13-83, conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3 de ll'annexe au réglement du comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (O du 8 juin 2004).

1.2 Date d'effet de la fusion au plan comptable et fiscal - Rétroactivité

La présente fusion prendra effet au plan comptable et fiscal, le 1e janvier 2012.

Toutes les opérations actives et passives effectuées par AIXIA PV 13-83 depuis le 1er janvier 2012 inclus jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront réputées faites au bénéfice ou a la charge de AIXIA FRANCE.

Les comptes afférents à cette période seront remis a la Société Absorbante des réalisation de la fusion.

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AIXIA PV 13-83 transfere a AIXIA FRANCE, ce qui est consenti et accepté respectivement

par les soussignés, &s qualités, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions ci- aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif tels qu'établis au 31 décembre 2011.

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise, par AIXIA FRANCE, de toutes les opérations sociales, sans réserve, effectuées par AIXIA PV 13-83 depuis le 1" janvier 2012 inclus et jusqu'a la date de réalisation définitive du présent apport-fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou a la charge de AIXIA FRANCE.

La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de AIXIA PV 13-83, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de AIXIA FRANCE arrétés au 31 décembre 2011. En conséquence, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.

L'actif de AIXIA PV 13-83, dont la transmission est prévue au profit de AIXIA FRANCE, comprenait au 31 décembre 2011, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :

3.1 Immobilisations corporelles

Matériel de bureau et informatique 1 666,85 euros

Amortissement 1 595,81 euros

Mobilier 2 530,00 eur0s

Amortissement 880,58 euros

Valeur nette des immobilisations 1 720,46 euros 3.2 Actif circulant

Clients 149 152,48 euros

Provisions clients 24 644,55 euros

Total net Clients 124 507,93 euros Organismes sociaux 481,20 euros

Taxes sur le chiffre d'affaires 15 114,92 euros

Autres 110 730,17 euros

Dépréciation autres créances douteuses 46 000,00 euros

Total net Autres Créances 80 326,29 euros

Disponibilités 383,63 euros

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3.3 Récapitulatif des éléments d'actif transmis

Immobilisations 1 720,46 euros

Actif circulant 205 217,85 euros

Lesdits éléments d'actif, dont il n'est pas fait plus ample désignation que celle figurant en annexe, sont transmis a la valeur de : 206 938,31 euros

Le passif dont la transmission est prévue a la charge de la Société Absorbante comprenait au 31 décembre 2011, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :

Provisions pour risques et charges 10 500,00 euros Intéréts courus 114,87 euros

Dettes fournisseurs 339 110,41 euros

Dettes fiscales et sociales 3 649,70 euros Autres dettes 101 000,00 euros

Total 454 374,98 euros

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.

Par ailleurs, tout passif complémentaire apparu chez AIXIA PV 13-83 entre le 1er janvier 2012 et la date de réalisation définitive de la présente fusion, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de AIXIA PV 13-83, et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par AIXIA FRANCE.

Il est également précisé, en tant que de besoin, que AIXIA FRANCE reprendra la totalité des engagements hors bilan que AIXIA PV 13-83 a contractés. Monsieur Hervé DEWILDE, agissant s qualité, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué, tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2011, est exact et sincére. I1 certifie, notamment, que la Société Absorbée est en regle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et reglements en vigueur. Il déclare en outre que, depuis le 31 décembre 2011 et jusqu'a ce jour, la Société Absorbée a été gérée dans le méme esprit et selon les mémes méthodes qu'au cours des exercices précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle.

Conformément aux régles de comptabilisation adoptées par les Parties et rappelées en-téte des présentes,le montant de l'actif apporté par AIXIA PV 13-83 a AIXIA FRANCE, tel qu'il ressort des comptes de AIXIA PV 13-83_arrétés au 31 décembre 2011,

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est de .206 938,31 euros.

Le passif de AIXIA PV 13-83 pris en charge par AIXIA FRANCE,tel quil ressort des comptes de AIXIA PV 13-83 arrétés au 31 décembre 2011,

est de . 454 374,98 euros.

L'ACTIF NET APPORTE PAR AIXIA PV 13-83 A AIXIA FRANCE AU 31 DECEMBRE

2011 EST EN CONSEQUENCE DE

-247 436,67 EUROS

6.1 Absence de rapport déchange et d'augmentation de capital

La Société Absorbante se trouve détenir, a la date du présent projet de fusion-absorption, la totalité des parts sociales constituant le capital de la Société Absorbée et s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion. Les Parties sont, en conséquence, expressément convenues de placer la présente fusion sous le régime simplifé prévu, sur renvoi de larticle L. 236-23 du Code de commerce, par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a la détermination d'un rapport d'échange, et la fusion ne donnera pas lieu & augmentation du capital de AIXIA FRANCE.

6.2_ Montant prévu du mali de fusion

Le mali de fusion représente la différence entre :

- l'actif net comptable au 31 décembre 2011 apporté par AIXIA PV 13-83,

soit : -247 436,67 euros

- et la valeur comptable des 1000 parts sociales de AIXIA PV 13-83 dans les comptes de AIXIA FRANCE en date du 31 décembre 2011,

soit ... 1,00 euro

SOIT UN MALI DE FUSION DE -247 435,67 euros

AIXIA FRANCE sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits immobiliers et mobiliers apportés par AIXIA PV 13-83 a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, telle que définie a l'article 12 ci-apres.

Toutefois, la date d'effet de la fusion ayant été rétroactivement fixée au 1e janvier 2012, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2012 par AIXIA PV 13-83 seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de AIXIA FRANCE.

Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de AIXIA PV 13-83, y compris celles dont l'origine serait antérieure au 1e janvier 2012, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société.

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Sous réserve des autres stipulations du présent projet, l'apport-fusion est réalisé sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles

suivantes, que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter.

8.1 En ce qui concerne AIXIA FRANCE

1) AIXIA FRANCE prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation.

Dans le cas ou, par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments de l'actif de AIXIA PV 13-83 n'auraient pas été énoncés a l'article 3 du présent acte, ils devraient néanmoins étre réputés la propriété de AIXIA FRANCE, a laquelle ils seront transmis de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire quelconque.

Elle exécutera a compter de l'entrée en jouissance, aux lieu et place de AIXIA PV 13- 2 83, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques intervenus avec les tiers, relativement aux biens, droits et obligations qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques, qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera notamment, comme AIXIA PV 13-83 aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de AIXIA PV 13-83, sans recours contre cette derniére.

3) Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'expioitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

4) AIXIA FRANCE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privilges et insctiptions qui peuvent étre attachés aux créances de AIXIA PV 13-83.

5) AIXIA FRANCE supportera et acquittera, & compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. Elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis de l'administration en matiere de taxes, d'impôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.

AIXIA FRANCE aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

AIXIA FRANCE sera tenue a l'acquittement de la totalité du passif de AIXIA PV 13-83, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tout créancier, tout accord modificatif de ces termes et conditions.

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Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, AIXIA FRANCE sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.

8) AIXIA FRANCE sera substituée a AIXIA PV 13-83 dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis a AIXIA PV 13-83 ; en conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents a ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

9) AIXIA FRANCE sera intégralement substituée a AIXIA PV 13-83 dans les litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense.

10) Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, AIXIA FRANCE sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail existants au jour du transfert.

11) AIXIA FRANCE accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

Au cas oû la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, AIXIA PV 13-83 sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a AIXIA FRANCE.

8.2_En ce qui concerne AIXIA PV 13-83

1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) AIXIA PV 13-83 sinterdit formellement, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de AIXIA FRANCE, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.

3) Le représentant de AIXIA PV 13-83 s'oblige,s qualite,a fournir a AIXIA FRANCE tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet de la présente convention.

Il s'oblige et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de AIXIA FRANCE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient tre nécessaires ultérieurement.

4) Le représentant de AIXIA PV 13-83, ês qualite, oblige celle-ci à remettre et a livrer a AIXIA FRANCE aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

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5) Le représentant de AIXIA PV 13-83 oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a AIXIA FRANCE d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.

Le représentant de AIXIA PV 13-83 déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a AIXIA FRANCE aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

Monsieur Hervé DEWILDE, és qualité, déclare :

que AIXIA PV 13-83 n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ;

qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;

que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier de privilége de vendeur ou de créancier nanti ou gage quelconque, conformément a l'état des inscriptions de priviléges et nantissements joint en annexe 2.

10.1 Dispositions générales

Les représentants de AIXIA FRANCE et de AIXIA PV 13-83 obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Les Parties déclarent :

que AIXIA FRANCE est une société par actions simplifiée: yant son siege en France et qu'elle est soumise a l'impot sur les sociétés ;

que AIXIA PV 13-83 est une société a responsabilité limitée ayant son siege en France et qu'elle est soumise a l'impôt sur les sociétés ;

qu'elles placent l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 210 A du Code général des impôts en matiere d'impôt sur les sociétés et par l'article 816 du Code général des impôts en matiere de droits d'enregistrement.

10.2 Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant (et notamment de l'article 1.2 ci-dessus), la fusion prendra effet sur le plan fiscal le 1er janvier 2012. En conséquence, les résultats. bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par AIXIA PV 13-83 seront englobés dans le résultat imposable de AIXIA FRANCE.

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Les soussignés, ês qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impots.

A cet effet, AIXIA FRANCE prend l'engagement en tant que de besoin :

de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez AIXIA PV 13-83 ;

de reprendre a son passif la réserve spéciale ou AIXIA PV 13-83 a porté les plus- values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;

de se substituer a AIXIA PV 13-83 pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code général des impts, d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de AIXIA PV 13-83 a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;

de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixées par l'article 210 A, 3, d du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

d'inscrire a son bilan les éléments non immobilisés compris dans P'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de AIXIA PV 13-83 ou, a défaut, de rattacher aux résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de AIXIA PV 13-83 ;

les droits afférents a un contrat de crédit-bail étant assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A, 5 du Code général des impôts, a calculer, en tant que de besoin, la plus-value réalisée a l'occasion de la cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail, d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de AIXIA PV 13-83;

de respecter les engagements souscrits par AIXIA PV 13-83_ en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.

En outre,AIXIA FRANCE et AIXIA PV 13-83 s'engagent a joindre a leur déclaration de résultats un état conforme au modele fourni par l'administration (dit < état de suivi des plus-values >) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport- fusion de AIXIA PV 13-83, les renseignements requis par l'article 54 septies I du Code général des impôts et l'article 38 quindecies de l'annexe III dudit Code. A cet égard, il convient de rappeler que AIXIA PV 13-83 devra déposer sa déclaration de résultat dans les 60 jours de la réalisation définitive de la fusion.

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AIXIA FRANCE inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport-fusion de AIXIA PV 13-83_ et dont l'imposition a été

reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impots.

10.3 Taxe sur la valeur ajoutée

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées a l'occasion de la présente fusion sont dispensées de la TVA dans la mesure ou la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la Société Absorbante et que les deux Parties sont redevables de la TVA.

AIXIA FRANCE, étant réputée continuer la personne de AIXIA PV 13-83, s'engage a soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations de TVA auxquelles aurait dû procéder AIXIA PV 13-83 si elle avait continué son exploitation.

Les Parties déclarent que le montant hors taxe de la transmission réalisée dans le cadre de la présente fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrique des opérations non imposables.

AIXIA PV 13-83 déclare transférer purement et simplement a la Société Absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.

AIXIA FRANCE s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration, en double exemplaire, faisant référence a l'acte de fusion, indiquant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et a lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.

10.4 Enregistrement

Les soussignés, as qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent que la présente fusion reléve du droit fixe prévu a l'article 816 du Code général des impôts.

10.5 Contribution économique territoriale

En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1 janvier, AIXIA PV 13-83 demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2012

10.6 Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnelle continue AIXIA FRANCE s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par AIXIA PV 13-83 au jour de la réalisation de la fusion et a procéder, conformément a l'article 235 ter J du Code général des impôts, pour le compte de AIXIA PV 13-83, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201 dudit Code, a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer.

10.7 Participation a l'effort de construction

AIXIA FRANCE déclare se substituer a AIXIA PV 13-83 pour l'application de l'article 235 bis du Code général des impôts et s'oblige, en tant que de besoin, à prendre a sa charge l'obligation d'investir incombant a AIXIA PV 13-83 a raison des salaires versés l'année de la fusion et l'année précédente, conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe II au Code général des impots.

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AIXIA FRANCE s'engage notamment à reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements. Elle présentera, le cas échéant, a l'administration fiscale la déclaration prévue par Particle 161 de l'annexe II du Code général des impts dans le délai de 60 jours prescrit par l'article 202 dudit Code. AIXIA PV 13-83 annexera le cas échéant à sa déclaration le présent engagement de la Société Absorbante, le tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.

AIXIA FRANCE demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la Société Absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.

10.8 Créances de carry-back

Le cas échéant, les créances que AIXIA PV 13-83 détiendrait sur le Trésor au titre de l'option pour le report en arriere des déficits seront transférées de plein droit a AIXIA FRANCE pour leur valeur nominale, conformément aux dispositions de l'article 220 quinquies II du Code général des impôts.

Le transfert de ces créances donnera lieu a la souscription de l'état de suivi des créances n'2573-SD par chaque société auprés de la recette des impts dont elle reléve.

10.9 Opérations antérieures

Le cas échant, AIXIA FRANCE s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié du régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

10.10 Reprises des écritures comptables de AIXIA PV 13-83

L'ensemble des apports étant transcrit sur la base de leur valeur comptable, AIXIA FRANCE reprendra a son bilan les écritures comptable de AIXIA PV 13-83 (valeur d'origine, amortissements, provision pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de AIXIA PV 13-83, conformément a Pinstruction du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05 du 30 décembre 2005).

AIXIA PV 13-83 se trouvera dissoute de plein droit suite a la décision des associés de AIXIA FRANCE qui constatera la réalisation de la fusion. Cette décision vaudra quitus donné au

gérant de AIXIA PV 13-83.

Du fait de la reprise par AIXIA FRANCE de la totalité de l'actif et du passif de AIXIA PV 13-83, la dissolution de cette derniere ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

L'apport a titre de fusion, objet des présentes, ne deviendra définitif qu'a compter du jour ou la condition suspensive ci-aprés aura été réalisée :

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- approbation par les associés de AIXIA FRANCE du présent projet de fusion.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale de AIXIA FRANCE.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous

autres moyens appropriés.

Si la condition visée ci-dessus n'était pas satisfaite d'ici au 31 décembre 2012, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

13.1 Formalités

AIXIA FRANCE remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports

effectués au titre de la fusion.

AIXIA FRANCE fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'l appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

AIXIA PV 13-83 devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

AIXIA FRANCE remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

13.2Remise de titres

Il sera remis a AIXIA FRANCE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de AIXIA PV 13-83 ainsi que les livres de

comptabilité, les titres de propriété, la justification de la propriété de droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par AIXIA PV 13-83_a AIXIA FRANCE.

13.3 Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par AIXIA FRANCE, ainsi que son représentant l'y oblige.

13.4 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ês qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.

13.5 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, publications et autres.

En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux des sociétés AIXIA FRANCE et AIXIA PV 13-83 a l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs apportés, de faire s'il y

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a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes.

13.6 Clause nulle, illégale ou inapplicable

Dans le cas ou une ou plusieurs des stipulations des présentes seraient ou deviendraient nulles, illégales ou inapplicables d'une maniere quelconque, la validité, la légalité ou l'application des autres stipulations des présentes n'en serait aucunement affectée ou altérée.

Les Parties se rapprocheraient toutefois afin de convenir d'une clause de substitution dont l'effet sera le plus proche possible de la stipulation frappée de nullité. 13.7 Annexes

Le préambule et les annexes ci-jointes, numérotées 1 et 2, font partie du présent projet de traité de fusion simplifiée.

Les présentes sont soumises au droit francais et à la juridiction des tribunaux francais compétents.

Fait a MARSEILLE,le 15 octobre 2012

En six (6) exemplaires originaux

Nom : Hervé DEWILDE Nom : Hervé DEWILDE

Titre : Président Titre : Gérant

pour AIXIA FRANCE pour AIXIA PV 13-83

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ANNEXE 1

COMPTES 2011 DE AIXIA PV 13-83

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AIXIA PV 13-83 S.A.R.L

199 Avenue de Jouques

13400 AUBAGNE

Numéro SIRET : 50318456600027 Code APE : 4752A

COMPTES ANNUELS

du 01/01/2011 au 31/12/2011

Christian Icard EXPERT COMPTABLE Résidence du Val d'Azur Bat F3 19, Chemin de Chateau Gombert 13013 MARSEILLE Tél : 04.91.05.67.10 - Fax : 04.91.21.92.02 E-mail : cabinet.icard@wanadoo.fr

Sommaire

Bilan 1 ACTIF 1 Actif immobilisé

Actif circulant 1

PASSIF 2

Capitaux Propres 222 Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes

Compte de résultat 3

Annexes aux comptes annues 5 PREAMBULE 5

REGLES ET METHODES COMPTABLES 5 NOTES SUR LE BILAN ACTIF 6 NOTES SUR LE BILAN PASSIF 8 NOTES SUR LE COMPTE DE RESUL TA T

AUTRES INFORMA TIONS 10 DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D 'EXERCICE 12 RE'SUL TA TS DES 5 DERNIERS EXERCICES 13

ICARD Christian

Bilan

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Bilan (suite)

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Compte de résultat

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Annexes aux comptes annuels

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2011 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2010 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 206 938,31 E

Le résultat net comptable est une perte de 141 512,93 E.

Les informations communiquées ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par ie dirigeant.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions ci-aprés ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux régles de base suivantes :

- continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. - indépendance des exercices.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

- Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes. - Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon Ie mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique. - Provisions pour dépréciation d'actif : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clture des comptes.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et aprés déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de réglements obtenus.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels : - immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobitisations décomposabies ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif. - immobilisations non décomposabies : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

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venue 400

Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans ies tableaux ci-dessous :

Immobilisations brutes = 4 197 E

Détail des immobilisations et amortissements en fin de période

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Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social = 10 000 E

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Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Ventilation du chiffre d'affaires = -34 877 E

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la maniére suivante :

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AUBAGN

Annexes aux comptes annuels (suite

AUTRES INFORMATIONS

Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Effectif moyen

Engagements donnés = 2 300 E

Annexes aux comptes annuels (suite

Tableaux financiers relatifs aux crédits-baux en cours

Sous-total 3971 397]

Coût total du crédit-bail Immobilier Mat. & Outil. Autres immob. TOTAL TOTAL 44 362 44 362

Comparaison de cots pour les mémes acquisitions en pleine propriété

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Annexes aux comptes annuels (suite)

DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE

Les comptes détaillés dans les tabteaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance

des exercices.

Produits & recevoir = 1 700 E

Produits à recevoir sur clts et comptes rattachés Montant

Clients factures a etablir( 418100000) 1700] TOTAL 1 700]

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UBAGNE

Annexes aux comptes annuels (suite)

RéSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Art : L.225 et L.225-91 du Code de Commerce

Tableau

Observations complémentaires

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ANNEXE 2

ETAT DES INSCRIPTIONS DE PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS

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23708/12 Synt lons

www.infogreffe.fr/infagreffe/etatendet.do?page=2&i= 1/1