Acte du 8 novembre 2012

1.1 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération

1.1.1 Comptes utilisés

Les termes et conditions du projet de fusion-absorption ont été établis par les deux sociétés sur la base des comptes arrétés le 31 décembre 2011 pour AIXIA Méditerranée et pour la société AIXIA France.

Les comptes sociaux de la Société Absorbée, arretés au 31 décembre 2011, figurent en Annexe 1 des présentes. Ils ont été pris en compte pour la détermination des éléments d'actif et de passif qui seront respectivement apportés a la Société Absorbante et pris en charge par cette derniere au titre de la prsente fusion.

1.1.2 Comptabilisation des éléments transférés

S'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous controle commun, la valeur qui a été retenue par les Parties pour la comptabilisation dans les comptes de AIXIA FRANCE des éléments d'actif et passif transférés est la valeur comptable au 31 décembre 2011 de ces éléments dans les comptes de AIXIA MEDITERRANEE, conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3 de l'annexe au réglement du comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (O du 8 juin 2004).

1.2 Date d'effet de la fusion - Rétroactivité

La présente fusion prendra effet au plan comptable et fiscal, le 1e janvier 2012 (date d'effet rétroactif).

Toutes les opérations actives et passives effectuées par AIXIA MEDITERRANEE depuis le 1 janvier 2012 inclus jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront réputées faites au bénéfice ou à la charge de AIXIA FRANCE.

Les comptes afférents a cette période seront remis a la Société Absorbante des réalisation de la fusion.

Article 2 - Apport-fusion de AIXIA MEDITERRANEE a AIXIA FRANCE AIXIA MEDITERRANEE transfere a AIXIA FRANCE, ce qui est consenti et accepté respectivement par les soussignés, s qualités, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif tels qu'établis au 31 décembre 2011.

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra

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reprise, par AIXIA FRANCE, de toutes les opérations sociales, sans réserve, effectuées par AIXIA MEDITERRANEE depuis le 1" janvier 2012 inclus et jusqu'a la date de réalisation définitive du présent apport-fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou a la charge de AIXIA FRANCE.

La fusion emportant transmission de Tuniversalité du patrimoine d'AIXIA MEDITERRANEE, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de AIXIA FRANCE arrétés au 31 décembre 2011. En conséquence, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.

L'actif de AIXIA MEDITERRANEE, dont la transmission est prévue au profit de AIXIA FRANCE, comprenait au 31 décembre 2011, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les éléments ci-apres désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :

3.1 Immobilisations incorporelles

Concessions, brevets, droits similaires 12.638,82 euros

12.638,82 euros Amortissements

Valeur nette des immobilisations incorporelles 0,00 euros

3.2 Immobilisations corporelles

Installations tech., mat et outill indus 1.726,21 euros

Amortissements 1.726,21 euros

Autres 242 597,76 euros 122.354,61 euros Amortissements

Valeur nette des immobilisations corporelles 120.243,15 euros

3.3 Immobilisations financieres

9.760,00 eur0s Autres

9.760,00 euros Valeur nette des immobilisations financieres

3.4_Actif circulant

250,00 euros Avances et acomptes versés sur commandes

330.269,59 eur0s Créances clients et comptes rattachés 15.289,95 curos Provisions

307.683,37 euros Autres créances Disponibilités 100.780,13 eur0s 47.495,36 euros Charges constatées d'avance

771.188,50 euros Total net actif circulant

3.5_Récapitulatif des éléments d'actif transmis

130.003,15 eur0s Immobilisations 771.188,50 euros Actif circulant

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Lesdits éléments d'actif, dont il n'est pas fait plus ample désignation que celle figurant en annexe, sont transmis a la valeur de : 901.191,65 euros

Le passif dont la transmission est prévue a la charge de la Société Absorbante comprenait au 31 décembre 2011, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse tre considérée comme limitative :

Provisions pour risques 202.584,66 euros

Emprunts dettes auprés des Ets crédit 63.604,95 eur0s

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 883.617,81 euros

Dettes fiscales et sociales 64.743,41 euros

144.965,59 euros Autres dettes

Total 1.359.516,42 euros

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.

Par ailleurs, tout passif complémentaire apparu chez AIXIA MEDITERRANEE entre le 1er janvier 2012 et la date de réalisation définitive de la présente fusion, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de AIXIA MEDITERRANEE, et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par AIXIA FRANCE

Il est également précisé, en tant que de besoin, que AIXIA FRANCE reprendra la totalité des engagements hors bilan que AIXIA MEDITERRANEE a contractés.

Monsieur Hervé DEWILDE, agissant &s qualite, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué, tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2011, est exact et sincére. Il certifie, notamment, que la Société Absorbée est en regle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur. I1 déclare en outre que, depuis le 31 décembre 2011 et jusqu'a ce jour, la Société Absorbée a été gérée dans le méme esprit et selon les mémes méthodes qu'au cours des exercices précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle.

Conformément aux régles de comptabilisation adoptées par les Parties et rappelées en-téte des présentes, le montant de l'actif apporté par AIXIA MEDITERRANEE a AIXIA FRANCE, tel qu'il ressort des comptes de AIXIA MEDITERRANEE arrétés au 31 décembre 2011, .901.191,65 euros est de

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Le passif de AIXIA MEDITERRANEE pris en charge par AIXIA FRANCE, tel qu'il ressort des comptes de AIXIA MEDITERRANEE arrétés au 31 décembre 2011,

est de 1.359.516,42 euros.

L'ACTIF NET APPORTE PAR AIXIA MEDITERRANEE A AIXIA FRANCE AU 31 DECEMBRE 2011 EST EN CONSEQUENCE DE

-458.324,77 EUROS.

6.1 Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital

La Société Absorbante se trouve détenir, a la date du présent projet de fusion-absorption, la totalité des parts sociales constituant le capital de la Société Absorbée et s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion. Les Parties sont, en conséquence, expressément convenues de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu, sur renvoi de Particle L. 236-23 du Code de commerce, par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a la détermination d'un rapport d'échange, et la fusion ne donnera pas lieu a augmentation du capital de AIXIA FRANCE.

6.2_ Montant prévu du boni de fusion

Le boni de fusion représente la différence entre :

- l'actif net comptable au 31 décembre 2011 apporté par AIXIA MEDITERRANEE, -458.324,77 euros soit .

- et la valeur comptable des 763 parts sociales de AIXIA MEDITERRANEE dans les comptes de AIXIA FRANCE en date du 31 décembre 2011, 3,00 eur0s

.458.321,77 euros. SOIT UN MALI DE FUSION DE

AIXIA FRANCE sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits immobiliers et mobiliers apportés par AIXIA MEDITERRANEE a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, telle que définie a l'article 12 ci-apres.

Toutefois, la date d'effet de la fusion ayant été rétroactivement fixée au 1e janvier 2012, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2012 par AIXIA MEDITERRANEE seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de AIXIA FRANCE.

Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de AIXIA MEDITERRANEE, y compris celles dont l'origine serait antérieure au 1 janvier 2012, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société.

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Sous réserve des autres stipulations du présent projet, l'apport-fusion est réalisé sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes, que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter.

8.1_En ce qui concerne AIXIA FRANCE

1) AIXIA FRANCE prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation.

Dans le cas ou, par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments de l'actif de AIXIA MEDITERRANEE n'auraient pas été énoncés a l'article 3 du présent acte, ils devraient néanmoins étre réputés la propriété de AIXIA FRANCE, a laquelle ils seront transmis de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire quelconque.

Elle exécutera a compter de Pentrée en jouissance, aux lieu et place de AIXIA MEDITERRANEE, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques intervenus avec les tiers, relativement aux biens, droits et obligations qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques, qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera notamment, comme AIXIA MEDITERRANEE aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de AIXIA MEDITERRANEE, sans recours contre cette derniere.

3) Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

4) AIXIA FRANCE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privilges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de AIXIA MEDITERRANEE.

AIXIA FRANCE supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en 5 jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. Elle reprendra notamment, le cas échéant, ies engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis de l'administration en matiere de taxes, dimpôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.

6) AIXIA FRANCE aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.

AIXIA FRANCE sera tenue a l'acquittement de la totalité du passif de AIXIA 7 MEDITERRANEE, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tout créancier, tout accord modificatif de ces termes et conditions.

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Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, AIXIA FRANCE sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.

8)_AIXIA FRANCE sera substituée a AIXIA MEDITERRANEE dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis & AIXIA MEDITERRANEE ; en conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents a ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

9) AIXIA FRANCE sera intégralement substituée a AIXIA MEDITERRANEE dans les litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense.

10) Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, AIXIA FRANCE sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail existants au jour du transfert.

11) AIXIA FRANCE accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers. Au cas ou la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée à l'accord ou Pagrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, AIXIA MEDITERRANEE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a AIXIA FRANCE.

8.2_En ce qui concerne AIXIA MEDITERRANEE

1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

AIXIA MEDITERRANEE sinterdit formellement, jusqu'a la réalisation définitive 2

de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de AIXIA FRANCE, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit. Le représentant de AIXIA MEDITERRANEE s'oblige, &s qualite, a fournir a AIXIA FRANCE tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet de la présente convention.

Il s'oblige et oblige la société qu'il représente, a faire établir, à premiere réquisition de AIXIA FRANCE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

4) Le représentant de AIXIA MEDITERRANEE, s qualite, oblige celle-ci a remettre et a livrer a AIXIA FRANCE aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

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5) Le représentant de AIXIA MEDITERRANEE oblige cette derniere & faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a AIXIA FRANCE d'obtenir le transfert & son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.

6) Le représentant de AIXIA MEDITERRANEE déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a AIXIA FRANCE aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

Monsieur Hervé DEWILDE, &s qualite, déclare :

que AIXIA MEDITERRANEE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ;

qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;

que les biens apportés sont grevés de deux inscriptions de publicité de clauses de réserve de 1 propriété au profit de la Compagnie Générale de Location et de Cetelem, avenue Kleber

Paris, concernant une Ford Focus 1.6 TDCI 6CV diésel millésime 291108, ainsi qu'il résulte d'un état des inscriptions de priviléges et nantissements joint en annexe 2.

10.1 Dispositions générales

Les représentants de AIXIA FRANCE et de AIXIA MEDITERRANEE obligent celles- ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Les Parties déclarent :

que AIXIA FRANCE est une société par action simplifiée ayant son siége en France et qu'elle est soumise a ll'impôt sur les sociétés ;

que AIXIA MEDITERRANEE est une société a responsabilité limitée ayant son siege en France et qu'elle est soumise a l'impôt sur les sociétés ;

qu'elles placent l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 210 A du Code général des impôts en matiere d'impôt sur les sociétés et par l'article 816 du Code général des impots en matiere de droits d'enregistrement.

10.2 Impôt sur les sociétés

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Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant (et notamment de l'article 1.2 ci-dessus), la fusion prendra effet sur le plan fiscal le 1e janvier 2012. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par AIXIA MEDITERRANEE seront englobés dans le résultat imposable de AIXIA FRANCE.

Les soussignés, &s qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impots.

A cet effet, AIXIA FRANCE prend l'engagement en tant que de besoin :

de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez AIXIA MEDITERRANEE ;

de reprendre a son passif la réserve spéciale ou AIXIA MEDITERRANEE a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;

de se substituer a AIXIA MEDITERRANEE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a Ioccasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code général des impôts, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de AIXIA MEDITERRANEE a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;

de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixées par l'article 210 A, 3, d du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

d'inscrire a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de AIXIA MEDITERRANEE ou, a défaut, de rattacher aux résultats de Pexercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de AIXIA MEDITERRANEE ;

les droits afférents a un contrat de crédit-bail étant assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A, 5 du Code général des impôts, a calculer, en tant que de besoin, la plus-value réalisée a l'occasion de la cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail, d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de AIXIA MEDITERRANEE ;

de respecter les engagements souscrits par AIXIA MEDITERRANEE en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif. En outre,AIXIA FRANCE et AIXIA MEDITERRANEE s'engagent a joindre a leur déclaration de résultats un état conforme au modele fourni par l'administration (dit < état de suivi des plus-values >) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de AIXIA MEDITERRANEE, les renseignements requis par l'article 54

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septies I du Code général des impôts et l'article 38 quindecies de l'annexe III dudit Code. A cet égard,il convient de rappeler que AIXIA MEDITERRANEE devra déposer sa déclaration de résultat dans les 60 jours de la réalisation définitive de la fusion.

AIXIA FRANCE inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport-fusion de AIXIA MEDITERRANEE et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impots.

10.3 Taxe sur la valeur ajoutée

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées a l'occasion de la présente fusion sont dispensées de la TVA dans la mesure ou la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la Société Absorbante et que les deux Parties sont redevables de la TVA.

AIXIA FRANCE, étant réputée continuer la personne de AIXIA MEDITERRANEE, s'engage & soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations de TVA auxquelles aurait du procéder AIXIA MEDITERRANEE si elle avait continué son exploitation.

Les Parties déclarent que le montant hors taxe de la transmission réalisée dans le cadre de la présente fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrique des opérations non imposables.

AIXIA MEDITERRANEE déclare transférer purement et simplement a la Société Absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.

AIXIA FRANCE s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration, en double exemplaire, faisant référence a Pacte de fusion, indiquant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et a lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.

10.4 Enregistrement

Les soussignés, es qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent que la présente fusion reléve du droit fixe prévu a l'article 816 du Code général des impôts.

10.5 Contribution économique territoriale

En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1 janvier, AIXIA MEDITERRANEE demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2012.

10.6 Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnelle continue

AIXIA FRANCE s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par AIXIA MEDITERRANEE au jour de la réalisation de la fusion et a procéder, conformément a l'article 235 ter J du Code général des impôts, pour le compte de AIXIA MEDITERRANEE,dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201 dudit Code,a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer.

10.7 Participation a l'effort de construction

AIXIA FRANCE déclare se substituer a AIXIA MEDITERRANEE pour l'application de l'article 235 bis du Code général des impôts et s'oblige, en tant que de besoin, a

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prendre a sa charge l'obligation d'investir incombant a AIXIA MEDITERRANEE a raison des salaires versés l'année de la fusion et l'année précédente, conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe II au Code général des impôts.

AIXIA FRANCE s'engage notamment à reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements. Elle présentera, le cas échéant, a Padministration fiscale la déclaration prévue par Particle 161 de Pannexe II du Code général des impôts dans le délai de 60 jours prescrit par 1l'article 202 dudit Code. AIXIA MEDITERRANEE] annexera le cas échéant a sa déclaration le présent engagement de la Société Absorbante, le tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.

AIXIA FRANCE demande, en tant que de besoin, & bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la Société Absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.

10.8Créances de carry-back

Le cas échéant, les créances que AIXIA MEDITERRANEE détiendrait sur le Trésor au titre de l'option pour le report en arriere des déficits seront transférées de plein droit à AIXIA FRANCE pour leur valeur nominale, conformément aux dispositions de l'article 220 quinquies II du Code général des impôts.

Le transfert de ces créances donnera lieu a la souscription de Pétat de suivi des créances n°2573-SD par chaque société auprés de la recette des impôts dont elle releve.

10.9 Opérations antérieures

Le cas échant, AIXIA FRANCE s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié du régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

10.10 Reprises des écritures comptables de AIXIA MEDITERRANEE

L'ensemble des apports étant transcrit sur la base de leur valeur comptable, AIXIA FRANCE reprendra a son bilan les écritures comptable de AIXIA MEDITERRANEE (valeur d'origine, amortissements, provision pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de AIXIA MEDITERRANEE, conformément a Pinstruction du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05 du 30 décembre 2005).

AIXIA MEDITERRANEE se trouvera dissoute de plein droit suite a la décision des associs de AIXIA FRANCE qui constatera la réalisation de la fusion. Cette décision vaudra quitus donné au gérant de AIXIA MEDITERRANEE.

Du fait de la reprise par AIXIA FRANCE de la totalité de l'actif et du passif de AIXIA MEDITERRANEE, la dissolution de cette derniere ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

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L'apport a titre de fusion, objet des présentes, ne deviendra définitif qu'a compter du jour ou la condition suspensive ci-aprés aura été réalisée :

- approbation par les associés de AIXIA FRANCE du présent projet de fusion.

En conséquence, la présente opération de fusion prendra effet, sur le plan juridique, au

jour de cette approbation par les associés de AIXIA France.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal des délibérations de l'assemblée générale de AIXIA FRANCE.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous

autres moyens appropriés.

Si la condition visée ci-dessus n'était pas satisfaite d'ici au 31 décembre 2012, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu & paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

13.1 Formalités

AIXIA FRANCE remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

AIXIA FRANCE fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre & son nom les biens apportés.

AIXIA MEDITERRANEE devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

AIXIA FRANCE remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

13.2Remise de titres

Il sera remis a AIXIA FRANCE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de AIXIA MEDITERRANEE ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, la justification de la propriété de droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par AIXIA MEDITERRANEE & AIXIA FRANCE.

13.3 Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par AIXIA FRANCE, ainsi que son représentant l'y oblige.

13.4 Election de domicile

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Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.

13.5 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots. publications et autres.

En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux des sociétés AIXIA FRANCE et AIXIA MEDITERRANEE a l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes.

13.6 Clause nulle, illégale ou inapplicable

Dans le cas ou une ou plusieurs des stipulations des présentes seraient ou deviendraient nulles, illégales ou inapplicables d'une maniere quelconque, la validité, la légalité ou l'application des autres stipulations des présentes n'en serait aucunement affectée ou altérée.

Les Parties se rapprocheraient toutefois afin de convenir d'une clause de substitution dont l'effet sera le plus proche possible de la stipulation frappée de nullité.

13.7 Annexes

Le préambule et les annexes ci-jointes, numérotées 1 et 2, font partie du présent projet de traité de fusion simplifiée.

Les présentes sont soumises au droit francais et a la juridiction des tribunaux francais compétents.

Fait a AUBAGNE,le 15 octobre 2012

En six (6) exemplaires originaux.

Nom : Hervé DEWILDE Nom : Hervé DEWILDE

Titre : Président Titre : Gérant

pour AIXIA MEDITERRANEE pour AIXIA FRANCE

Page 15 sur 17

ANNEXE 1

COMPTES 2011 DE AIXIA MEDITERRANEE

Page 16 sur 17

SARL AIXIA MEDITERRANEE

Zi Les Paluds 199, Avenue de Jouques

13400AUBAGNE

APE : 4669B SIRET : 45183834600067

Exercice du 01/01/2011 au 31/12/2011

COMPTES ANNUELS

66 , Rue Saint Jacques 13006 Marseille Tel. : 04.96.10.12.28 Fax : 04.91.37.27.04 c2aexpertcomptabie@hotrnail.com

C2A SARLAIXIA MEDITERRANEE Page :

Attestation

Etat exprimé en euros

Conformément aux termes de notre lettre de mission en date du (renseigner la date), nous avons effectué u ne mission d e présentation d e s comptes annuels d e l'entreprise SARL AIXIA MEDITERRANEE relatif a l'exercice du 01/01/2011 au 31/12/2011, qui se caractérisent par les données suivantes :

Total du bilan : 901 192euros

Chiffre d'affaires : 1 926 757euros

Résultat net comptable : -522 456 euros

Nos diligences ont été réalisées conformément à la norme professionnelle du Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts-Comptables applicable à la mission de présentation des comptes qui ne constitue ni un

audit ni un examen limité.

Sur ia base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels pris dans leur ensemble tels qu'ils sont joints à la présente attestation.

Fait a Le 05/06/2012

Signature

C2A SARLAIXIA MEDITERRANEE Page : 2

BILAN & COMPTE DE RESULTAT

C2A SARL AIXIAMEDITERRANEE Page :

Bilan Passif

C2A SARL AIXIAMEDITERRANEE Page : 23

ANNEXE COMPTABLE

C2A SARLAIXIAMEDITERRANEE Page : 24

Régles et Méthodes Comptables Etat exprimé en euros

Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément aux régles générales applicables en la matire et dans le respect du principe de prudence.

Le bilan de l'exercice présente un total de 901 192 euros.

Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total produits de 2 086 997 euros et un total charges de 2 609 453 euros,dégageant ainsi un résultat de -522 456 euros.

L'exercice considéré débute le 01/01/2011 et finit le 31/12/2011. Il a une durée de 12 mois.

Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation.

- permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre. - indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des

couts historiques.

Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans ies méthodes d e présentation n'a été

apporté.

Les principales méthodes utilisées sont :

Immobilisations

Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée normale d'utilisation des biens.

Les éléments non amortissables de l'actif immobilisé sont inscrits pour leur valeur brute constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

C2A SARL AIXIA MEDITERRANEE Page : 25

Regles et Méthodes Comptables Etat exprimé en euros

Stocks et en cours

Les matiéres et marchandises ont été évaluées a leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais

accessoires).

Les produits en cours de production ont été évalués a leur cout de production.

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure.

Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les créances clients présentées dans le tableau de financement, ont été retenues pour leur valeur brute, conformément aux principes comptables.

Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur noninale.

Achats

Les frais accessoires d'achat payés a des tiers n'ont pas été incorporés dans les comptes d'achat, mais ont été comptabilisés dans les différents comptes de charge correspondant a leur nature.

Frais de recherche et déyeloppement

La société a mandaté un organisme extérieur afin de faire valider l'éligibilité des dépenses de recherche et développement au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impt dégagé sur l'exercice est de : 114 608 £ (Produits exceptionnels)

SARLAIXIA MEDITERRANEE 26 "age :

Régles et Méthodes Comptables Etat exprimé en euros

Provisions pour risques

Un litige commercial est en cours, entre la société Aixia Méditerranée et un ancien agent commercial de la société.

Ce litige fait suite & la rupture du contrat d'agent commercial liant ces deux parties et porte sur le versement d'une indemnité de fin de contrat.

A ce titre, le Tribunal de Commerce de Béziers, saisi en premiere instance, en date du 7 septembre 2009 : - a jugé que la rupture du contrat était bien imputable à la société Aixia Méditerranée - a décidé de surseoir a statuer sur le montant de l'éventuelle indemnité de fin de contrat, dans l'attente de la production de piéces justificatives complémentaires et a renvoyé l'affaire à une audience ultérieure.

La société Aixia Méditerrannée a fait Appel de cette décision.

L'affaire doit étre examinée par la Cour d'Appel de Montpeilier en date du 9 juin 2011.

La direction d e la société Aixia Mediterranée estime que ce litige ne présente pas de risque potentiel significatif pour la société. En conséquence, la direction de la société a décidé de ne pas constater de provision pour risque a la clture de l'exercice 2010.

C2A SARL AIXIAMEDITERRANEE Page : 21

ANNEXE - Elément 2

Immobilisations

C2A SARLAIXIAMEDITERRANEE Page 28

ANNEXE - EIément 3

Amortissements

SARLAIXIAMEDITERRANEE Page : 29

ANNEXE - Elément 6.05

Fonds Commercial

Observations Etat exprimé en euros 31/12/2011

Achetés avec protection juridique Eléments acquis du fonds de commerce Fonds commerciaux réévalués Fonds commerciaux recus en apport

TOTAL

C2A SARL AIXIAMEDITERRANEE Page : 31

ANNEXE - EIément 4 Provisions

C2A SARLAIXIAMEDITERRANEE Page : 31

ANNEXE - EIément 5 Créances et Dettes

C2A SARL AIXIA MEDITERRANEE Page : 32

ANNEXE - Elément 6.12

Produits constatés d'avance (avec détail)

Etat exprimé en curos 31/12/2011 :31/12/2010 .. Variations %

Produits constatés d'avance - EXPLOITATION

Produits constatés d'avance - FINANCIERS

Produits constatés d'avance - EXCEPTIONNELS

TOTAL

C2A SARLAIXIA MEDITERRANEE Page : 33

ANNEXE - Elément 6.12

Charges constatées d'avance (avec détail)

Etat exprimé en euros 31/12/2011 31/12/2010. Variations %

Charges constatées d'avance - EXPLOITATION 47 495 3 109 44 387 N/S

Charges constatées d'avance - FINANCIERES

Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES

TOTAL 47 495 3 109] 44 387 N/s

C2A SARLAIXIAMEDITERRANEE Page : 34

ANNEXE - Elément 6.11

Charges a payer (avec détail)

C2A SARL AIXIA MEDITERRANEE Page : 35

ANNEXE - EIément 6.10

Produits a recevoir (avec détail)

Etat exprimé en euros : 31/12/2011 :31/12/2010 Variations. : :%

Créances rattachées à des participations

Autres immobilisations financires

Autres créances clients 72 580 19 133 53 446 279,34

Autres créances 9 831 117 417 (107 586) -91.63

TOTAL 82 411 ] 136 550] (54 140) 39,65

C2A SARLAIXIA MEDITERRANEE Page : 36]

ANNEXE - Elément 13

Effectif moyen

:31/12/2011 Etat exprimé en euros Interne Externe

Cadres & professions intellectuelles supérieures

Professions intermédiaires

Employés

Ouvriers

TOTAL

C2A SARL AIXIAMEDITERRANEE Page : 37

ANNEXE - Elément 6.14

Capital social

C2A SARL AIXIA MEDITERRANEE Page : 38

ANNEXE - Elément 6.17

Ventilation du Chiffre d'affaires

C2A SARL AIXIA MEDITERRANEE Page : 39

ANNEXE - EIément 6.18

Ventilation de l'impt sur les bénéfices

C2A SARLAIXIA MEDITERRANEE Page : 40

ANNEXE - Element 7

Crédit-Bail

C2A SARLAIXIA MEDITERRANEE Page : 1

Engagements financiers

Etat exprimé en euros 31/12/2011

EFFETSESCOMPTESNON ECHUS

NNEAT

C2A SARLAIXIA MEDITERRANEE Page : 42

ANNEXE - Elément 9

Dettes garanties par des Saretés Réelles

Etat expriméen curos

..Nat..Dette. .Naturc..de.la Garantie Org...Bénéficiaire ..Montant. début. .31/12/2011

TOTAL

SARLAIXIA MEDITERRANEE C2A Page : 43

ANNEXE - EIément supplémentaire

Produits et Charges exceptionnels

C2A SARLAIXIA MEDITERRANEE Page : 44

ANNEXE - Elément suppiémentaire

Transferts de charges

Etat exprimé en curos :31/12/2011

REFACTURATION DE FRAIS 89 091

REFACTURAITON SALAIRES 2 079

TOTAL 91 170

C2A SARLAIXIAMEDITERRANEE Page : 45

Tableau des résultats et autres

éléments caractéristiques de la société

au cours des cinq derniers exercices

(articles R. 225-102 du Code de commerce)

ANNEXE 2

ETAT DES INSCRIPTIONS DE PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS

Page 17 sur 17

08/10/12 Sy nthse des inscriptions

DERITEUR imprimer

AIXIA MEDITERRANEE

451 838 346 R.C.S. MARSEILLE Adresse : ZI des Paluds 775 AV des Paluds 13400 AUBAGNE Greffe du Tribunal de Commerce de MARSElLLE

www.inf ogref f e.f r/inf ogref f e/etatendet.do?page=2&=3 1/1

08/10/12

AIXIA MEDITERRANEE !mprimer 451 838 346 R.C.S. MARSEILLE Adresse : ZI des Paluds 775 AV des Paluds 13400 AU8AGNE Greffe du Tribunal de Commerce de MARSElLLE

- PUSLICITE DE CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE

Ces données sont à jour en date du 03/10/2012 Cet état ne révele que les inscriptions ayant pu &tre prises depuis 05/01/1998. Pour la périocle anterieure, l'etat n'est pas diaponible.

Inscription du 19 janvier 2009 Numéro 17 Montant de la créance :12 732,60 EUR Date fin de contrat : 04/12/2011 Au profit de : CETELEM 5 Avenue Klebert 75116 PARIS Biens concernés : DOSSIER numero: 98737817609001 FORD FOCUS FOCUS 1.6 TDCI 11 0006 CV DIESEL MILLESIME : 291108

Inscription du 25 mai 2009 Numéro 168

Au profit de : COMPAGNIE GENERA LE DE LOCA TION 69 Avenue DE FLANDRE 59700 MARCQ EN BAROEUL Biens concernés : ford w fouxxltru9j24295 04cv

- GAGES DES STOCKS

Les inscriptions de gage des stocks concernant les personnes physiques (y compris les commercants) sont prises au Greffe compétent au titre de leur domicile personnel. Pour un commercant, nous vous invitons à consuiter son adresse personnelle dans l'extrait du registre du commerce pour vous assurer qu'il n'y a pas lieu d'interroger un autre Greffe.

www.inf ogreff e.f r/inf ogref f e/jsp/produit/EtatEndettement3.jsp#18 1/1