Acte du 27 mai 2014

La Société a été constituée sous la forme d'unc Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Paris du 3 avril 1989, enregistré a Paris 16me - La Muette, le 7 avril 1989, Bordereau 121,Case 16,Folio 85.

Elle a été transfarmée en Société Ananyme suivant décisian de l'Assemblée Générale Extraardinaire des associés en date du 26 septembre 2000

Elle a ensuite été transformée en Société a Responsabilité Limitéc suivant décisian de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 27 juillet 2012.

La société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes études techniques et toutes missions d'ingénierie conccrnant le batiment et l'industrie ;

L'acquisition, la cession, l'exploitation de tous procédés de brevets concernant ees activités :

La prise d'intéréts ou de participatians, sous quclque forme que ce soit, dans toutes saciétés ou entreprises, et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, commerciales, économiques, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher a 1'objet soeial ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser le dévelappement de la saciété.

La dénomination sociale de la Société reste : PERGOLESE INGENIERIE.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonees et publications diverses, doivent indiquer la dénamination sociale précédéc ou suivie immédiatement des mats

ou de l'abréviation , de 1'énoneiation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Soeité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé : 3 Alléc Verte - 75011 PARIS.
11 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme déparement ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratificatian par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

1 - La durée de la Société est fixée a 99 annécs a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 2 - L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de s0.000 francs, en numéraire.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire cn date du 2 août 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 244.100 francs, en numéraire, pour étre porté a 294.100 francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 septembre 2000, le capital social a éte augmenté d'une somme de 40.100 francs, en numéraire, pour etre porté a 334.200 francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 février 2002, le capital a été augmenté d'unc somme de 16.542,90 francs par prélévement sur les réserves, puis converti a un montant de 53.472 euros.
Aux temes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mars 2005 et du Conseil d Administration en date du 14 avril 2005, le capital social a été successivement : - augmenté d'une somme de 208.800 curos, cn numéraire, pour étre porté a 262.272 euros, - réduit de 147.528 euros, pour étre ramené a 114.744 euros, - augmenté d'une somme de 28.576 euros, en numéraire, pour étre porté a 143.500 euros.
Aux termes d'une Assemblée Généralc Extraordinaire en date du 17 juillet 2007 et du Conseil d'Administration en date du 27 juillet 2007, le capital social a été successivement : - augmenté d'une somme de 360.500 euros, en numéraire, pour étre porté a 504.000 euros, - réduit de 280.800 euros, pour etre ramené a 223.500 curos.
Aux termes d'une Assembléc Généralc Extraordinaire en date du 27 juillet 2012, le capital social a été réduit d'une somne de 102.960 euros, pour étre ramené a 120.240 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 120.240 euros.1l est divisé en 72.000 parts égales d'un montant de 1,67 euros chacune, intégralement souscrites ct libérées, et attribuécs aux associés dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
- a la société LITH1Os, a concurrence de soixante et onze mille 71.744 parts sept cent quarante quatre parts sociales, ci 1 par - a Michel GREGORY, a concurrence d'une part sociale, ci I part - a Marie-Théresc GREGORY, a concurrence d'une part sociale, ci 1 part - a Gilles GREGORY, a concurrence d'une part sociale, ci 14 parts - a André ANDRZEJEWSKI, a concurrence de quatorze parts sociales, ci 14 parts - a Michel AUMASSON, à concurrence de quatorze parts sociales, ci - a Liliane PARENT, a concurrence de dix parts sociales, ci 10 pars 14 parts - a Sylvain DADURE, a concurrence de quatorze parts sociales, ci 7 pars - a Victoire ROMANI, a concurrence dc sept parts sociales, ci 14 parts - a Jean-Marc DEVOUASSOUX, a concurrence de quatorze parts sociales, ci 12 parts - a Picrrette SAULNIER, a concurrence de douze parts sociales, ci - a Virginie DUMOUTIER, a concurrence de trois parts sociales, ci 3 parts - a Chantal SAVORET, a coneurrence de quatorze paris sociales, ci 14 parts 14 parts - a Gilbert SAVORET, a concurrencc de quatorze parts sociales, ci - a Pierre SUPIOT, a concurrence de huit parts sociales, ci 8 parts 14 parts - a Patrick HEMMERLE, a concurrence dc quatorze parts sociales, ci - a Luis IBANEZ, a concurrence de soixante quatre parts sociales, ci 64 pars - a Marie Héléne VIDAL-ROUQUET, a concurrence de cinquante parts sociales, ci 50 parts - a Maria JADID, a concurrence d'une part sociale, ci I part
72.000 parts Total égal au nornbre de paris composant le capital social:

I - Augmentation du capital
Le capital sociai pcut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de i'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avee prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Il - Réduction du capital social
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision collective extraordinaire des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans Ia Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiés et publiés.
La Société peut émettre des pars sociales en rémunération des apports en industrie qui Iui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale ct nc sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industric sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulécs en eas de décés de leur titulaire commc cn cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

I- Cession
1- Fonne de la cession La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue apposable à la Société dans les formes de 1'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en arnexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2- Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec Ie consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié dcs parts sociales.
3- Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis ct lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite cn application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au prernicr alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
II - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de Iassocié décédé ct éventuellement son conjoint survivant, lcsquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justificr de leur identité pcrsonnellc et de leurs qualités héréditaires.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'cntre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a 1'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.

Si la Société a donné son consentemcnt a un projet de nantissement de parts socialcs, ce consentement emportera f'agrément du cessionnaire cn cas de réalisation forcée des parts nanties, sclon les
conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquéril les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont cellc-ci peut avoir besoin, Lcs conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si 1'avance en compte courant esi effectuéc par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision colleciive des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptcs a associés sont soumises & la procédurc de contrôle des conventions prévues a l'article L 223-19 du Code de commerce.

La Société cst gérée et administrée par un ou plusicurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le ou les Gérants sont nommés par décision des associés a la majorité de plus de la moitié des paris sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire ious actes de gestion dans l'intérét de ia Société et dispose des mémes pouvoirs que s'ii était Gérant unique : l'opposition forméc par l'un d'eux aux actes de son ou de scs collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il nc soit établi guc ces demiers ont eu connaissance de celle-ci.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir cn son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans quc cette clause puissc étre opposée aux ticrs ni invoquéc par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds dc commerce, toute constitution d'hypotheque sur Ics immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantisscment du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des bicns sociaux à une Société consiituéc ou & constituer, ne pourront etrc réalisés sans avoir été autorisés au préalable par unc décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter dircctement ou indirectement modification de l'objet social ou des staiuts, par unc décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le iemps ct Ies soins nécessaires aux affaires sociales ; il pcut sous sa responsabilité personnelle, delégucr temporairement ses pouvoirs a toute personnc dc son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant cst exprcssémcnt habilité a metire les statuts de la Société cn harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réservc de ratification de ces modificaiions par décision des associés représcntant plus des trois-quarts des parts sociales.

1 -Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de ia vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par déeision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révoeation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par Ic Président du Tribunal de Commerce, pour eause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants eessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonetions, mais il doit cn informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La ccssation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
3 - Nomination d'un nouvcau Gérant
La collectivité des associés proeede au remplacement du ou des Gérants sur eonvocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé Ic plus diligent. Un ou plusieurs associés représcntant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assembiée. En eas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de formc et de délai précisées par la réglementation en vigueur

Chaeun des Gérants a droit, cn rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportiornel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de celte rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissairc aux comptes, présente a 1'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les convcntions intervenues directement ou par persorne interposée entrc la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises cn compte pour le ealcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non assoeié envisage de conclure avec la Société sont soumiscs a l'approbation préalable de 1'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs cffets, à charge pour le Gérant ct, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, sclon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Soeiété.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passécs avec toute Société dont un
associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, mcmbrc du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (C. com art.L 223-20).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se fairc consentir par elle des découveris tn compte courant ou autrement, ainsi quc de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux rcprésentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ct dcscendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toutc personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envcrs les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverturc d'unc procédure de redressement judiciaire a l'tncontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dcttes sociales ; il peut, en outre, cncourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

1 - Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, cn raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premicre consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire 1'objet d'une seconde consultation a la simplc majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins Ic quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxieme asscmblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premicre assemblée, le quorum requis cst alors lc cinquiemc des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux ticrs des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiéc, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles pcuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des paris sociales, soit a la fois le quart en nombre des assoeiés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commeree statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant 1'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action cn nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respeeté 1eur droit de communication prévu a 1'artiele "Information des associés" des présents statuts.
L'assembléc appelée à statucr sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assembléc des associés, il fixe l'ordre du jour et pcut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que cclui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le mémc département. I1 expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du jour sont libellécs de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des pars qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut sc fairc représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulemcnt deux associés. Dans ces deux dernicrs cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une parlie de ses paris ct voter en personne du chef de l'autre parlie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé cst donné pour une seule assembléc. ll peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'asscmnbléc est réunie au licu indiqué dans la convocation L'assembléc est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par 1'associé, présent ct acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembléc est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que Ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les cxplications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu*il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUl" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu

1 - Procés-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assembléc générale des associés est constatée par un procés-verbal établi ct signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le procés-verbal indique la date ct lc lieu de la réunion, les nam, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom ct prénoms des associés présents ct représentés avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'asscmbléc, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en cst fait mention dans le procés-verbal auquel est annexéc la réponse de chaque associé.
3 - Registre des proces-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, ct cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par lc maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilics mobiles numéroiées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et rcvetues du sceau de 1'autorité qui ies a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme particllement, elle doit tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion dc feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux Les copies ou cxtraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformcs par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement cffectuée par un scul Liquidateur.

Lc ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquclles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant 1c délai de quinzc jours qui précéde l'assembléc, l'inventaire cst tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statucr sur les comptes d'un exercice, Ie iexte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associe a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des documcnts suivants, concernant les trois dernicrs cxercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux asscmblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concernc l'inventairc, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expcrtise sur une ou plusicurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins lc dixieme du capital social. Le ministére public et Ie Comité d entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non Gérant peui poser, deux fois par cxercice, des questions au Gerant sur tout fait de nature a comprometire la continuité de l'exploitation. La réponsc du Gérant est communiquéc, le cas échéant, aux Comnissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux eomptes peut etre décidée par décision ordinairc des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes excrce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usagcs du commerce
A la cloture de chaque exerciee, la gérance drcsse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légalcs et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Soeiété durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établisscment du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercicc, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélevement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement ecsse d'etre obligatoirc lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélevement reprcnd son cours lorsque la réscrve légale est descenduc au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réscrve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau benéficiairc.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre dc leurs paris sociales.
L assemblée générale a la faculté de eonstituer tous postes de réscrves générales ou spéciales dont elle détenmine l'cmploi, s'il y a lieu.
Les dividendcs sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. 1ls doivent &tre mis en paiement dans les ncuf mois de la elôture de l'exereice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'excrcice, s il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices dcs exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet
T1TRE V11 CAPITAUX PROPRES - DISSOLUTION - LIOUIDATION - CONTESTATIONS

Si, du fait de pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société dcviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décidcr, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Socité.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le delai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur lcs réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll cn est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute par l'arrivéc du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la Loi.
Lorsque la Société ne comprend qu'un scul Associé personne morale, la dissolution pour quelque
cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'Associée Unique, sans qu'il y ait licu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai dc trcnte (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de Commerce, saisi de l'opposition peut, soit la rejeter, soit ordonner le paiement dcs créances, soit ordonner la constitution dc garanties si la Société cn offre ct si elles sont jugécs suffisantes. La transmission a l'Associée Uniquc du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend au moins deux Associés, la dissolution, pour quelquc cause que ce soit. entraine sa liquidation. Cette liquidation cst effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au momcnt de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les Gérants alors en fonction, a moins qu'unc décision collective ne désigne un autrc Liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable, et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les Associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les Associés, statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la Loi.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou lors de sa liquidation, entre la Société et l'Associée Unique ou entre la Société et les Associés ou entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi ct soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
d'accomplir tout
De tout ce que .
prévu par la loi.
Michel GR XCO
Gérant