Acte du 16 novembre 2006

Début de l'acte

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris R o6 B 8 4s9 M 1 6 NOV.2006

N° DE DEPOT

964 3

Statuts

de la

SOCIETE A RESPONSABILITE

LIMITEE

PARIS MOTO SCOOT

DISTRIBUTION

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Entre les soussignés:

Mr BOUADOU Hocine Demcurant: 50 RUE BLOMET 75015 PARIS (FRANCE) Ne te 17-9-1980 a PARIS (75015 FRANCE) De nationalite Francaise Sitation matrimoniale : Célibataire

Mr DE SOUSA FERNANDES Americo Demeurant: 50 RUE BLOMET 75015 PARIS (FRANCE) Ne Ic 13-5-1978 1PORTUGAL ( 49950 PORTUGAL) De nationalité Portugaise Situation matrimoniale : Célibataire

Il a été établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant cxister entre cux.

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ARTICLE 1 : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE ARTICLE 1-1 : Forme

La société présenternent crééc prend la forme d'une société à responsabilité limitée régie par ta 1oi sur les sociétés commerciales et les articles L.223-1 et suivants du code de commerce, toutes autres dispositions légales ou réglementaires et les présents statuts.

ARTICLE 1-2 : Objet

La société a pour objet

ACHAT VENTE REPARATION DEPANNAGE LOCATION AUTOMOBILE SCOOTER MOTOCYCLE

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres, immobilires se rattachant directernent ou indirectement a l'objet défini ou a tout autre objct similaire ou connexe.

ARTICLE 1-3 : Denomination

La socicté prend la dénomination de :

PARIS MOTO SCOOT DISTRIBUTION

Dans tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notammcnt ics lettres, factures, annonces et publications diverses, le nom commerciai doit, une fois au moins, étre précéde ou suivi immédiatement et lisiblement des mots sociéte a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des societés.

ARTICLE 1-4 : Siege Social

Le siegc social de la société cst fixé &

50 RUE BLOMET 75015 PARIS (FRANCE)

I pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un département limitrophe par décision de la gérance sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, cn vertu d'une délibération dc l'asscmblée générale extraordinaire des associés

La société sera immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARlS

ARTICLE 1-5 : Duree

La durée de la société est fixée a 99 années, a dater de son immatriculation au registre du commerce, sauf en cas de dissolution anticipéc ou de prorogation prévues par les présents statuts. Au moins un an avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'cffet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut dc consultation dans ce delai, tout associé peut demander au Président du Tribunai de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour ta modification des statuts.

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ARTICLE 2 : CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES ARTICLE 2-1 : Apports

Les soussignés apportent a la société, a savoir:

Apports en numéraire: 500,00 Euro Mr BOUADOU Hocine apporte Mr DE SOUSA FERNANDES Americo apporte 500,00 Euro

1 000,00 Euro Montant total des apports en numéraire_.... Montant total du capital debloqué 1 000,00 Euro Montant du capital social 1 000,00 Euro

La libération a la souscription est de 100 % du capital. La somme totale de 1000 Euro a été libéréc et correspond au 100 % dc la valeur de 1000 parts sociales de 1 Euro chacune qui ont été souscrites en numéraire et 100% pour les souscriptions cn nature s'il en existe. En annexe est jointe la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'cux.

Ladite somme de 1000 Euro a été régulirement déposée sur le compte spécial, ouvert au nom de ia société en formation aupres de la banque:

BANQUE POPULAIRE 3 PASSAGE DE L ESCARGOT D OR 92350 LE PLESSIS ROBINSON (FRANCE)

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ARTICLE 2-2 : Capital sociat

Souscriptions en numéraire: Mr BOUADOU Hocinc 500,00 Euro souscrit 500 parts sociales de 1 Euro nominale représentant Mr DE SOUSA FERNANDES Americo 500,00 Euro souscrit 500 parts sociales de 1 Euro nominale représentant

Montant total des souscriptions 1 000,00 Euro 1000 parts sociales de 1 Euro nominale représentant

Le capital social est fixé à la somme de 1 000,00 Euro et divisé en 1000 parts sociales de 1 Euro chacunes, numérotées de 1 a 1000, toutes souscrites et libérées comme il a été indiqué sous l'article 2-1.

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ARTICLE 2-3 : Augmentation et réduction du capital social

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apportcr toutes les modifications admiscs par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles L.223-32 à L.223-35 du code de commerce. Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal nc peut étre décidéc que sous la condition suspensive d'unc augmentation de capital destinéc a amencr celui ci a un montant au moins égal à ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en societé d'une forme avec laquelie le capital réduit soit compatible. L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix. Lors de toute augmentation ou réduction de capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus ct permcttre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'cux d'un nombre entier de parts sociales. La gérance, le cas échéant, mct ies associés concermés en demeure dc rcndre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe ct ceci sous pcinc d'astreinte a fixer par le juge.

ART1CLE 2-4 : Parts sociales

a) Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui Ies modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.

b) Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous-seing privé. Elles

authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissicr de justice, soit par simple dépt au sige social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précdent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de dcux copies authentiques de l'acte qui les contaste au greffe du Tribunal, en annexe au RCS. Chaque part est indivisible & l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représcntés par un mandataire commun pris entre cux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire a la demandc de l'indivisaire le plus diligent. c) Sans préjudice du droit au rernboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.

d) Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions.

ARTICLE 2-5 : Cession et transmissions de parts sociales

La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale a disparu et l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés commc suit : a) Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes, est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, le vote de l'associé cédantétant pris en compte. Cet agrément est nécessaire méme pour les opérations entre ascendants et descendants. La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi. b) Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé est soumise a l'agrément des associés subsistants representant les trois quarts au moins des parts sociales.

Toutefois, sont libres toutes transmissions faites a toute personne ayant déjà la qualité d'associé La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant à partir de la derniere des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de part sociales entre vifs. La société peut metre les héritiers, conjoints ou dévoiutaire en demeure de présenter leur demande

Y

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d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire c) En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de part sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquiscs. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition. Si la notification intervient aprs réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des associés representant au moins les trois quarts de parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande & défaut de quoi l'agrément cst réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, T'tpoux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concenées. Le conjoint doit étre averti de l'intervention de F'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justice. d) Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce conscntement cmportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nantics selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire lc capital.

ARTICLE 2-6 : Recours a Iexpertise

En cas dc recours a Fexpertise visée a l'article 1843-4 du code Civil, les frais et honoraires d'expertises sont supportés, moitié par les anciens, moitié par les nouveaux titulaires des parts sociales mais solidairement entre eux tous a l'égard de l'expcrt. La répartition entre chacun d'cux a

lieu au prorata du nombre de part anciennement ou nouvellement détenues.

ARTICLE 3 : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 3-1 : Nomination du ou des gérants

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques nommées avec ou sans limitation de durée.

Le ou les prcmicrs gérants sont désignés cornme il est indiqué dans l'article 10-2. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 3-2 : Pouvoir de Gerance

a) Dans les rapports avec les tiers : le gérant ou chacun de gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs quc la loi attribue expressément a la collectivité des associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ic tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorcr compte tenu des circonstances étant exclu que la scule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. L'opposition fornée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.

b) Dans les rapports entre associés : le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intéret de la societé, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gerants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

c) Délégation de pouvoirs : un gérant peut sous sa responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoir soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

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ARTICLE 3-3 : Rémunération des gérants

Les modalités de détermination et de rglement de la rémunération de chaque gérant sont fixecs par décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposcnt l'ensemble des associé membres de la société. Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

ARTICLE 3 4 : Assiduite

Chacun des gérants consacre le ternps et les soins nécessaires a la gestion sociale.

ARTICLE 3-5 : Obligations de la gerance

Le ou les gérants sont soumis aux obligations prescrites par la loi ct les reglements.

ARTICLE 3-6 : Revocation et demission d`un gérant

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gerants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues à l'article 3-1. La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée. a) Tout gérant, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donncr lieu doinmages et intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la dernande de tout associé

b) Tout gérant peut renoncer a ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un cxercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

c) Les fonctions de gérant prennent &galement fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilite de les assumer, ainsi qu'cn cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'un décision de justice.

ARTICLE 4 : COMPTES-COURANTS D'ASSOCIES ARTICLE 4-I : Dép0ts de fonds

Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans ta caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugécs utiles pour les besoins de la société. Les conditions interéts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéret et de remboursement, les sommes déposecs scront productives d'un intérét fixé au taux légal moins deux points et le remboursement interviendra au plus tôt six mois apres la demande notifiée a la société.

ARTICLE 5 : CONVENTIONS REGLEMENTEES ARTICLE 5-1 : Conventions soumises a ratification des associés

Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, préscnte à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions, autres que celles courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé interessé ne peut prendre part au vote et ses parts nc seront pas priscs en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, le: conséquences du contrat préjudiciables a la société.

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Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoirc ou un mcmbre du conscil de surveillance, cst simultanément gerant ou associe de la société a responsabilité limitéc.

ARTICLE 5-2 : Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux gérants aux représentants légaux des personnes morales associés ou aux associés personnes physiques de contractcr, sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants, représentants légaux des personnes morales associés et associés personnes physiques ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 6 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - CONTROLE DES COMPTES

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1-1 et finit le 31-12 de l'année en cours.

Par exception, le premier cxercice social commencera le jour de l'immatriculation de la sociéte au registre du commcrce pour prendre fin le 31-12-2006.

ARTICLE 6-1 : Etablissement des comptes sociaur

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi ct les réglements et notamment à l'établissement des comptes annucls et du rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis -

de commerce.

ARTICLE 6-2 : Affectation et répartition du résultat

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prelevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsquc ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social; il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale cst descendue en dessous de cette fraction Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélevements sont effectués. Aprés approbation des comptes ct constatation de l'existence des sommnes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles ci attribuée aux associes sous forme de dividende; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite dc celle la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permct pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assembléc affecte la part non distribuée du benéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusicurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés soit au compte << report a nouveau

Les modalités de mises en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou à défaut, par la gerance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'cxercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requete a la demande de la gérance.

Les pertes, s'il en cxiste, sont portécs au compte << report a nouveau >> ou compensées directement avec les réserves existantes.

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ARTICLE 7 : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ARTICLE 7-1 : Regime des assemblées et consultations

a) Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation

écrite, au choix de la gérance. Des decisions collectives de toute nature pcuvent étre prises a toute époque, mais les associes doivent etre obligatoiremcnt consultes, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice

social, pour en examiner les comptes ainsi quc le rapport de gestion. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

b) Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que 'agrément des cessions ou transmissions de parts sociale ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les

décisions extraordinaires sont adoptécs par des associés représentant les trois quarts au moins de parts sociales.

c) Les décisions ordinaires sont toutes cellcs qui n'cntrent pas dans la définition donnée ci dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'cntrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représcntant plus de la moitié de parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre dt

votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables cn cas de nomination ou de révocations d'un gérant.

d) Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblécs, d'établissement ct de conservation des proces verbaux, de decisions collectives sont celles deéfinies par la loi et le reglement. Les copies ou extraits des procs verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

ARTICLE 8 : CONTROLE DES COMPTES ARTICLE 8-1 : Commissaires aux comptes

Les associés pcuvent nommer un ou plusieurs commissaircs aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire, si a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si les seuils ci dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut

étre demandêe en justice par un ou plusicurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'emp&chement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Commissaire aux comptes

1 - Un ou plusicurs commissaires aux comptes peuvent @tre nomms par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés, suivant le cas. En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusicurs associés représentant au moins le cinquiemc du capital social.

Ds lors que les seuils définis par la réglementation en vigueur sont atteints, la désignation d'un commissaire est obligatoire.

2 - Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant apres la réunion de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixiéme exercice; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction q

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jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes pcuvent étre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empechement, par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés. 3 - Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de controle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Sont nommes, pour six exercices, comme commissaire aux comptes titulaire et suppléant de la société :

Commissaire(s) principal(aux):

Sté PARIS MOTO SCOOT représentéc par BOUADOU Hocine Dont le siege social est situe: 50 RUE BLOMET

75015 PARIS (FRANCE)

Commissaire(s) suppléant(s):

Sté PARIS MOFO SCOOT représentée par FERNANDES Americo Dont le siége social est situé: 50 RUE BLOMET 75015 PARIS (FRANCE)

Les commissaires ainsi nommés, déclarent acccpter le mandat qui vient dc leur étre confié en précisant que rien ne s'oppose a cette nomination. Is exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

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ARTICLE 9 : LIQUIDATION DE LA SOCIETE ARTICLE 9-1 : Liquidation

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en cst faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusicurs liquidateurs pris parmi les associés, et à défaut d'entente, par le président du Tribunal de commcrce du lieu du sige social à la requéte de la partie la plus diligente. La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes s'il en existe. Les arbitres seront tenus de suivre les rgles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort. Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le reglement de toutes autres difficultés La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, de l'article L.237.1 et suivants du code de commerce. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en especes, le remboursement des apports ct la répartition entre associés du boni de liquidation.

ARTICLE 10 : DISPOSITIONS DIVERSES ARTICLE 10-1 : Contestations

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existcnce de la société ou apres sa

dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entrc les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés cux mémes, relativement aux affaires sociales ou a f'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitre soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y scra procedé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prcndra pas fin par la revocation, lc déces. l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. ll sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci dessus, non susceptible de recours.

ARTICLE 10-2 : Nomination du ou des gérants

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

Mr BOUADOU Hocine Demeurant: 50 RUE BLOMET 75015 PARIS (FRANCE)

Mr DE SOUSA FERNANDES Americo Demeurant: 50 RUE BLOMET 75015 PARIS (FRANCE)

qui déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur étre conférées et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a leur nomination.

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ARTICLE 10-3 : Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au registre du commerce et des sociétés- Publicité- Pouvoirs- Frais

a) La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. b) Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités prescrites par la loi, et spécialement pour signer la déclaration de conformité. Dans la mesure ou cela est compatible avec les prescriptions de la loi, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait conforme aux présentes. c) Les frais, droits ct honoraires des présentes et leurs suites, incombent conjointernent et solidairement aux associés, au prorata de Icurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans. Pour effectuer toutes les formalitées prescrites par la loi et spécialement pour signer tous les documents nécessaires a l'immatriculation de la société.

Fait en 6 exemplaires originaux a PARIS, le 16/10/2006

Mr BOUADOU Hocine Mr DE SOUSA FERNANDES Americo

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