Acte du 14 février 2022

RCS : GRENOBLE

Code greffe : 3801

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1989 B 01549 Numero SIREN : 352 814 446

Nom ou dénomination : SAGES

Ce depot a ete enregistré le 14/02/2022 sous le numero de dep0t A2022/002132

Copic cesti ormme

SAGES 1. place Firmin Gautier 38027 GRENOBLE Cedex 1 Le Direct Gšhéral *:. 04.76.48.48.03 - Fax 04.76.70.03.84 dd Jy SA6ES rxontact@innovia sages fr SAGES Vincent BOURJAILLAT SOCIETE ANONYME PUBLIQUE LOCALE . . au capital de 240 000 € Siége social : 1 place Firmin Gautier CS 60040 - 38027 GRENOBLE CEDEX 1

RCS GRENOBLE B 352 814 446

ORIGINA PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU JEUDI 3 JUIN 2021

1 0 JUIN 2021

L'an deux mille vingt et un, le jeudi trois juin à quatorze heures quarante-cinq,

les actionnaires de la société se sont réunis dans ses locaux au 1, place Firrnin Gautier & Grenoble, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration suivant lettres individuelles en date du 19 mai 2021.

Cette assemblée générale se tient dans les conditions prévues spécifiquement à l'article 5 de 1'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19.

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe CARDIN en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

M. Philippe CARDIN, représentant la Métropole < Grenoble-Alpes Métropole >, et Mme Margot BELAIR, représentant la Ville de Grenoble, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs.

M. Ange-Marie BENOIT est désigné en qualité de secrétaire.

Il est établi une feuille de présence qui précise chaque membre de l'assemblée participant aux votes et certifiée exacte. Elle permet de constater que 4 actionnaires sont présents. Ils représentent au total 1 425 actions sur 1 500 actions composant le capital, soit au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

L'assemblée est ainsi habilitée à prendre toutes décisions extraordinaires et ordinaires, conformément aux dispositions des statuts et aux articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce.

Il est fait état qu'aucun incident technique relatif au moyen de visioconférence ou de télécommunication n'a perturbé le déroulement de la séance.

AGM SAGES - 3 juin 2021 Pr. MB. 1/11

M. Philippe CARDIN dépose sur le bureau et met a disposition des actionnaires :

la copie des lettres adressées à tous les actionnaires, . la copie de la lettre adressée au commissaire aux comptes, : la feuille de présence de l'assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires, les comptes annuels établis au 31 décembre 2020, le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, les rapports du commissaire aux comptes, : la liste des actionnaires, arrétée quinze jours avant la présente réunion, . la liste des administrateurs, . le texte des résolutions, . un exemplaire des statuts de la SPL.

Puis, Monsieur Philippe CARDIN déclare :

que le cabinet ORFIS, commissaire aux comptes de la société, a été réguliérement convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 19 mai 2021 et qu'il est présent.

. que les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus a la disposition des actionnaires, au 1 place Firmin Gautier à Grenoble, depuis la convocation de l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration dont elle reconnait la sincérité.

Monsieur Philippe CARDIN rappelle ensuite l'ordre du jour sur lequel l'assemblée est appelée à délibérer :

PARTIE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE A titre ordinaire Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport général du commissaire aux comptes Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes Présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes et approbation des conventions réglementées

PARTIE RELATIVE A LA MODIFICATION DES STATUTS A titre extraordinaire Augmentation du nombre de siéges d'administrateur pour le porter de 13 à 14 et modification corrélative de l'article 13 des statuts Modification du délai de convocation des conseils d'administration et modification corrélative de l'article 18 des statuts Mise en place de l'Assemblée spéciale et insertion d'un article 26bis Autres actualisations des statuts avec les dispositions légales et réglementaires et modifications corrélatives

A titre ordinaire Répartition des 14 siéges d'Administrateur entre les Collectivités actionnaires (attribution du siêge supplémentaire à l'Assemblée spéciale) Attribution d'un sige de censeur à la collectivité de l'Assemblée spéciale ne disposant pas d'un siége d'administrateur Pouvoirs pour formalités

PC. AGM SAGES - 3 juin 2021 2/11, mn. T

Puis, lecture faite :

du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise, du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, de son rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du nouveau code de commerce.

Monsieur Philippe CARDIN déclare enfin que la discussion est ouverte.

Aprés échange d'observations et personne ne demandant plus la parole, Monsieur Philippe CARDIN met aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour.

PARTIE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, puis les explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée a 1 425 des voix exprimées. Voix pour : 1 425 Voix contre : /

Abstentions : /

L'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à - 221 888,10 £ de la maniére suivante :

Origine Report a nouveau antérieur : 1 332 296,41 € Résultat déficitaire de l'exercice : - 221 888,10 €

Affectation

En totalité au compte < report a nouveau >, soit : - 221 888,10 £

Le solde du compte < report à nouveau > ressortira ainsi a 1 110 408,31 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée à 1 425 des voix exprimées. Voix pour : 1 425 Voix contre : /

Abstentions : !

AGM SAGES - 3 juin 2021 3/11 7

L'assemblée générale constatant que les mandats de :

ORFIS, représenté par Monsieur Bruno Genevois, commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Jean-Louis Fléche, commissaire aux comptes suppléant,

Arrivent à expiration, décide de renouveler :

ORFIS, représenté par Monsieur Bruno Genevois, commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Jean-Louis Fléche, commissaire aux comptes suppléant,

pour une période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Les commissaires aux comptes ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient leur renouvellement et que rien ne s'opposait a cette acceptation.

Cette résolution est adoptée à 1 425 des voix exprimées. Voix pour : 1 425 Voix contre :

Abstentions : /

L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial établi par le commissaire aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve les nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice.

Convention de mise & disposition de personnel entre la SEML InnoVia et la SPL SAGES autorisée par le Conseil d'administration du 6 février 2020.

Cette résolution est adoptée à 150 des voix exprimées (1 275 ne prenant pas part au vote conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce). Voix pour : 150 Voix contre : / Abstentions : /

Réitération tacite de la convention cadre de prestations de services entre la SPL SAGES et le GIE GrInnTerS pour l'année 2020 autorisée par le Conseil d'administration du 28 mai 2020

Cette résolution est adoptée à 150 des voix exprimées (1 275 ne prenant pas part au vote conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce). Voix pour : 150 Voix contre : /

Abstentions : !

Mandat d'études préalables pour l'aménagement de la friche ex-Allibert et la préfiguration de la stratégie opérationnelle du projet de territoire Grandalpe entre la SPL SAGES et Grenoble-Alpes Métropole signé le 17 février 2020.

Cette résolution est adoptée à 525 des voix exprimées (900 ne prenant pas part au vote conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce). Voix pour : 525 Voix contre : /

Abstentions : !

MB. 4/11 AGM SAGES - 3 juin 2021 Pr

Contrat d'assistance à maitrise d'ouvrage pour la préfiguration de la stratégie opérationnelle du projet de territoire Grandalpe entre la SPL SAGES et Grenoble-Alpes Métropole signé le 17 février 2020.

Ceite résolution est adoptée à 525 des voix exprimées (900 ne prenant pas part au vote conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce). Voix pour : 525 Voix contre : /

Abstentions : !

Bail emphytéotique entre la Ville de Grenoble et la SPL SAGES signé le 3 février 2020.

Cette résolution est adoptée à 1 050 des voix exprimées (375 ne prenant pas part au vote conformément aux disposilions de l'article L. 225-40 du Code de commerce). Voix pour : 1 050 Voix contre : ! Abstentions : /

Convention de prestation de services passée entre la SAGES, mandant, et la SEM InnoVia mandataire, pour la réalisation des travaux objet du bail emphytéotique entre la Ville de Grenoble et la SAGES, autorisée par le Conseil d'administration du 6 février 2020.

Cette résolution est adoptée à 1 050 des voix exprimées (375 ne prenant pas part au vote conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce). Voix pour : 1 050 Voix contre : /

Abstentions : 1

PARTIE RELATIVE A LA MODIFICATION DES STATUTS ET A LA MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ce projet de modifications statutaires a été approuvé par les assemblées délibérantes des collectivités actionnaires (art L. 1524-1 du CGCT) : Grenoble-Alpes Métropole, Conseil métropolitain du 29 janvier 2021 Grenoble, Conseil municipal du 1er février 2021 Eybens, Conseil municipal du 4 février 2021 SMMAG,Comité syndical du 4 février 2021 Echirolles, Conseil municipal du 31 mai 2021

RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée générale décide de porter le nombre de siéges d'administrateur de 13 à 14 siéges et de modifier l'article 13 des statuts comme suit :

" Article 13 - Composition du conseil d'administration

Ancienne mention : La société est administrée par un Conseil d'administration composé de treize (13) membres. Les actionnaires répartissent ces siéges en assemblée générale ordinaire en proportion du capital qu'ils détiennent respectivement. Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités au Conseil d'administration sont désignés et éventuellement relevés de leur fonction en leur sein par l'assemblée

AGM SAGES - 3 juin 2021 Pc. MB.

délibérante de chaque collectivité ou groupement conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales. Toute collectivité publique actionnaire a droit à un représentant au Conseil d'administration. Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements au Conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements. Conformément aux dispositions de l'article L. 1 524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales et à l'effet d'assurer la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, ceux-ci pourront se réunir en assemblée spéciale et désigner un ou des représentants communs, un siége au moins leur étant réservé au Conseil d'administration. >

Nouvelle mention : La société est administrée par un Conseil d'administration composé dc quatorze (14) membres. Les actionnaires répartissent ces siéges en assemblée générale ordinaire en proportion du capital qu'ils détiennent respectivement. Tout actionnaire a droit au moins & un représentant au Conseil d'administration désigné en son sein par l'assemblée délibérante de la collectivité conformément aux articles L. 1524-5 et R. 1524-2 a R. 1524- 6 du Code Général des Collectivités Territoriales. Si le nombre de dix-huit membres du Conseil d'administration, prévu à l'article L. 225-17 du Code de Commerce, ne suffit pas a assurer la représentation directe des collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en Assemblée Spéciale, un siége au moins leur étant réservé. L'assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités le ou les représentants communs qui siégeront au Conseil d'administration. Conformément a 1'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités Territoriales au Conseil d'administration incombe à ces Collectivités. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'Assemblée Spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée.

Les représentants des collectivités territoriales actionnaires peuvent étre relevés de leurs fonctions à tout moment par l'assemblée qui les a désignés, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à leur remplacement et d'en informer le Conseil d'administration. En cas de fin légale du mandat de l'assemblée délibérante d'une collectivité territoriale actionnaire, le mandat de ses représentants au conseil d'administration est prorogé jusqu'a la désignation de leurs remplacants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant a la gestion des affaires courantes. En cas de dissolution de l'assemblée délibérante d'une collectivité territoriale actionnaire, de démission de l'ensemble de ses membres ou d'annulation devenue définitive de l'élection de l'ensemble de ses membres, le mandat de ses représentants au conseil est prorogé jusqu'a la désignation de leurs remplacants par la nouvelle assemblée. >

Cette résolution est adoptée a 1 425 des voix exprimées. Voix Pour : 1 425 Voix contre : /

Abstentions : /

L'Assemblée générale décide de modifier les modalités de convocation du Conseil d'administration et 1'article 18 des statuts comme suit :

Article 18 - Rôle et fonctionnement du conseil d'administration

Ancienne mention :

< Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le Président a son initiative ou, en cas d'empéchement du Président, par le vice-Président s'il en est nommé.

6/11 AGM SAGES - 3 juin 2021 pr Ma.

Lorsque le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La réunion se tient au siege social ou en tout endroit indiqué dans la convocation. La convocation du conseil d'administration peut étre faite par tous moyens écrits et, à titre exceptionnel, verbalement

Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, étant précisé qu'un administrateur ne peut détenir au cours d'une séance qu'un seul pouvoir. La représentation ne peut jouer qu'a l'égard d'autres représentants de la méme collectivité.

La présence effective de la moitié au moins des membres présents ou représentés composant le conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sous réserve des dispositions de l'article L. 1523-1 du Code Général des Collectivités Territoriales. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux, établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés du président de séance et de, au moins, un administrateur. I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

Nouvelle mention : Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le Président a son initiative ou, en cas d'empéchement du Président, par le vice-Président s'il en est nommé.

Lorsque le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La réunion se tient au siége social ou en tout endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par tout moyen écrit a chacun des administrateurs au moins dix jours avant la réunion mentionnant l'ordre du jour de celle-ci et comprenant tout document utile à la bonne compréhension des points à l'ordre du jour. Toutefois, en cas d'urgence, la convocation peut étre faite sans délai, par tous moyens et méme verbalement.

Sous réserve de l'accord express de l'administrateur, le dossier du Conseil d'administration lui est communiqué par des moyens électroniques a l'adresse qu'il a communiqué a la Société. L'administrateur peut solliciter a tout moment la communication par voie postale. Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, étant précisé qu'un administrateur ne peut détenir au cours d'une séance qu'un seul pouvoir. La représentation ne peut jouer qu'a l'égard d'autres représentants de la méme collectivité. La présence effective de la moitié au moins des membres présents ou représentés composant le conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Sauf dans les cas ou la loi l'exclut, le réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions réglementaires. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux, établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés du président de séance et de, au moins, un administrateur.

AGM SAGES - 3 juin 2021 Pc. 7/11 0 m n

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration et qui mentionne les administrateurs participant par des moyens de visioconférence ou télécommunication. En cas de dissolution de l'assemblée délibérante d'une collectivité territoriale actionnaire, de démission de l'ensemble de ses membres ou d'annulation devenue définitive de Iélection de l'ensemble de ses membres, le mandat de ses représentants au conseil est prorogé jusqu'a la désignation de leurs remplacants par la nouvelle assemblée. >

Cette résolution est adoptée à 1 425 des voix exprimées. Voix Pour : 1 425 Voix contre : / Abstentions : !

SEPTIEME RESOLUTION MISE EN PLACE DE L'ASSEMBLEE SPECIALE ET INSERTION D'UN ARTICLE 26BIS L'assemblée générale décide d'introduire dans les statuts un nouvel article, 26bis relatif a l'< Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs groupements > ayant une participation minoritaire en capital visée a l'article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales.

Nouvelle mention :

Article 26 bis - Assemblée Spéciale des Collectivités Territoriales et de leurs Groupements

Les collectivités territoriales ayant une participation au capital ne leur permettant pas de disposer d'un siége d'administrateur au Conseil d'administration, méme dans le cadre d'un Conseil d'administration comprenant dix-huit membres, se regroupent en assemblée spéciale pour désigner au moins un mandataire commun au Conseil d'administration. Cette assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale actionnaire y participant. Elle vote son réglement, élit son Président et désigne également en son sein le ou les représentants communs qui siégent au Conseil d'administration. Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d'un nombre de voix proportionne! au nombre d'actions qu'il ou elle posséde dans la société.

L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son ou ses représentants sur convocation de son Président : soit a son initiative,

soit a la demande de l'un de ses représentants élus par elle au sein du Conseil d'administration, soit à la demande d'un tiers au moins des membres ou des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l'assemblée spéciale, conformément à ll'article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.

L'Assemblée est réunie pour la premire fois à l'initiative d'au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d'administration. Dans les autres cas, le Réglement intérieur peut prévoir que les membres de l'Assemblée spéciale peuvent étre consultés par tout moyen écrit. >

Cette résolution est adoptée à 1 425 des voix exprimées. Voix pour : 1 425 Voix contre : / Abstentions : !

L'Assemblée générale décide d'actualiser les clauses des statuts avec les dispositions légales et réglementaires.

AGM SAGES - 3 juin 2021 HB . 8/11 pr 4

Sont concernés les articles suivants :

Article 23 - Commissaire aux Comptes

Ancienne mention : < L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi. Les commissaires sont nommés pour six (6) exercices. lis sont toujours rééligibles.

Nouvelle mention : < L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi. Les commissaires sont nommés pour six (6) exercices. Ils sont toujours rééligibles. >

Article 27 - Dispositions communes aux assemblées générales

Ancienne mention : < L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, mémes pour les absents, les dissidents ou les incapables. Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles. Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables. Ils peuvent également voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi.

Nouvelle.mention :

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous. Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles. Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables. Ils peuvent également voter par correspondance ou procuration au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d'Etat. >

Article 28 - Convocation des assemblées générales

Ancienne mention : < Les convocations sont faites par lettres ordinaires adressées à chacun des actionnaires quinze (15) jours avant la date de l'assemblée.

Nouvelle mention : Les convocations sont faites par lettres ordinaires adressées à chacun des actionnaires quinze (15) jours avant la date de l'assemblée sauf si les actionnaires ont donné leur accord pour un envoi électronique dans les conditions réglementaires prévues à l'article R. 225-63 du Code de commerce. >

Article 31 - Quorum et Majorité a l'assemblée générale ordinaire

Ancienne mention : < L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le cinquieme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. L'assemblée statue à la majorité des voix dont dispose les actionnaires présents ou représentés. La majorité se calcule sur les voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance ; les votes blancs ou les abstentions sont considérés comme opposés a la délibération.

AGM SAGES- 3 juin 2021 Pc.. 9/11 mn

Nouvelle mention : L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Article 32 - Quorum et majorité a l'assemblée générale extraordinaire

Ancienne mention : < L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Les délibérations sont prises à la majorité des 2/3 ; la majorité est déterminée comme pour les assemblées ordinaires.

Nouvelle mention : L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. >

Cette résolution est adoptée à 1 425 des voix exprimées. Voix Pour : 1 425 Voix contre : / Abstentions : 1

RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE

L'Assemblée générale, compte tenu de la création d'un sige d'administrateur supplémentaire et de la mise en place de l'Assemblée spéciale, décide de répartir les 14 siéges d'administrateur entre les collectivités locales actionnaires comme suit : 7 siéges a Grenoble Alpes Métropole 3 siéges a la commune de Grenoble 1 siége & la Commune d'Echirolles 1 siége a la Commune d'Eybens 1 siége au SMMAG 1 siége a l'Assemblée spéciale

L'Assemblée spéciale se réunira pour désigner son représentant commun au sein du Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée à 1 425 des voix exprimées. Voix pour : 1 425 Voix contre : /

Abstentions : !

pr. 10/11 AGM SAGES - 3 juin 2021 M n A

Conformément a l'article 17 des statuts, l'Assemblée générale attribue un siége de censeur à la collectivité territoriale actionnaire membre de cette assemblée ne disposant pas du siége d'administrateur pour une durée de six ans renouvelable.

Ce sige permettra au représentant de cette collectivité de participer avec voix non délibérative aux séances du Conseil d'administration. Il disposera de la méme information que les administrateurs.

Cette résolution est adoptée à 1 425 des voix exprimées. Voix pour : 1 425 Voix contre : /

Abstentions : /

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévus par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Cette résolution est adoptée à 1 425 des voix exprimées. Voix pour : 1 425 Voix contre : / Abstentions : !

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau, aprés lecture.

Le Président, Le Secrétaire, M. Ange-Marie BENOIT M. Philippe CARDIN

V

Les Scrutateurs, Métropole < Grenoble-Alpes Métropole >, représentée par M. Philippe CARDIN

Ville de Grenoble, représentée par Mme Margot BELAIR

AGM SAGES - 3 juin 2021 11/11 1 .

01

SAGES Société anonyme publique locale au capital de 240 000 € siége social : 1, place Firmin Gautier - cs 60040 38027 GRENOBLE CedeX 1 RCS GRENOBLE B 352 814 446