ACCORINVEST
Acte du 2 février 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 19537 Numero SIREN : 420 462 046
Nom ou denomination: ACCORINVEST
Ce depot a ete enregistré le 02/02/2023 sous le numero de depot 12329
DocuSign Envelope ID: 7321208D-A886-41BB-847F-8E9D44C1AE81
ACCORINVEST
Société par actions simplifiée au capital de 962.040 euros Siége Social : 201-203 rue de Bercy 75012 Paris 420 462 046 RCS PARIS
(La < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 19537 Numero SIREN : 420 462 046
Nom ou denomination: ACCORINVEST
Ce depot a ete enregistré le 02/02/2023 sous le numero de depot 12329
DocuSign Envelope ID: 7321208D-A886-41BB-847F-8E9D44C1AE81
ACCORINVEST
Société par actions simplifiée au capital de 962.040 euros Siége Social : 201-203 rue de Bercy 75012 Paris 420 462 046 RCS PARIS
(La < Société >)
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 29 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le vingt-neuf décembre,
ACcORINVEST GROuP s.A., Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 2.152 021.966,50 euros, dont le siége social est situé 26A, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B100771, représentée par M. Gilles CLAVIE,
associée unique de la Société,
CONNAISSANCE PRISE :
du rapport du Président, du traité d'apport aux termes duquel la société Accorlnvest Group S.A, associée unique de la Société, a fait apport a la Société d'une créance détenue sur la Société de Participations Hteliéres (< SPH >) d'un montant de 300.000.000 euros, du rapport établi par Monsieur Mohcine BENKIRANE, Commissaire aux comptes, dont le siége social est situé 19 rue Clément Marot 75008 Paris, désigné en qualité de Commissaire
aux apports par décisions de l'associé unique de la Société en date du 15 décembre 2022.
A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A l'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Approbation de l'apport a la Société d'une créance d'un montant de 300.000.000 euros et
rémunéré par l'attribution de 6.605 actions ordinaires nouvelles de la Société de 15 euros de valeur nominale chacune,
Augmentation corrélative du capital en nature d'un montant de 99.075 euros, par l'émission
au prix de 45.420 euros (arrondi) l'une, de 6.605 actions ordinaires nouvelles de 15 euros de
valeur nominale chacune (l' < Augmentation de Capital 1 >) ,
Constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1, Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 99.075 euros par création et
émission au prix de 45.420 euros (arrondi) l'une, de 6.605 actions ordinaires nouvelles de 15
euros de valeur nominale chacune ; conditions et modalités de l'émission (l'< Augmentation
de Capital 2 >) ; pouvoirs à conférer au Président,
Sous réserve de la souscription à l'Augmentation de Capital 2, constatation de la réalisation
définitive de l'Augmentation de Capital 2, Modifications des articles 6 et 7 des statuts de la Société,
Pouvoirs.
DocuSign Envelope ID: 7321208D-A886-41BB-847F-8E9D44C1AE81
ACcORINVEST GROuP s.A., Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 2.152 021.966,50 euros, dont le siége social est situé 26A, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B100771, représentée par M. Gilles CLAVIE,
associée unique de la Société,
CONNAISSANCE PRISE :
du rapport du Président, du traité d'apport aux termes duquel la société Accorlnvest Group S.A, associée unique de la Société, a fait apport a la Société d'une créance détenue sur la Société de Participations Hteliéres (< SPH >) d'un montant de 300.000.000 euros, du rapport établi par Monsieur Mohcine BENKIRANE, Commissaire aux comptes, dont le siége social est situé 19 rue Clément Marot 75008 Paris, désigné en qualité de Commissaire
aux apports par décisions de l'associé unique de la Société en date du 15 décembre 2022.
A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A l'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Approbation de l'apport a la Société d'une créance d'un montant de 300.000.000 euros et
rémunéré par l'attribution de 6.605 actions ordinaires nouvelles de la Société de 15 euros de valeur nominale chacune,
Augmentation corrélative du capital en nature d'un montant de 99.075 euros, par l'émission
au prix de 45.420 euros (arrondi) l'une, de 6.605 actions ordinaires nouvelles de 15 euros de
valeur nominale chacune (l' < Augmentation de Capital 1 >) ,
Constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1, Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 99.075 euros par création et
émission au prix de 45.420 euros (arrondi) l'une, de 6.605 actions ordinaires nouvelles de 15
euros de valeur nominale chacune ; conditions et modalités de l'émission (l'< Augmentation
de Capital 2 >) ; pouvoirs à conférer au Président,
Sous réserve de la souscription à l'Augmentation de Capital 2, constatation de la réalisation
définitive de l'Augmentation de Capital 2, Modifications des articles 6 et 7 des statuts de la Société,
Pouvoirs.
DocuSign Envelope ID: 7321208D-A886-41BB-847F-8E9D44C1AE81
PREMIERE DECISION
(Approbation de l'apport à la Société d'une créance d'un montant de 300.000.000 euros et rémunéré par l'attribution de 6.605 actions ordinaires nouvelles de la Société de 15 euros de valeur nominale chacune)
L'Associé Unique,
approuve l'intégralité des termes et conditions du traité d'apport susvisé et, en conséquence, l'apport consenti a la Société de la créance détenue par la société Accorlnvest Group S.A visée aux termes du traité d'apport, l'évaluation de cet apport, ainsi que sa rémunération, selon les termes et conditions prévus par le traité d'apport.
L'Associé Unique,
approuve l'intégralité des termes et conditions du traité d'apport susvisé et, en conséquence, l'apport consenti a la Société de la créance détenue par la société Accorlnvest Group S.A visée aux termes du traité d'apport, l'évaluation de cet apport, ainsi que sa rémunération, selon les termes et conditions prévus par le traité d'apport.
DEUXIEME DECISION (Augmentation corrélative du capital en nature d'un montant de 99.075 euros, par l'émission au prix de 45.420 euros (arrondi) l'une, de 6.605 actions ordinaires nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune (l'< Augmentation de Capital 1 >))
L'Associé Unique,
décide, a titre de rémunération de l'apport approuvé aux termes de la précédente décision, d'augmenter le capital social d'une somme de 99.075 euros, par l'émission au prix de 45.420 euros (arrondi) l'une, de 6.605 actions ordinaires nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, et attribuées en totalité à la société ACCORINVEST GROUP S.A.,
décide qu'une prime d'apport totale de 299.900.925 euros sera portée au passif du bilan de la Société et que la prime d'apport pourra recevoir toute affectation décidée par décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique de la Société,
décide que les actions nouvelles seront dés ce jour entiérement assimilées aux actions anciennes :
elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux
décide, a titre de rémunération de l'apport approuvé aux termes de la précédente décision, d'augmenter le capital social d'une somme de 99.075 euros, par l'émission au prix de 45.420 euros (arrondi) l'une, de 6.605 actions ordinaires nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, et attribuées en totalité à la société ACCORINVEST GROUP S.A.,
décide qu'une prime d'apport totale de 299.900.925 euros sera portée au passif du bilan de la Société et que la prime d'apport pourra recevoir toute affectation décidée par décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique de la Société,
décide que les actions nouvelles seront dés ce jour entiérement assimilées aux actions anciennes :
elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux
décisions de l'associé unique.
Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au
titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation.
titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation.
TROISIEME DECISION (Constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1)
L'Associé Unique,
en consequence de la précédente décision,
constate que l'Augmentation de Capital 1 qui résulte de l'apport en nature susvisé est définitivement
réalisée.
en consequence de la précédente décision,
constate que l'Augmentation de Capital 1 qui résulte de l'apport en nature susvisé est définitivement
réalisée.
QUATRIEME DECISION (Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 99.075 euros par création et émission au
prix de 45.420 euros (arrondi) l'une, de 6.605 actions ordinaires nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune; conditions et modalités de l'émission (l'< Augmentation de Capital 2 >) ; pouvoirs
DocuSign Envelope ID: 7321208D-A886-41BB-847F-8E9D44C1AE81
à conférer au Président))
L'Associé Unique,
aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 99.075 euros par création et émission de 6.605 actions nouvelles réservées à l'Associé Unique, selon les modalités définies ci-aprés,
décide que les actions seront émises au prix de 45.420 euros (arrondi) l'une, avec une valeur nominale de 15 euros chacune, et devront étre intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription, y compris le cas échéant par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission,
décide que :
les souscriptions aux actions seront recues au siége social à compter de ce jour et jusqu'au 27 janvier 2023 inclus contre remise du bulletin de souscription et du versement correspondant, et la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente décision, les fonds provenant des versements en especes seront déposés, dans les délais prévus ci-
dessus, sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce, en cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, (i) le Président établira un arrété de compte conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce et (ii) le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire conformément a l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de commerce,
décide que le Président pourra à la clture de la période de souscription, user de la faculté de sous-
souscription (-25%) ou de sursouscription (+15%) conformément aux articles L.225-134 et L.225-135- 1 du Code de Commerce,
décide que le Président pourra en outre d'office, et dans tous les cas, limiter l'Augmentation de
Capital 2 au montant atteint, lorsque les actions non souscrites représenteront moins de trois pour cent (3%) de l'Augmentation de Capital 2. Dans le cas contraire l'Augmentation de Capital 2 ne sera
pas réalisée,
prend acte qu'a l'issue de l'Augmentation de Capital 2 et sous réserve de la constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1, le montant du capital social sera porté de la
somme de 1.061.115 euros à la somme de 1.160.190 euros,
décide que les actions qui seront émises au jour de la réalisation de l'Augmentation de Capital 2 seront créées exclusivement sous la forme nominative et seront négociables à compter du méme jour dans les conditions prévues par les statuts; elles feront l'objet d'une inscription en compte,
décide que les actions émises au résultat de l'Augmentation de Capital 2 seront, dés leur création, soumises a toutes les dispositions statutaires ainsi qu'aux décisions collectives des associés ou de
l'associé unique de la Société et porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive
de l'Augmentation de Capital 2 et, pour le droit aux dividendes, au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises.
DocuSign Envelope ID: 7321208D-A886-41BB-847F-8E9D44C1AE81
décide de donner tous pouvoirs au Président pour mettre en ceuvre la présente décision, et a l'effet
notamment, de :
recueillir les souscriptions aux actions et les versements y afférents
procéder à la clture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ; obtenir les certificats attestant la libération et la réalisation de l'Augmentation de Capital 2 ; procéder a toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société :
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'Augmentation de Capital 2; accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital 2 décidée conformément aux termes de la présente décision, y compris toute modification statutaire corrélative ; d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente Augmentation de Capital 2.
La séance, d'un commun accord. est suspendue pour permettre à AccORINvEsT GROup S.A de
souscrire les 6.605 actions nouvelles et de libérer sa souscription.
Une fois la souscription libérée, la séance reprend.
DocuSign Envelope ID: 7321208D-A886-41BB-847F-8E9D44C1AE81
à conférer au Président))
L'Associé Unique,
aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 99.075 euros par création et émission de 6.605 actions nouvelles réservées à l'Associé Unique, selon les modalités définies ci-aprés,
décide que les actions seront émises au prix de 45.420 euros (arrondi) l'une, avec une valeur nominale de 15 euros chacune, et devront étre intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription, y compris le cas échéant par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission,
décide que :
les souscriptions aux actions seront recues au siége social à compter de ce jour et jusqu'au 27 janvier 2023 inclus contre remise du bulletin de souscription et du versement correspondant, et la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente décision, les fonds provenant des versements en especes seront déposés, dans les délais prévus ci-
dessus, sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce, en cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, (i) le Président établira un arrété de compte conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce et (ii) le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire conformément a l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de commerce,
décide que le Président pourra à la clture de la période de souscription, user de la faculté de sous-
souscription (-25%) ou de sursouscription (+15%) conformément aux articles L.225-134 et L.225-135- 1 du Code de Commerce,
décide que le Président pourra en outre d'office, et dans tous les cas, limiter l'Augmentation de
Capital 2 au montant atteint, lorsque les actions non souscrites représenteront moins de trois pour cent (3%) de l'Augmentation de Capital 2. Dans le cas contraire l'Augmentation de Capital 2 ne sera
pas réalisée,
prend acte qu'a l'issue de l'Augmentation de Capital 2 et sous réserve de la constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1, le montant du capital social sera porté de la
somme de 1.061.115 euros à la somme de 1.160.190 euros,
décide que les actions qui seront émises au jour de la réalisation de l'Augmentation de Capital 2 seront créées exclusivement sous la forme nominative et seront négociables à compter du méme jour dans les conditions prévues par les statuts; elles feront l'objet d'une inscription en compte,
décide que les actions émises au résultat de l'Augmentation de Capital 2 seront, dés leur création, soumises a toutes les dispositions statutaires ainsi qu'aux décisions collectives des associés ou de
l'associé unique de la Société et porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive
de l'Augmentation de Capital 2 et, pour le droit aux dividendes, au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises.
DocuSign Envelope ID: 7321208D-A886-41BB-847F-8E9D44C1AE81
décide de donner tous pouvoirs au Président pour mettre en ceuvre la présente décision, et a l'effet
notamment, de :
recueillir les souscriptions aux actions et les versements y afférents
procéder à la clture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ; obtenir les certificats attestant la libération et la réalisation de l'Augmentation de Capital 2 ; procéder a toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société :
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'Augmentation de Capital 2; accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital 2 décidée conformément aux termes de la présente décision, y compris toute modification statutaire corrélative ; d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente Augmentation de Capital 2.
La séance, d'un commun accord. est suspendue pour permettre à AccORINvEsT GROup S.A de
souscrire les 6.605 actions nouvelles et de libérer sa souscription.
Une fois la souscription libérée, la séance reprend.
CINQUIEME DECISION
(< Constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 2 >)
L'Associé Unique,
connaissance prise :
de l'arrété de compte établi par le Président conformément à l'article R.225-134 Code de commerce,
du rapport du commissaire aux comptes établi conformément à l'article R.225-134 Code de commerce,
du certificat du commissaire aux comptes en date de ce jour tenant lieu de certificat du dépositaire conformément a l'article L.225-146 Code de commerce,
constate aue les 6.605 actions nouvelles émises au prix de 45.420 euros (arrondi) chacune au titre de
l'Augmentation de Capital 2, ont été souscrites en totalité par la société ACCORINVEST GROUP S.A, associée unique de la Société, par compensation, a due concurrence, avec le montant d'une créance
liquide et exigible détenue sur la Société et qui s'éléve a trois cents millions (300.000.000) euros.
L'Associé Unique,
connaissance prise :
de l'arrété de compte établi par le Président conformément à l'article R.225-134 Code de commerce,
du rapport du commissaire aux comptes établi conformément à l'article R.225-134 Code de commerce,
du certificat du commissaire aux comptes en date de ce jour tenant lieu de certificat du dépositaire conformément a l'article L.225-146 Code de commerce,
constate aue les 6.605 actions nouvelles émises au prix de 45.420 euros (arrondi) chacune au titre de
l'Augmentation de Capital 2, ont été souscrites en totalité par la société ACCORINVEST GROUP S.A, associée unique de la Société, par compensation, a due concurrence, avec le montant d'une créance
liquide et exigible détenue sur la Société et qui s'éléve a trois cents millions (300.000.000) euros.
SIXIEME DECISION
(Modifications des articles 6 et 7 des statuts de la Société)
L'Associé Unique,
En conséquence de la 3eme décision relative à la constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1,
En conséquence de la décision précédente relative à la constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 2,
DocuSign Envelope ID: 7321208D-A886-41BB-847F-8E9D44C1AE81
décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :
Sont ajoutés les trois paragraphes suivants a la fin de l'Article 6 :
< Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 29 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 99.075 euros, par voie d'augmentation de capital en nature, par l'émission de 6.605 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l'apport consenti à la Société par l'associé unique.
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 29 décembre 2022, le capital social a été
augmenté d'un montant de 99.075 euros par création et émission de 6.605 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées en numéraire. "
Le reste de l'Article demeure inchangé.
L'article 7 < Capital Social > sera désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de un million cent soixante mille cent quatre-vingt-dix (1.160.190) euros, divisé en soixante-dix-sept mille trois cent quarante-six (77.346) actions de
quinze (15) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie>.
L'Associé Unique,
En conséquence de la 3eme décision relative à la constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1,
En conséquence de la décision précédente relative à la constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 2,
DocuSign Envelope ID: 7321208D-A886-41BB-847F-8E9D44C1AE81
décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :
Sont ajoutés les trois paragraphes suivants a la fin de l'Article 6 :
< Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 29 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 99.075 euros, par voie d'augmentation de capital en nature, par l'émission de 6.605 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l'apport consenti à la Société par l'associé unique.
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 29 décembre 2022, le capital social a été
augmenté d'un montant de 99.075 euros par création et émission de 6.605 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées en numéraire. "
Le reste de l'Article demeure inchangé.
L'article 7 < Capital Social > sera désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de un million cent soixante mille cent quatre-vingt-dix (1.160.190) euros, divisé en soixante-dix-sept mille trois cent quarante-six (77.346) actions de
quinze (15) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie>.
SEPTIEME DECISION (Pouvoirs)
L'Associé Unique,
confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
***
Le présent acte est émis en un seul et unique exemplaire numérique qui sera signé électroniquement
par l'associé unique et le Président et sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social.
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DocuSign Envelope ID: 16C2FFEF-5B27-4568-885C-BD54F3A75FA7
Accorlnvest Société par Actions Simplifiée
au capital de 1.160.190 euros 201-203 rue de Bercy - 75012 PARlS N° 420 462 046 RCS PARIS
confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
***
Le présent acte est émis en un seul et unique exemplaire numérique qui sera signé électroniquement
par l'associé unique et le Président et sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social.
Accorlnvest Société par Actions Simplifiée
au capital de 1.160.190 euros 201-203 rue de Bercy - 75012 PARlS N° 420 462 046 RCS PARIS
Statuts
A JOUR AU 29 DECEMBRE 2022
Olinier Dagwsan CC466197384EF
Copie certifiée conforme
Olinier Dagwsan CC466197384EF
Copie certifiée conforme
Décisions du 29 décembre 2022 Apport en nature et augmentations de capital - Modification de l'article 6 - Apport - Modification de l'article 7 - Capital social Décisions du 28 juin 2019 Transfert du siége social - Modification de l'article 3 - Siége social Décisions du 14 novembre 2018 Apport en nature et augmentation de capital - Modification de l'article 6 - Apport - Modification de l'article 7 - Capital social Décisions du 26 juin 2018 Transfert du siége social du 2, rue de la Mare Neuve - 91000 EVRY au 82, rue Henri Farman - 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX Décisions du 20 Décembre 2017 Augmentation de capital - Modification de l'article 7 - Capital social Décisions du 30 Juin 2017 Apports IBB et AH - Modification de l'article 7 - Capital social
AGE du 3 Mai 2017 Transformation de SNC en SAS
DocuSign Envelope ID: 16C2FFEF-5B27-4568-885C-BD54F3A75FA7
DocuSign Envelope ID: 16C2FFEF-5B27-4568-885C-BD54F3A75FA7
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une Société en Nom Collectif aux termes d'un acte sous seing privé en date du 5 octobre 1998, à EVRY, enregistré le 16 octobre 1998 au Centre des Impts d'EVRY, Bordereau 438 - case 3.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 Mai 2017, statuant à l'unanimité.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 Mai 2017, statuant à l'unanimité.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est :
Accorlnvest
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales
et de l'énonciation du capital social.
Accorlnvest
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales
et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social est fixé au : 201-203 rue de Bercy - 75012 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unigue ou par la prochaine assemblée, et
en tout autre lieu suivant décision de l'associée unique ou décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unigue ou par la prochaine assemblée, et
en tout autre lieu suivant décision de l'associée unique ou décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 4 - Objet
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
l'exploitation de toutes activités relatives à l'htellerie et la restauration,
l'achat, la location, ou la prise à bail a loyer de tous immeubles et/ou fonds de commerce nécessaires à ses activités,
la prise à bail ou en location-gérance de tous établissements d'htellerie et de restauration, de tourisme ou de loisirs et leur exploitation directe ou indirecte,
DocuSign Envelope ID: 16C2FFEF-5B27-4568-885C-BD54F3A75FA7
l'étude, la mise au point, la création, l'aménagement, l'équipement et l'exploitation d'instituts de thalassothérapie,
la création, la construction, l'achat, la location, l'exploitation de tout institut de cures thermales, de réadaptation physique, de soin du corps,
l'achat, l'équipement et la vente de tous établissements d'hôtellerie et de restauration,
l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobiliéres ou financiéres,
la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractére immobilier, commercial industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes ou encore par voie de commandite, d'achats de titres ou droits sociaux ou autrement,
et généralement, toutes opérations commerciales ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, tels que la vente et la conception de produits touristiques, la production de spectacles et le transport de personnes par navette.
l'exploitation de toutes activités relatives à l'htellerie et la restauration,
l'achat, la location, ou la prise à bail a loyer de tous immeubles et/ou fonds de commerce nécessaires à ses activités,
la prise à bail ou en location-gérance de tous établissements d'htellerie et de restauration, de tourisme ou de loisirs et leur exploitation directe ou indirecte,
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l'étude, la mise au point, la création, l'aménagement, l'équipement et l'exploitation d'instituts de thalassothérapie,
la création, la construction, l'achat, la location, l'exploitation de tout institut de cures thermales, de réadaptation physique, de soin du corps,
l'achat, l'équipement et la vente de tous établissements d'hôtellerie et de restauration,
l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobiliéres ou financiéres,
la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractére immobilier, commercial industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes ou encore par voie de commandite, d'achats de titres ou droits sociaux ou autrement,
et généralement, toutes opérations commerciales ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, tels que la vente et la conception de produits touristiques, la production de spectacles et le transport de personnes par navette.
ARTICLE 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans qui a commencé à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 14 octobre 1998.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
ARTICLE 6 -Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté :
par ACCOR
la somme de DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT FRANCS .249.900 francs, ci .
par SOCIETE MANAGEMENT INTERMARQUES (anciennement dénommée SOFITEL MANAGEMENT INTERNATIONAL La somme de CENT FRANCS Cl. 100 francs
Soit au total, la somme de .. 250.000 francs.
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Lors de la conversion du capital en Euros, le 28 juin 2001, le capital a été réduit d'une somme de 4.016,13 F affecté à un compte de "Réserve indisponible", aprés arrondissement à l'euro inférieur de la valeur nominale de chaque part, ramenant le capital a 245.983,87 F (soit 37.500 Euros).
Suite à l'opération de fusion absorption en date du 31 mars 2008, le capital a été augmenté d'une somme de 27 915 euros par la création de 1 861 parts de 15 £.
Soit, au total, une somme de 65.415 euros correspondant a 4.361 actions de 15 euros, souscrites en totalité.
Suite aux décisions de l'Associé Unique en date du 14 novembre 2018, le capital a été augmenté d'une somme totale de 20.190 euros, par voie d'augmentation de capital en nature, par l'émission de 1.346 actions de 15 euros de valeur nominale libérées en totalité.
Aux termes des décisions de l'Associé Unigue en date du 29 décembre 2022, le capital social
a été augmenté d'une somme totale de 99.075 euros, par voie d'augmentation de capital en nature, par l'émission de 6.605 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l'apport consenti a la Société par l'associé unique.
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 29 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'un montant de 99.075 euros par création et émission de 6.605 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées en numéraire.
par ACCOR
la somme de DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT FRANCS .249.900 francs, ci .
par SOCIETE MANAGEMENT INTERMARQUES (anciennement dénommée SOFITEL MANAGEMENT INTERNATIONAL La somme de CENT FRANCS Cl. 100 francs
Soit au total, la somme de .. 250.000 francs.
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Lors de la conversion du capital en Euros, le 28 juin 2001, le capital a été réduit d'une somme de 4.016,13 F affecté à un compte de "Réserve indisponible", aprés arrondissement à l'euro inférieur de la valeur nominale de chaque part, ramenant le capital a 245.983,87 F (soit 37.500 Euros).
Suite à l'opération de fusion absorption en date du 31 mars 2008, le capital a été augmenté d'une somme de 27 915 euros par la création de 1 861 parts de 15 £.
Soit, au total, une somme de 65.415 euros correspondant a 4.361 actions de 15 euros, souscrites en totalité.
Suite aux décisions de l'Associé Unique en date du 14 novembre 2018, le capital a été augmenté d'une somme totale de 20.190 euros, par voie d'augmentation de capital en nature, par l'émission de 1.346 actions de 15 euros de valeur nominale libérées en totalité.
Aux termes des décisions de l'Associé Unigue en date du 29 décembre 2022, le capital social
a été augmenté d'une somme totale de 99.075 euros, par voie d'augmentation de capital en nature, par l'émission de 6.605 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l'apport consenti a la Société par l'associé unique.
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 29 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'un montant de 99.075 euros par création et émission de 6.605 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées en numéraire.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de un million cent soixante mille cent quatre-vingt-dix (1.160.190) euros, divisé en soixante-dix-sept mille trois cent quarante-six (77.346) actions de quinze (15) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséguence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs
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mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés a/ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peut/peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséguence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs
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mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés a/ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peut/peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des titres du capital de la société
La société ne pouvant faire offre au public, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
ARTICLE 10 - Transmission - Indivisibilité des actions
Transmission
Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
TITRE III
DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL)
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
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Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de
patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des
mouvements tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de
patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des
mouvements tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.
ARTICLE 12 - Agrément
Opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés
Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie a l'article ci- dessus sont libres
Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de
reclassement envisagée. La notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple
Cessions ou transmissions d'un droit préférentiel
De la méme facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription
intervenant a l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées, tel que défini à l'article ci- dessus, sont libres.
Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscriptions devront étre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.
La notification devra étre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de
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l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant.
Autres cas de cessions ou transmissions
Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les
actions ne peuvent étre cédées à des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant
du droit de vote, les actions du Cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiguant le nombre d'actions dont la cession
est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois
à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, à moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou à défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois à compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler.
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Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie a l'article ci- dessus sont libres
Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de
reclassement envisagée. La notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple
Cessions ou transmissions d'un droit préférentiel
De la méme facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription
intervenant a l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées, tel que défini à l'article ci- dessus, sont libres.
Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscriptions devront étre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.
La notification devra étre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de
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l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant.
Autres cas de cessions ou transmissions
Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les
actions ne peuvent étre cédées à des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant
du droit de vote, les actions du Cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiguant le nombre d'actions dont la cession
est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois
à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, à moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou à défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois à compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler.
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ARTICLE 13 - Droits et obligations attachés aux actions
Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe. et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi que, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.
La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Chague action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobiliéres pour exercer un droit quelconque, les associés ou autres titulaires de valeurs mobiliéres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres nécessaire.
La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Chague action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobiliéres pour exercer un droit quelconque, les associés ou autres titulaires de valeurs mobiliéres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres nécessaire.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 14 - Direction
La Société est administrée et dirigée par son Président, le cas échéant, avec l'assistance d'un ou plusieurs directeurs généraux (délégués ou non) dans les conditions prévues par les statuts.
ARTICLE 15 - Président
Le Président est une personne physique ou une personne morale, associée ou non, nommé pour une durée déterminée ou non par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération. Si le Président est une personne morale, ses représentants légaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité que s'ils étaient Président en leur nom propre.
Les fonctions de Président peuvent prendre fin soit par sa démission, soit par sa révocation ad nutum par décision d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, soit encore, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président représente la Société vis-à-vis des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par les associés. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président excédant l'objet social ou les attributions ainsi prévues, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagement éventuel de la responsabilité du Président
Le Président peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les statuts a une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le Président peut valablement
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déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des
poursuites pénales qui pourraient étre engagées à l'encontre de celle-ci.
Les conventions, le cas échéant, passées entre le Président et la Société sont soumises à l'approbation des associés dans les conditions prévues par les présents statuts.
Les fonctions de Président peuvent prendre fin soit par sa démission, soit par sa révocation ad nutum par décision d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, soit encore, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président représente la Société vis-à-vis des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par les associés. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président excédant l'objet social ou les attributions ainsi prévues, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagement éventuel de la responsabilité du Président
Le Président peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les statuts a une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le Président peut valablement
DocuSign Envelope ID: 16C2FFEF-5B27-4568-885C-BD54F3A75FA7
déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des
poursuites pénales qui pourraient étre engagées à l'encontre de celle-ci.
Les conventions, le cas échéant, passées entre le Président et la Société sont soumises à l'approbation des associés dans les conditions prévues par les présents statuts.
ARTICLE 16 - Directeurs Généraux
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer une ou plusieurs personnes morales ou physiques, parmi les salariés de la Société ou en dehors d'eux et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci, aux fins d'assister le Président dans sa mission de direction générale de la société avec le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
Le nombre de directeurs généraux (délégués ou non) ainsi nommés ne peut excéder cinq.
L'associé unigue ou la collectivité des associés déterminent la durée normale des fonctions
(sans préjudice de la faculté de révocation ad nutum prévue au paragraphe suivant), l'étendue des pouvoirs et la rémunération éventuelle de chaque directeur général (délégué ou non). La rémunération éventuellement consentie aux directeurs généraux (délégués ou non) est
indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ils bénéficient le cas échéant.
Les fonctions de directeur général et de directeur général délégué peuvent prendre fin par la démission, le décés ou l'incapacité, par l'expiration de la durée normale des fonctions ou par la révocation ad nutum décidée par les associés et qui peut intervenir à tout moment. Si aucune décision de renouvellement, de remplacement ou de révocation n'est prise concernant
un directeur général (délégué ou non), ce dernier est réputé reconduit pour la durée de son mandat venant à expiration.
Chaque directeur général (délégué ou non) dispose du pouvoir de représenter et d'engager la Société dans les limites le cas échéant prévues dans la décision des associés le nommant. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes des directeurs généraux excédant l'objet social ou les limites ainsi prévues, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagement éventuel de la responsabilité du directeur général concerné.
Le nombre de directeurs généraux (délégués ou non) ainsi nommés ne peut excéder cinq.
L'associé unigue ou la collectivité des associés déterminent la durée normale des fonctions
(sans préjudice de la faculté de révocation ad nutum prévue au paragraphe suivant), l'étendue des pouvoirs et la rémunération éventuelle de chaque directeur général (délégué ou non). La rémunération éventuellement consentie aux directeurs généraux (délégués ou non) est
indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ils bénéficient le cas échéant.
Les fonctions de directeur général et de directeur général délégué peuvent prendre fin par la démission, le décés ou l'incapacité, par l'expiration de la durée normale des fonctions ou par la révocation ad nutum décidée par les associés et qui peut intervenir à tout moment. Si aucune décision de renouvellement, de remplacement ou de révocation n'est prise concernant
un directeur général (délégué ou non), ce dernier est réputé reconduit pour la durée de son mandat venant à expiration.
Chaque directeur général (délégué ou non) dispose du pouvoir de représenter et d'engager la Société dans les limites le cas échéant prévues dans la décision des associés le nommant. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes des directeurs généraux excédant l'objet social ou les limites ainsi prévues, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagement éventuel de la responsabilité du directeur général concerné.
ARTICLE 17 - Conventions réglementées
Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique ou a la collectivité des associés, ainsi que les conventions intervenues avec des associés disposant de 10 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique ou a la collectivité des associés, ainsi que les conventions intervenues avec des associés disposant de 10 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes
ARTICLE 18 - Commissaires aux comptes
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L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
ARTICLE 19 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L 2323-62 à L 2323-67 du Code du travail auprés du Président.
TITRE V
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 20 - Décisions de l'associé unique
Compétence de l'associé unique
L'associé unique est seul compétent pour :
- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; - nommer et révoquer le Président et des directeurs généraux ; - nommer les Commissaires aux comptes ; -décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; - modifier les statuts ; - dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
L'associé unique est seul compétent pour :
- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; - nommer et révoquer le Président et des directeurs généraux ; - nommer les Commissaires aux comptes ; -décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; - modifier les statuts ; - dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
ARTICLE 21 - Information de l'associé unique ou des associés
1 - L'associée unique non Présidente, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
TITRE VI
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DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés.
ARTICLE 22 - Décisions collectives obligatoires
A. Champ d'application
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
Approuver annuellement les comptes des exercices écoulés ;
Nommer et révoquer le Président, les Directeurs Généraux et les Commissaires aux Comptes ;
Modifier les statuts, sauf transfert de siége social ; Agrément des cessions d'actions ; Décider une opération de fusion, de scission, apport partiel d'actifs ; Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations consenties, dans les conditions prévues par la loi), réduction ou d'amortissement du capital ;
Dissoudre la Société.
B. Mode de délibération
Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une Assemblée Générale.
En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au siége social de chacun des actionnaires, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des actionnaires. Ces derniers disposent
d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
En cas de réunion d'Assemblée Générale, la convocation est faite par tout moyen (lettre simple, télécopie ou courriel) sept jours au moins a l'avance avec mention de l'ordre du jour et des lieux (au siége social ou en tout autre lieu indiqué), jour et heure de la réunion.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation ou un actionnaire désigné par l'Assemblée.
Chaque actionnaire peut participer à toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient par téléphone, visioconférence ou autre procédé équivalent ou se faire représenter par une personne de son choix, associé ou non, dament mandaté à cet effet. Chaque actionnaire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
C. Majorité et quorums
Qu'elles résultent d'une Assemblée Générale, d'un vote par correspondance ou par écrit, les décisions collectives doivent étre prises :
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Pour les décisions collectives ordinaires (c'est-a-dire celles n'entrainant pas de modification des statuts) à la majorité de plus de la moitié des actions sur premiére consultation et a la majorité des votes exprimés, quelle que soit la quote-part de capital représentée par les votants, sur seconde consultation ;
Pour les décisions collectives extraordinaires (c'est-a-dire celles entrainant une
modification des statuts) à la majorité des 2/3 des actions sur premiére consultation et à la majorité des 2/3 des votes exprimés, quelle que soit la quote-part de capital représentée par les votants, sur seconde consultation
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
Approuver annuellement les comptes des exercices écoulés ;
Nommer et révoquer le Président, les Directeurs Généraux et les Commissaires aux Comptes ;
Modifier les statuts, sauf transfert de siége social ; Agrément des cessions d'actions ; Décider une opération de fusion, de scission, apport partiel d'actifs ; Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations consenties, dans les conditions prévues par la loi), réduction ou d'amortissement du capital ;
Dissoudre la Société.
B. Mode de délibération
Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une Assemblée Générale.
En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au siége social de chacun des actionnaires, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des actionnaires. Ces derniers disposent
d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
En cas de réunion d'Assemblée Générale, la convocation est faite par tout moyen (lettre simple, télécopie ou courriel) sept jours au moins a l'avance avec mention de l'ordre du jour et des lieux (au siége social ou en tout autre lieu indiqué), jour et heure de la réunion.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation ou un actionnaire désigné par l'Assemblée.
Chaque actionnaire peut participer à toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient par téléphone, visioconférence ou autre procédé équivalent ou se faire représenter par une personne de son choix, associé ou non, dament mandaté à cet effet. Chaque actionnaire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
C. Majorité et quorums
Qu'elles résultent d'une Assemblée Générale, d'un vote par correspondance ou par écrit, les décisions collectives doivent étre prises :
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Pour les décisions collectives ordinaires (c'est-a-dire celles n'entrainant pas de modification des statuts) à la majorité de plus de la moitié des actions sur premiére consultation et a la majorité des votes exprimés, quelle que soit la quote-part de capital représentée par les votants, sur seconde consultation ;
Pour les décisions collectives extraordinaires (c'est-a-dire celles entrainant une
modification des statuts) à la majorité des 2/3 des actions sur premiére consultation et à la majorité des 2/3 des votes exprimés, quelle que soit la quote-part de capital représentée par les votants, sur seconde consultation
TITRE VIl
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 23 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 24 - Comptes annuels
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes dans les 6 mois de la clôture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du Commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes dans les 6 mois de la clôture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du Commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 25 - Affectation et répartition des résultats
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant.
des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds
de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux
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conditions fixées ou autorisées par la loi.
des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds
de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux
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conditions fixées ou autorisées par la loi.
ARTICLE 26 - Affectation et répartition des résultats (en cas de pluralité d'associés)
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable l'associée unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation et l'emploi.
3. L'associée unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en Indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable l'associée unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation et l'emploi.
3. L'associée unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en Indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VIII
DISSOLUTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 27 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associée unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les
affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'associée unique ou est réparti entre les associés
DocuSign Envelope ID: 16C2FFEF-5B27-4568-885C-BD54F3A75FA7
proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associée unique ou par les associés jusqu'& concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associée unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les
affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'associée unique ou est réparti entre les associés
DocuSign Envelope ID: 16C2FFEF-5B27-4568-885C-BD54F3A75FA7
proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associée unique ou par les associés jusqu'& concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.