Acte du 3 mai 2022

RCS : BOBIGNY

Code greffe : 9301

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1997 B 00727 Numero SIREN : 411 018 781

Nom ou dénomination: INFRANEO

Ce depot a ete enregistré le 03/05/2022 sous le numero de depot 13548

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société INFRANEO Société par Actions Simplifiée au capital de 45.000 £ Ayant son siége social a PANTIN (93500) - 140 avenue Jean Lolive Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 411 018 781 Représentée par son Président, la société GROUPE GSRI, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Bruce XISTE, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associée unique de la société INFRANEO en date du 2 mai 2022

CI-APRES DENOMMEE INFRANEO > OU

LA SOCIETE ABSORBANTE >

D'UNE PART, ET

La société INFRANEO GEOSCAN Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 € Ayant son siége social a PANTIN (93500) - 140 avenue Jean Lolive Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 380 467 324

Président, Monsieur Bruce XISTE, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associée unique de la société INFRANEO GEOSCAN en date du 2 mai 2022

CI-APRES DENOMMEE < INFRANEO GEOSCAN > 0U LA SOCIETE ABSORBEE >

D'AUTRE PART,

Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de INFRANEO (Société Absorbante) et de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.

PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

1. INFRANEO a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a Bagnolet du 10 janvier 1997.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 mai 2004.

2. INFRANEO a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :

Bureau d'Etudes Techniques - Laboratoires d'essais et de contrle

- Toutes études en matiere de travaux publics ou privés de construction, de rénovation ou de réhabilitation d'ouvrages immobiliers quelle qu'en soit la nature ou la destination.

- L'étude, l'analyse, le conseil, l'assistance, l'expertise, l'information et la formation en matiere de contrats publics et privés, de travaux immobiliers ou de fourniture de matériel et services aux collectivités publiques et privées ou aux personnes physiques ou morales.

- Tous essais, auscultations et controles effectués en laboratoire ou sur site visant a déterminer ou préciser la nature des structures, préconiser la qualité et l'importance des réparations nécessaires, contrôler la bonne exécution des travaux effectués.

- La création, l'acquisition et la protection, l'exploitation et la négociation de tous brevets, marques, dessins et modles, et d'xuvres de l'esprit se rapportant aux objets ci-dessus.

- La location, la fourniture, l'achat, la vente, l'import-export de matériels, produits et biens, la reprographie de documents relatifs aux travaux publics ou privés.

- La prise de participation dans toute autre société ayant un objet propre au développement de celui ci- dessus.

Et plus généralement toutes opération, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

3. Son capital s'éléve actuellement a 45.000 £. Il est divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions, sans valeur nominale indiquée, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

4. La durée de la société INFRANEO, fixée à cinquante (50) années à compter du 19 février 1997, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, expire le 19 février 2047.

5. L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.

6. Le Commissaire aux Comptes de la société INFRANEO est KPMG SA (2 avenue Gambetta - Tour Eqh0 - 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX).

II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE

1. INFRANEO GEOSCAN a été constituée initialement sous forme de société a responsabilité limitée (SARL). Elle a adopté la forme de société anonyme (SA) suivant décision extraordinaire de la collectivité des associés en date du 18 décembre 1997. Par décision extraordinaire de la collectivité des actionnaires en date du 14 janvier 2010, il a été décidé a l'unanimité de transformer la société en Société par Actions Simplifiée (SAS), a compter du méme jour.

2. INFRANEO GEOSCAN a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :

L'objet de la société en France et a l'étranger est de développer et mettre en xuvre des prestations de services pour une gestion optimisée des infrastructures et des réseaux, par : a) la réalisation d'études, de mesures et d'analyses utilisant notamment les techniques appliquées au génie civil, à la géophysique et a la géologie, et plus généralement a la gestion patrimoniale des infrastructures et des réseaux.

b) la fabrication et la commercialisation de matériel de mesure et d'analyse utilisés dans les techniques appliquées au génie civil, a la géophysique et à la géologie, et plus généralement à la gestion patrimoniale des infrastructures et des réseaux. c) La recherche et le développement de logiciels informatiques, de techniques de mesure et d'analyses de génie civil, de la géophysique et de la géologie, et plus généralement a la gestion patrimoniale des infrastructures et des réseaux. d) La réalisation de prestations de services et d' assistance technique. e) La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires dont l'objet social serait susceptible de concourir a ia réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apport, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

3. Son capital s'éléve actuellement & 40.000 £. Il est divisé en 250.000 actions de 0,16 £ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

4. La durée de la société INFRANEO GEOSCAN, fixée & cinquante (50) années, expire le 24 janvier 2041.

5. L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.

6. Le Commissaire aux Comptes de la société INFRANEO GEOSCAN est KPMG SA.

Ni INFRANEO, ni INFRANEO GEOSCAN n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE

La Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du méme groupe, la société GROUPE GSRI (SAS au capital de 8.880.928 e, ayant son siege social a PARIS (75008) - 6 avenue Marceau. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 834 741 324) détenant, a la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité du capital de INFRANEO (Société Absorbante) et de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée).

INFRANEO (Société Absorbante) et INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) sont donc des sociétés sxurs, dont le capital est intégralement détenu par GROUPE GSRI.

En conséquence, 1'opération de fusion sera régie par l'article L. 236-11 du Code de commerce.

Il existe un dirigeant commun entre INFRANEO (Société Absorbante) et INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) : la société GROUPE GSRI est Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Les motifs et buts qui ont incité le Président de INFRANEO (Société Absorbante) et de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

INFRANEO (Société Absorbante) et INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) appartiennent au méme groupe de sociétés, dont la société GROUPE GSRI est société mére et qui détient 1'intégralité du

3

capital et des droits de vote des sociétés INFRANEO,INFRANEO GEOSCAN,INFRANEO CEDE, ESIRIS IDF INFRA, ESIRIS IDF GEO, ESIRIS IDF ED, ESIRIS ESE, ESIRIS ASO et ESIRIS NO.

L'objectif est que le groupe ne comporte plus, en France, que deux sociétés commerciales : la société GROUPE GSRI (société mére) et INFRANEO (Société Absorbante).

Le but est de rationnaliser l'organisation du groupe et d'en simplifier la gestion, en renforcant les synergies existantes entre l'ensemble des filiales francaises de la société GROUPE GSRI et en regroupant les activités de toutes les filiales francaises au sein d'une seule entité, INFRANEO (Société Absorbante).

La présente fusion s'inscrit dans ce cadre global.

Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée & permettre une simplification des structures actuelles.

Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.

Elle constituera également un élément fondateur et structurant pour INFRANEO, permettant de donner aux salariés un véritable sentiment d'appartenance à une seule et méme entité, et aux clients et donneurs d'ordres l'image d'un groupe national.

Y - ARRETES DES COMPTES

Les comptes de INFRANEO (Société Absorbante) et de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2021 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par les Commissaires aux Comptes des sociétés intéressées a l'opération et approuvés par décision du 29 avril 2022 en ce qui concerne la Société Absorbante et du 29 avril 2022 en ce qui concerne la Société Absorbée.

Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021.

Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, ia totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant détenue par la méme société mere, la société GROUPE GSRI, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.

En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée qui disparait.

VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2022 (ci-aprés la < Date d'Effet >).

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (ci-aprés la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.

VII - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Le CSE de la Société Absorbante a été consulté le 16 février 2022 sur l'opération de fusion et a donné un avis favorable.

Le CSE de la Société Absorbée a été consulté le 16 février 2022 sur l'opération de fusion et a donné un avis favorable.

CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR INFRANEO GEOSCAN (SOCIETE ABSORBEE) A INFRANEO (SOCIETE ABSORBANTE).

PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE INFRANEO GEOSCAN PAR INFRANEO

INFRANEO (Société Absorbante) et INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) ont l'intention de procéder a leur fusion, par voie d'absorption de la seconde par la premiére et dans le cadre de laquelle INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) apporte a INFRANEO (Société Absorbante) 1'universalité de son patrimoine, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion.

Cette opération intervient dans les conditions fixées aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, et plus particuliérement & 1'article L. 236-11 du Code de commerce, s'agissant d'une opération intervenant entre deux sociétés sxurs dont le capital social est intégralement détenu par une méme société mére.

Cette fusion emportera dévolution de l'universalité du patrimoine de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) a INFRANEO (Société Absorbante) dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion et incluant tous les biens, droits et valeurs appartenant a INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) a cette époque, sans exception.

INFRANEO (Société Absorbante) deviendra débitrice des créanciers non obligataires de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) aux lieu et place de celle-ci, sans pour autant emporter novation a leur égard.

Les conventions seront divisées en sept parties, savoir :

- la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) a INFRANEO (Société Absorbante) :

- la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; - la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la Société Absorbée ; - la sixieme, relative au régime fiscal :

la septiéme, relative aux dispositions diverses.

PREMIERE PARTIE

APPORT-FUSION PAR INFRANEO GEOSCAN (SOCIETE ABSORBEE) A INFRANEO (SOCIETE ABSORBANTE)

Monsieur Bruce XISTE, Président de la société GROUPE GSRI, elle-méme Président de INFRANEO GEOSCAN, agissant en cette qualité au nom et pour le compte de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée), en vue de ia fusion a intervenir entre cette société et INFRANEO (Société Absorbante), au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualités, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2022 jusqu'a la Date de la Réalisation définitive de la fusion, a INFRANEO (Société Absorbante), ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Bruce XISTE, Président de la société GROUPE GSRI, elle-méme Président de INFRANEO (Société Absorbante) és- qualités.

1 - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2021, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprês désignés évalués à leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

1.1. ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles

Total des immobilisations incorporelles : soixante-dix-neuf mille sept cent dix-sept euros (79.717 €)

Immobilisations corporelles

Total des immobilisations corporelles : soixante-dix-sept mille trois cent cinquante-deux euros et deux centimes (77.352,02 £).

Immobilisations financieres

6

Total des immobilisations financieres : quarante et un mille vingt-deux euros et quatre-vingt- treize centimes (41.022,93 £)

1.2. ACTIF NON IMMOBILISE

Total de l'actif non immobilisé :

1.3. TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :

- Immobilisations incorporelles : soixante-dix-neuf mille sept cent dix-sept euros (79.717 £) - Immobilisations corporelles : soixante-dix-sept mille trois cent cinquante-deux euros et deux centimes (77.352,02 €) - Immobilisations financiéres : quarante et un mille vingt-deux euros et quatre-vingt-treize centimes (41.022,93 €) - Actif non immobilisé : sept millions neuf cent quarante-trois mille quatre cent soixante-dix euros et sept centimes (7.943.470,07 €)

TOTAL : huit millions cent quarante et un mille cinq cent soixante-deux euros et deux centimes (8.141.562,02 £)

D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) a INFRANEO (Société Absorbante) comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

INFRANEO (Société Absorbante) prendra en charge et acquittera au lieu et place de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2021 est ci-apres indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue en aucun cas une reconnaissance de l'existence ou du bien-fondé de ce passif au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) a la date du 31 décembre 2021 ressort a : - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : neuf mille six cent quatre-vingt-onze euros et dix-huit centimes (9.691,18 £) - Emprunts et dettes financiéres diverses : cinq millions quatre-vingt-deux mille cent un euros et soixante-six centimes (5.082.101,66 £) - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : un million six cent cinquante-deux mille cent soixante- quatorze euros et trente-six centimes (1.652.174,36 £) - Dettes fiscales et sociales : un million cinq cent quatre-vingt-seize mille huit cent trente-deux euros et trente-huit centimes (1.596.832,38 e) - Autres dettes : trente-six mille quatre cent huit euros et soixante-seize centimes (36.408,76 £) - Produits constatés d'avance : cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-dix euros et soixante quatre centimes (174.970,64 £)

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31.12.2021 : huit millions cinq cent cinquante-deux mille cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (8.552.178,98 €)

Le représentant de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) certifie : - que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) a la date du 31 décembre 2021 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ; - qu'il n'existait, dans INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée), a la date susvisée du 31 décembre 2021, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan ; - plus spécialement que INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites :

- et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

III - ACTIF NET APPORTE

- Les éléments d'actif sont évalués au 31 décembre 2021 & : huit millions cent quarante et un mille cinq cent soixante-deux euros et deux centimes (8.141.562,02 £)

- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : huit millions cinq cent cinquante-deux mille cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (8.552.178,98 £)

ENGAGEMENTS HORS BILAN

- Les redevances HT restant dues sur les opérations de crédit-bail mobilier s'élévent a 9.003,74 £.

- Au 31 décembre 2021, les indemnités de départ a la retraite relatives aux personnel présent au 31 décembre 2021 sont évaluées & 106.257 £.

ORIGINE DE PROPRIETE

Le fonds de commerce apporté a INFRANEO (Société Absorbante) a titre de fusion a été créé par INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée).

ENONCIATION DES BAUX

- INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée), alors dénommée GEOSCAN,a conclu le 1er octobre 2008 un bail commercial avec la SCI MCRF, bailleur, portant sur des locaux sis a SAINT GEORGES DE RENEINS (69830) - Impasse du Moulin.

Ce bail commercial a été conclu pour une durée de 9 années a compter du 1er octobre 2008 pour se terminer le 1er octobre 2017.

- INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) a conclu le 1er octobre 2020 un bail commercial avec la SCI MCRF, bailleur, portant sur des locaux sis a SAINT GEORGES DE RENEINS (69830) - Impasse du Moulin, dit Maison GAY (rez-de-chaussée et 1er étage).

Ce bail commercial a été conclu pour une durée de 9 années a compter du 1er octobre 2020 pour se terminer le 30 septembre 2029

DEUXIEME PARTIE

PROPRIETE - JOUISSANCE

INFRANEO (Société Absorbante) sera propriétaire et prendra possession de l'universalité du patrimoine de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) apporté a titre de fusion a compter du jour de la Date de Réalisation.

Jusqu'à la Date de Réalisation, INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de INFRANEO (Société Absorbante).

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2022 par INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de INFRANEO (Société Absorbante).

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a INFRANEO (Société Absorbante), ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2022.

A cet égard, le représentant de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2021, et s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et la Date de Réalisation, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2021, et qu'il ne sera pris jusqu'a la Date de Réalisation, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2021, et qu'il ne sera procédé jusqu'a la Date de Réalisation, à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

Le représentant de INFRANEO (Société Absorbante) et de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) déclare que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'associée unique desdites sociétés.

Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1 janvier 2022.

TROISIEME PARTIE

CHARGES ET CONDITIONS

I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de INFRANEO (Société Absorbante) oblige celle- ci a accomplir et exécuter, savoir :

1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements queiconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée.

3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société Absorbée.

4) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.

5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.

7) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce, la Société Absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.

9) La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.

10) La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, la Société Absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société Absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280).

10

11) La Société Absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).

II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE

1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit. et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, és-qualités, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, a faire établir, à premiere réquisition de INFRANEO (Société Absorbante), tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et & fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités, oblige celle-ci à remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.

QUATRIEME PARTIE

REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A INFRANEO (SOCIETE ABSORBANTE) PAR INFRANEO GEOSCAN (SOCIETE ABSORBEE)

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce et dés lors que la société GROUPE GSRI, société mére de INFRANEO (Société Absorbante) et de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) détient et détiendra, au jour du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) et de INFRANEO (Société Absorbante), il ne sera pas procédé a l'échange des actions de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) contre des actions de INFRANEO (Société Absorbante).

Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de INFRANEO (Société Absorbante) contre les actions de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée), ni a augmentation du capital de INFRANEO (Société Absorbante). En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions de 1'article 746-1 du Plan Comptable Général, INFRANEO (Société Absorbante) inscrira la contrepartie des apports de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) en report a nouveau.

Conformément aux dispositions de 1'article 746-2 du Plan Comptable Général, en conséquence de la fusion sans échange de titres, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de INFRANEO (Société Absorbante) dans les comptes de la société GROUPE GSRI. La valeur comptable brute des titres de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de INFRANEO (Société Absorbante).

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CINQUIEME PARTIE

DECLARATIONS

Le représentant de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) déclare :

I - SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME

1) qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

2) qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence ;

3) qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion ;

4) que depuis le 31 décembre 2021, il n'a été : - fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, - pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, - procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant ;

II - SUR LES BIENS APPORTES

2) que ie patrimoine de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;

3) que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en Annexe 2, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée), sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

4) INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) est titulaire de la marque francaise < GEOSCAN > n° 4393289 déposée dans les classes 9, 11, 19 et 42, déposée le 3 octobre 2017 et enregistrée le 10 aout 2018 (Annexe 3).

5) INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) a déposé les brevets dont la liste figure en Annexe 4.

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SIXIEME PARTIE

REGIME FISCAL

Le représentant de INFRANEO (Société Absorbante) et de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) oblige celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

I - IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet rétroactivement le 1er janvier 2022

En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) seront englobés dans le résultat imposable de INFRANEO (Société Absorbante).

Le représentant de INFRANEO (Société Absorbante) et de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) rappelle que la société GROUPE GSRI détient la totalité du capital de INFRANEO (Société Absorbante et de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) et que la fusion constitue une opération de restructuration interne.

Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de INFRANEO (Société Absorbante), retenue a la date du 1er janvier 2022 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

Le représentant de INFRANEO (Société Absorbante) et de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A et suivants du Code général des impôts.

INFRANEO (Société Absorbante) prend les engagements suivants :

a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée), INFRANEO (Société Absorbante), conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée).

b) INFRANEO (Société Absorbante) se substituera a INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére.

c) INFRANEO (Société Absorbante) calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée).

d) INFRANEO (Société Absorbante) réintégrera dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés par le d du 3 de l'article 210-A du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aura pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.

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e) INFRANEO (Société Absorbante) reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée). Elle reprendra, si elles ont été constatées par INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée), les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance.

f) INFRANEO (Société Absorbante) inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait dû le faire INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée).

g) INFRANEO (Société Absorbante) reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998.

h) INFRANEO (Société Absorbante) reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) aura choisi de maintenir a son bilan.

i) INFRANEO (Société Absorbante) devra inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée). A défaut, elle devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée).

II - OBLIGATIONS DECLARATIVES

Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, le représentant de INFRANEO (Société Absorbante) et de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) s'engage expressément, au nom des sociétés qu'il représente, a joindre aux déclarations de INFRANEO (Société Absorbante) et de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée), l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.

III - PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION

Conformément à la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, INFRANEO (Société Absorbante) s'engage à prendre & sa charge l'obligation d'investir qui incombe a INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, INFRANEO (Société Absorbante) bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée).

IV - PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE

INFRANEO (Société Absorbante) fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).

V - ENREGISTREMENT

Le présent projet de traité de fusion est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n 2020-623 du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.

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VI - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

a) Le représentant de INFRANEO (Société Absorbante) et de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) constate que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts.

Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.

Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, INFRANEO (Société Absorbante) continuera la personne de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

En outre, INFRANEO (Société Absorbante) continuera la personne de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.

b. INFRANEO (Société Absorbante) déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire INFRANEO GEOSCAN (Societé Absorbée), en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.

SEPTIEME PARTIE

DISPOSITIONS DIVERSES

I - DISSOLUTION DE INFRANEO GEOSCAN (SOCIETE ABSORBEE)

INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) se trouvera dissoute de plein droit a l'issue du délai

d'opposition des créanciers.

Du fait de la reprise par INFRANEO (Société Absorbante) de la totalité de l'actif et du passif de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée), la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

II - FORMALITES

1) INFRANEO (Société Absorbante) remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2) INFRANEO (Société Absorbante) fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

3) INFRANEO (Société Absorbante) devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

4) INFRANEO (Société Absorbante) remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

III -DESISTEMENT

Le représentant de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) déclare dsister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur

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les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à INFRANEO (Société Absorbante) aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) pour quelque cause que ce soit

IV - REMISE DE TITRES

Il sera remis à INFRANEO (Société Absorbante) lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) a INFRANEO (Société Absorbante).

V - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par INFRANEO (Société Absorbante), ainsi que son représentant l'y oblige.

VI - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, és-qualités, élit domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

VII - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

Il est en particulier précisé que INFRANEO GEOSCAN (Société Absorbée) est propriétaire de brevets et d'une marque. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes & l'effet d'accomplir toutes les formalités requises pour matérialiser le transfert de ces brevets et de cette marque au profit de INFRANEO (Société Absorbante).

Fait a PANTIN Le 2 mai 2022 En quatre (4) exemplaires

La Société Absorbante La Société Absorbée INFRANEO INFRANEO GEOSCAN Représentée par GROUPE GSRI Représentée par GROUPE GSRI Elle-méme représentée par Bruce XISTE Elle-méme représentée par Bruce XISTE

Bukul

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ANNEXES

Annexe 1 Comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 Etat des inscriptions de la Société Absorbée au 12 avril 2022 Annexe 2 Annexe 3 Marque dont INFRANEO GEOSCAN est titulaire Annexe 4 Liste des brevets déposés par INFRANEO GEOSCAN

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ETATS FINANCIERS

Période du 01/01/2021 au 31/12/2021

INFRANEO GEOSCAN

140 avenue JEAN LOLIVE 93500 PANTIN

Siret : 38046732400030

GVA GROUPE ALPHA

GVA EURAUDIT

Société par actions simplifiée d'Expertise Comptable et de Commissaires aux Comptes inscrite aux tableaux de l'Ordre et de la Compagnie de Paris

105 avenue Raymond Poincaré 75116 PARIS [Tel. 01 45 00 76 00/ www.gva.fr [Certifie Is0 9001 - Version 2015

Période du 01/01/2021 au 31/12/2021

INFRANEO GEOSCAN ETATS FINANCIERS

ETATS FINANCIERS

Période du 01/01/2021 au 31/12/2021

Comptes annuels

Période du 01/01/2021 au 31/12/2021

INFRANEO GEOSCAN ETATS FINANCIERS

Bilan actif

GVA GVA-EURAUDIT 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PAR/S Page //2 GROUPE ALPHA

Période du 01/01/2021 au 31/12/2021

INFRANEO GEOSCAN ETATS FINANCIERS

Bilan passif

n

GVA GVA-EURAUDIT 105 Avenue Raymond PO/NCARE 75116 PARIS Page GROUPE ALPHA

Période du 01/01/2021 au 31/12/2021

INFRANEO GEOSCAN ETATS FINANCIERS

Compte de résultat

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Période du 01/01/2021 au 31/12/2021

INFRANEO GEOSCAN ETATS FINANCIERS

Compte de résultat (suite)

31/12/2021 31/12/2020 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion

Sur opérations en capital 85 002 1500! Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges 85 002 1 500 Totat produits exceptionnels (VIl)

Charges exceptionnelles 394 Sur opératians de gestion 200: Sur opérations en capital 15 729 77 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

Total charges exceptionnelles (VIll) 16 123 277

RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VII) 68 879 1 223

Participation des salariés aux résuitats (tX)

Impôts sur les bénéfices (x) -32 755 -26 019

Total des produits (+l+V+VII) 4 147 612 4 473 828 Total des charges (Il+IV+VI+VII+IX+X) 4 603 607 4 331 082

BENEFICE OU PERTE 455995 142746

(a) Y compris :

- Redevances de crédit-bail mobilier 16 241 47 617 - Redevances de crédit-bail immobilier

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

(3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intéréts concernant les entités liées

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ETATS FINANCIERS

Période du 01/01/2021 au 31/12/2021

Annexe

Période du 01/01/2021 au 31/12/2021

INFRANEO GEOSCAN ETATS FINANCIERS

Régles et méthodes comptables

Désignation de la société : SAS INFRANEO GEOSCAN

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2021, dont le total est de 8 141 562 euros et au compte de résuitat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 455 995 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.

Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annueis.

Ces comptes annuels ont été arrétés par le Président de la société.

Régles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2021 ont été établis conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptabies n*2016-07 à jour des différents réglements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation,

- permanence des méthodes comptabies d'un exercice à l'autre. - indépendance des exercices.

et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.

Immobilisations corporelies et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaiuées à leur cout d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur cout de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le cout d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, aprés déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de réglement de tous les couts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés a l'acquisition, sont rattachés à ce cout d'acquisition. Tous les couts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas étre rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément a l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

* Logiciels : 1 & 3 ans * Brevets : 7 ans * Constructions : 10 à 20 ans * Agencements des constructions : 6 & 10 ans * Installations techniques : 3 à 10 ans

* Matériel et outillage industriels : 5 ans * Installations générales, agencernents et aménagements divers : 6 & 10 ans * Matériel de transport : 4 ans

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INFRANEO GEOSCAN ETATS FINANCIERS

Regles et méthodes comptables

* Matériel de bureau et informatique : 3 à 10 ans * Matériet informatique : 3 ans * Mobilier : 5 à 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. L'entreprise a apprécié a la date de clture, en considérant les informations internes et externes a sa dispositian, l'existence d'indices

montrant que les actifs ont pu perdre notabiement de la valeur

Titres de participations

Les titres de participation sont évalués à leur coat d'acquisition y compris les frais accessoires.

Un amortissement dérogatoire est alors constaté afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires.

La valeur d'inventaire des titres correspond a la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Stocks

Les couts d'acquisition des stocks comprenent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprés des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres couts directement attribuables au cout de revient des matiéres prerieres, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de réglements et autres éléments similaires sont déduits pour détermier les couts d'acquisition. Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable

Mobilisation du poste clients

Il existe entre la société BPI FRANCE et la soicété GEOSCAN, un contrat régi par les articles L-313.23 à L.313.34 du Code Monétaire et Financier, au terme duquel cette derniere s'engage à : Céder à BPt FRANCE la totalité des créances nées de l'exécution des marchés dont elie demande le financement; - Domicilier le paiement desdites créances chez BPI FRANCE Toutefois, conformément aux termes du contrat, la société GEOsCAN doit maintenir dans ses comptes les créances ayant fait l'objet d'avances tant que les paiements correspondants n'ont pas été effectués par les débiteurs. ll en résuite sur un plan strictement comptable les conséquences suivantes : les avances sur les créances non encore régiées a la cioture de l'exercice sont inscrites au passif du bilan dans la rubrique "Autres dettes"

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INFRANEO GEOSCAN ETATS FINANCIERS

Régles et méthodes comptables

Provisions

Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite envers un tiers, résultant dévévements passés, qui provoquera probabiernent ou certainement une sortie de ressources et dont l'évaluation peut étre effectuée avec une fiabilité suffisante. A défaut d'estimation fiable et/ou lorsque la société et ses conseils estiment disposer d'arguments solides et pertinents à l'appui de son instruction des contentieux, aucune provision n'est comptabilisée

Engagement de retraite

La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de fin de carriére. Il n'a pas été signé un accord particutier. Les engagements correspondants n'ont pas été constatés sous la forme de provision.

Les modalités d'évaluation des indemnités de fin de carriéres (IFC) ont été modifiées en 2021 avec la mise à jour par l'ANC de la recommandation 2013-02 (le 5 novembre 2021). La recommandation 2013-02 fait référence aux régimes à prestations définies objet du choix qu is'offre aux entreprises en matiére d'évaluation des IFC.

La société mére (Groupe GSRI) opte pour la modification de l'évaluation des indemnités de fin de carriére. Celles-ci seront désormais évaluées sur la base de la date à partir de laquelle chaque année de service compte pour l'acquisition des droits.

Les hypothéses actuarielles retenues sont les suivantes

- Taux d'actualisation : 0,98 % - Taux de croissance des salaires : 2 %

- Age de départ a la retraite : 65-67 ans

- Table de taux de mortalité : (table INSEE 2021) - Charges sociales patronales : 42% pour les non cadres et 45% pour ies cadres

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INFRANEO GEOSCAN ETATS FINANCIERS

Elements signficatifs

Autres éléments significatifs

La crise sanitaire du COVID-19 s'est prolongé sur l'année 2021 (notamment le premier semestre).

Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

L'opération militaire déclenchée en Ukraine par ia Russie le jeudi 24 février 2022 constitue un événement post clture qui pourrait avoir un éventuel impact négatif sur la situation de la Société ainsi que sur ses comptes annuels ultérieurs au 31 décembre 2021. Les impacts de cet événement restent limités en ce qui concerne Infraneo Geoscan.

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INFRANEO GEOSCAN ETATS FINANCIERS

Notes sur le bilan

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

Au début Augmentation Diminution En fin d'exercice d'exercice

Frais d'établissement et de développement

Fonds commercial

- Autres postes d'immobilisations incorporelles 471 370 471 370 471 370 Immobilisations incorporelles 471 370:

Terrains

Constructions sur sol propre

Constructions sur sol d'autrui

Installations générales, agencements et

aménagements des constructions

Installations techniques, matériel et outillage industriels 258 386 3 861 262 247 Installations générales, agencements

129 321 129 321 aménagements divers Matériel de transport 17 165 546 17 711 Matériel de bureau et informatique, mobilie 33 952 2 397 36 349 Emballages récupérables et divers

immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

Immobilisations corporeiles 438 825 6 804 445 629

Participations évaluées par mise en

équivalence

- Autres participations 29 204 15 701 13 503 Autres titres immobilisés 160 160 Préts et autres immobilisations financieres 25 860 2 000 500 27 360! Immobilisations financiéres 55 224 2 000 16 201 41 023

ACTIF IMMOBILISE 965 419 8804 16201 958 022

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Notes sur le bilan

Immobilisations financiéres

Liste des filiales et participations

Les flux s'analysent comme suit :

Renseignements détaillés sur chaque titre

Capitaux Quote-part Résultat Capital propres du capital du dernier (autres que le détenue exercice clos capital)

- Filiales

(détenues a + 50 %)

SC SC I.B.C.P. 93500 PANTIN 112 99.00 -137

- Participations

(détenues entre 10 et 50%)

Renseignements globaux sur toutes ies filiales

Valeur Valeur Montant des Cautions et Dividendes comptable préts et comptable avals encaissés Brute Nette avances

- Filiales 14 534 (détenues à + 50 %)

Participations

(détenues entre 10 et 50%)

- Autres filiales francaises Autres filiales étrangéres

Autres participations francaises

Autres participations étrangéres

SC IBCP : 1l s'agit des comptes clos le 31/12/2021

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Notes sur le bilan

Amortissements des immobilisations

Au début de Augmentation Diminutions A la fin de l'exercice l'exercice - Frais d'établissement et de développement

- Fonds commerciai 391 653 Autres postes d'immobilisations incorporelles 391 653 391 653 Immobilisations incorporelles 391 653

Terrains Constructions sur sol propre

Constructions sur sol d'autrui

Installations générales, agencements et

aménagements des constructions

- Installations techniques, matériel et outillage 221 034 industriels 12 949 233 983 Installations générales, agencements

aménagements divers 74 368 9 093 83 462! Matériel de transport 17 165 224 17 389 Matériet de bureau et informatique, mobilier 30 654 2789 33 443 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles 343 222 25 055 368 277

ACTIF IMMOBILISE 734 875 25055 759 930

M

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Notes sur le bilan

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'éléve à 7 761 931 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit

Montant Echéances Echéances brut a moins d'un an a plus d'un an

Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Préts Autres 27 360 27 360!

Créances de l'actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 6 918 515 6 918 515 Autres 808 604 808 604 Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance 7 452 7 452

Total 7761931 7 734 571 27 360

Prets accordés en cours d'exercice

Préts récupérés en cours d'exercice

Produits a recevoir

Montant

CLIENTS FAC A ETABLIR 5 220 FAE INTERNE GROUPE 6 499 771

Total 6 504 991

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Notes sur le bilan

Capitaux propres

Composition du capital social

Capitai social d'un montant de 40 000,00 euros décomposé en 250 000 titres d'une valeur nominale de 0,16 euros

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Notes sur le bilan

Provisions

Tableau des provisions

Provisions Dotations Reprises Reprises Provisions de l'exercice utilisées au début non utilisées a la fin de l'exercice de l'exercice de l'exercice de l'exercice

Litiges 25 000 25 000 Garanties données aux clients Pertes sur marchés a terme Amendes et pénalités Pertes de change

Pensions et obligations similaires Pour impóts

Renouvellement des immobilisations Gros entretien et grandes révisions

Charges sociales et fiscales sur congés a payer

Autres provisions pour risques et charges

Total

Répartition des dotations et des reprises de l'exercice : Exploitation 25 000 Financiéres Exceptionnelles

GVA GVA-EURAUDIT 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PAR/S Page 16 6ROUPF ALPHA

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Notes sur le bilan

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes à la clture de l'exercice s'éléve à 8 552 179 euros et le classerent détaillé par échéance s'établit comme suit

Montant Echéances Echéances Echéances brut a moins d'un an à plus d'un an a plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles (*)

Autres emprunts obligataires (*)

Emprunts (*) et dettes auprés des établissements de crédit dont : 6 680 a 1 an au maximum a l'origine 6 680 a plus de 1 an à l'origine 3 011 3 011 Emprunts et dettes financieres divers (*) (**) Dettes fournisseurs et comptes 1 652 174 1 652 174 rattachés Dettes fiscales et sociales 1 596 832 1 596 832 Dettes sur immobilisations et comptes

rattachés

Autres dettes (**) 5 118 510 5 118 510 Produits constatés d'avance 174 971 174 971

Total 8 552 179 8 552 179

(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice 3 978 (*) Emprunts remboursés sur l'exercice (**) Dont envers les associés 5 082 102

Charges à payer

Montant

FOURNISSEURS, FAR 1 559 002 FNP INTERNE GROUPE 4 123 COMMISSION BANCAIRES 1 454 PROVISION POUR CONGES A 132 525 PROV PRIME VACANCE 69 086 CHARGES S/CONGES PAYES 50 425 CHG.SOC S/ PRIME VACANCE 13 685 ETAT : CHARGES A PAYER 19 552

ETAT CHARGES A PAYER TAPP 2 852 ETAT CHARGES A PAYER FPC 2 711

1855414 Total

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Notes sur le bilan

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

Charges Charges Charges d'exploitation Financiéres Exceptionnelies

7452 CHARGES CONSTATEES D AV

Total 7 452

Produits constatés d'avance

Produits Produits Produits d'exploitation Financiers Exceptionnels

PRODUITS CONSTATES D AVA 174 971

Total

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En cours de production

31/12/2021 en euros 31/12/2020

En cours de production 40 640 22 738 Valeur brute de marchandises

Dépréciation du stock de marchandises

Yaleur nette des stocks et en cours 40 640 22 738

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Tableau de variation des capitaux propres

Prirre Report a Résultat de Totat:capltaux En Euras Capital social d'emission Reserve légale Autres rôserves Texercice propres

Capitaux propras au 3112/2020 40 000 4 000 1378 142 746 45 376

Affectation du résulat de Fexercice clos ie 0 31/12/2020 0 Distribution dividendes -142 746 (142 746) Résuttat net 3112/2021 (455 995) (455 995)

Capitaux propres au 31/12/2021 40.000 4.000 1376 455 995 410 617

GVA GVA-EURAUDIT 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PAR/S Page 20 GROUPT: AL.PHA

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Notes sur ie compte de résultat

Chiffre d'affaires

France Etranger Total

Ventes de produits finis

Ventes de produits intermédiaires

Ventes de produits résiduels Travaux Etudes Prestations de services 3 957 853 45 558 4 003 411 Ventes de marchandises Produits des activités annexes

TOTAL 3 957 853 45558 4003 411

Les prestations vendues par la Société sont comptabilisés en produits au fur et à mesure de la réalisation effective des prestations. Il en va de méme du coput de revient correspondant à ces prestations qui est comptabilisé en charges au fur et à mesure de la réalisation effective des prestations. Les prestations facturées et non encore réalisées à la date de clôture de l'exercice sont, quant à elles, à comptabiliser en produits constatés d'avance.

Charges et produits d'exploitation et financiers

Rémunération des commissaires aux comptes

Commissaire aux comptes Titulaire

Honoraire de certification des comptes : 10 000 € HT Honoraire des autres services : 0 euros

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Autres achats et charges externes

Charges externes -.En euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation Sous traitance 1 371 956 1 529 808 157 852 Location immobiliere et mobiliere 268 685 326 942 58 257 Entretrien et maintenance 36 435 31 978 4 458 Assurance 19 698 21 435 1737 Rémunérations dintermédiaires et honoraires 67 292 46 969 20 324 Publicité, publications, relations publiques 1 721 2 943 1 222 Voyages et déplacemerts 138 681 81 303 57 377 Frais postaux et télécommunicatior 3 776 6 521 2 747 Autres charges externes 99 700 68 576 31 124

Totat charges externas 2 007 944 2 116 476 -108 532

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Opérations réalisées avec des entreprises liées

G VA GVA-EURAUDIT 105 Avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS Page GROUPE ALPHA

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Autres informations

Effectif

Effectif moyen du personnel : 47,27 personnes.

Personnel Personnel mis salarié à disposition

Cadres 28 Agents de maitrise et techniciens Employés 19 Ouvriers

Total 47

Informations sur les dirigeants

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Cette information n'est pas mentionnée car elle conduirait indirecternent a donner une rémunération individuelle. La rémunération des organes de direction n'est pas communiquée car cela conduirait indirectement a donner une rémunération individuelle.

Engagements financiers

Crédit-Bail

Redevances HT restant dues sur opérations de crédit-bail mobilier : 9 003.74 €

Engagements de retraite

Les indemnités de départ en retraite ont été calculées conformément à la recommandation 2013-02 (mise à jour par l'ANC le 05/1 1/2021).

Au 31 décembre, les indemnités de départ à la retraite relative au personnel présent au 31 décembre 2021 sont évaluées & 106 257 euros.

Identité de la société mére consolidant les comptes de la société

La société GEOSCAN est incluse dans le périmétre de consolidation de la société Groupe GSRI.

Groupe GSRI est une société par actions simplifiée au capital de 8.880.928 euros. Elle est enregistrée au RCS Paris B 834 741 234 . Le siége social est domiclié au 6 avenue Marceau 75008 Paris.

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Débiteurs https://www.infogreffe.fr/mes-commandes/documents-commandes/cdeDetailDocumEndettementDebi.

Etat d'endettement >Débiteurs

DÉBITEURS Imprimer

GEOSCAN 380 467 324 R.C.S. BOBIGNY Adresse : 140 AV JEAN LOLIVE 93500 PANTIN Greffe du Tribunal de Cornmerce de BOBIGNY

En cas de réserve, veuillez consuiter le détail des inscriptions ci-aprés

RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER

OMBR FJSURERA CONSMIMFEES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTiONS Néant 11/04/2022 mes complémentaires

Nantissements du for Néant 11/04/2022

(conventionnels et judiciaires)

Priviléges du Trésor Public Néant 11/04/2022

Protéts Néant 11/04/2022

Priviléges du vendeur de fonds de Néant 11/04/2022 merce et d'action résolutoire

Nantissements de l'outiliage, matériel et Néant 11/04/2022 équipement

Declarations de creances Néant 11/04/2022

Opérations de crédit-bail en matiêre 11/04/2022 mobitiére

Masquer le détail

Inscription du 16 mars 2021 Numéro 1526

Au profit de : NATIOCREDIMURS 12 Rue Du Port 92000 Nanterre Biens concernés : Designation du bien nanti : COMPRESSEUR Marque:EQUIPEMENT SANS MARQUE Serie: FAC 29542 DU 30/01/2018 CHEZ RECHERCHES ET REALISATIONS REMY Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2021CBA01526 La présente inscription est prise contre GEOsCAN SARL Date d'exigibilité 10/01/2023

Publicité de contrats de location Néant 11/04/2022

Publicité de clauses de réserve de Néant 11/04/2022 propriété

Gage des stocks Néant 11/04/2022

Warrants Néant 11/04/2022

Préts et délais Néant 11/04/2022

1 sur 2 12/04/2022, 14:43

Débiteurs https://www.infogreffe.fr/mes-commandes/docuinents-commandes/cdeDetailDocumEndettementDebi.

Biens inaliénables Néant 11/04/2022

sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquernent protégée conforrnément aux dispositions de l'ordonnance nε2020-306 du 25 mars 2020.

2 sur 2 12/04/2022, 14:43

Marque GEOSCAN

inpi INSTITUT NATIONAL DE LA PROPRIETE INDUSTRIELLE

Extrait de la base Marques

du site DATA !NPI

14 avril 2022

Notice complete

Logo

GEOSCAN Marque francaise Origine :

Marque : GEOSCAN

Type de la marque : Marque semi-figurative

Classification des éléments figuratifs . 27.05.14: 27.05.23 : 27.99.14

Déposant : GEOSCAN SAS - 26 rue Ampére Zi - 91430 IGNY -FR -(Siren : 380467324)

Mandataire : ABRITT, Bernard FLAVENOT 17 rue du Docteur Charcot -91290 LA NORViLLE - FR-

Numero : 4393289

Statut : Marque enregistrée

Date de dépót / Enregistrement : 03/10/2017

Lieu de dépót : 92 INPI - Dépôt électronique

Date prévue pour l'expiration : 03/10/2027

Langue : Francais (Langue de dépót)

Classification de Nice : 9 ; 11: 19; 42

Source : INPI. Derniére mise a jour de la base Marques Francaise : 08/04/2022 Page 1/2

Marque GEOSCAN

Produits et services. 09 Matériel de mesure et d'analyse utilisé dans les techniques appliquées au génie civil, a la géophysique et a la géologie, : 11 Réseaux de conduites de chauffage, de distribution d'eau, de production de vapeur. d'installations sanitaires, de ventilation, de climatisation, de congélation, de purification d'air et d'eau : 1 9 Réseaux de tuyaux rigides non métalliques pour la construction: constructions souterraines en béton et autres matériaux non métalliques ; 42 Etudes, mesures et analyses a l'aide d'instruments scientifiques utilisant des procédés électriques, optiques, magnétiques, électromagnétiques, sismiques, d'ondes de surfaces, de radars, de potentiels spontanés, dans les domaines géodésique, géophysique et géologique : recherche et développernent de logicieis informatiques et de techniques pour des mesures et analyses en génie civil, en géophysique et en gélogie, plus généralerment pour la gestion natrimoniale des infrastructures et des réseaux, des ouvrages en terre, des sols et des batiments ; inspection visuelle des ouvrages d'art et bàtiments par des moyens spécialisés comme des Drones des véhicules téléguidés, des masses filoguidées, des radeaux; modélisation en 3 dimensions des résultats ; inspection d'ouvrages d'art, immeubles, pour la recherche de fuites enterrées : inspection d'ouvrages d'art, immeubles, pour la recherche de fuites en milieu aquatique : inspection d'ouvrages d'art, immeubles, pour le contrle et la recherche (récolement) des réseaux enterrés.

Inscription : Changement d'adresse;Changement de nom, de dénomination n*815616 du 12/03/2021 (BOPI 2021-15) Bénéficiaire : INFRANEO GEOSCAN, Société par actions simplifiée 140 AVENUE JEAN LOLIVE 93500 PANTIN FR (SIREN 380467324)

Historique Publication 27/10/2017 (BOPI 2017-43) Enregistrement avec modification 10/08/2018 (BOPI 2018-32)

Source : INPI. Derniére mise a jour de ia base Marques Francaise : 08/04/2022 Page 2/2