Acte du 11 janvier 2019

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris entendu le rapport de la Gérance, décide d'agréer en qualité de nouveaux associés :

1) Mademoiselle Manon DOTTO, née le 26 juillet 1988 a Montauban demeurant 4 mail Mirassou a Lons (64140)

2) Monsieur Yann CONSTANT, né le 1er octobre 1980 a Pau demeurant 3 lotissement les chevreuils a Artiguelouve (64230)

3) La Société NF DEVELOPPEMENT, Société a Responsabilité Limitée, au capital de 1.000 euros, dont le siége social est a PAU (64000) - 12 Rue Gambetta, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro 517 473 336, représentée par son cogérant, Monsieur Nicolas PIRONNEAU.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

ND

ND

>_Monsieur Sébastien LABARTHE A concurrence de cent cinquante parts, Numérotées de 3.675 a 3.824, Ci 50 parts

Mademoiselle Manon DOTTO A concurrence de cinquante parts, Numérotées de 4.363 a 4.412, Ci 50 parts

> Monsieur Yann CONSTANT A concurrence de cinquante parts, Numérotées de 4.951 a 5.000, 50 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5.000 parts.

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement. >

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a 1'unanimité.

L'assemblée générale, connaissance du projet d'apport de titres par Messieurs Florent de STAMPA et Nicolas PIRONNEAU au profit de la Société NF DEVELOPPEMENT a intervenir le 14 décembre 2018 ;

Décide, sous réserve de la réalisation de l'apport des parts sociales, de modifier comme suit l'article 9 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :

# Article 9 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 250.000 euros.

Il est divisé en 5.000 parts sociales de 50 euros chacune, numérotées de 1 a 5.000, entiérement souscrites et libérées, et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

>_Madame Catherine BATUT A concurrence de vingt-huit parts, Numérotées de 1 a 12 et de 1.501 a 1.516, 28 parts

Monsieur Stéphan BURLAS A concurrence de deux cent cinquante parts. Numérotées de 13 a 18, de 301 a 370, de 1.517 a 1.616 et de 3.601 a 3.674, Ci .. 250 parts

>_Monsieur Jean-Philippe LABES A concurrence de vingt-huit parts, Numérotées de 19 a 30 et de 1.617 a 1.632 Ci 28 parts

>_Monsieur Nicolas PIRONNEAU A concurrence de mille deux cent quatre-vingt-trois parts, Numérotées de 166 a 300, de 371 a 935 et de 1.633 a 2.215. Ci 1.283 parts

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> Monsieur Florent de STAMPA A concurrence de mille deux cent quatre-vingt-trois parts, Numérotées de 31 a 165, de 936 a 1.500 et de 2.553 a 3.135. Ci .283 parts > Madame Véronique CHASSAIN A concurrence de vingt-huit parts, Numérotées de 3.473 a 3.500, Ci.. 28 parts

>_Mademoiselle Nathalie DUPONT A concurrence de cent parts, Numérotées de 3.501 a 3.600, Ci .. 100 parts

>_Monsieur Sébastien LABARTHE A concurrence de cent cinquante parts, Numérotées de 3.675 a 3.824, Ci . 150 parts

> Mademoiselle Manon DOTTO A concurrence de cinquante parts, Numérotées de 4.363 a 4.412, Ci . 50 parts

> Monsieur Yann CONSTANT A concurrence de cinquante parts, Numérotées de 4.951 a 5.000, 50 parts

> La Société NF DEVELOPPEMENT A concurrence de mille sept cent cinquante parts, Numérotées de 2.216 & 2.552, 3.136 a 3.472, de 3.825 a 4.362 et de 4.413 a 4.950, Ci 1.750 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5.000 parts.

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement. >

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix-neuf heures.

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ND

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et les associés présents.

Monsieur Florent de STAMPA Monsieur Nicolas PIRONNEAU

Monsieur Stéphan BURLAS Monsieur Sébastien LABARTHE

Mademoiselle Nathalie DUPONT Madame Catherine BATUT

Monsieur Jean-PKiliEe LABES Madame Véronique CHASSAIN

CONTRAT D'APPORT

ENTRE LES SOUSSIGNES

Monsieur Nicolas PIRONNEAU Né le 29 janvier 1968 a PAU (64) Demeurant 89 Chemin de Heougassou -- 64160 BUROS De nationalité Francaise Marié avec Madame Emmanuelle CURUTCHET sous le régime de la séparation de biens suivant acte recu par Maitre Jean-Francois CABARROUY, Notaire a PAU, le 20 juillet 2001. préalablement a leur union célébrée le 26 juillet 2001 a la Mairie de PAU, ce régime n'ayant subi aucune modification depuis.

Ci-aprés dénommé < L'apporteur > D'une part,

Et Ia Société NF DEVELOPPEMET Société a Responsabilité Limitée, au capital de 1.000 euros Siége social : 12 Rue Gambetta - 64000 PAU. Immatriculée au Registre du Commerce et des :Sociétés de PAU sous le numéro 517 473 336. Représentée par son cogérant, Monsieur Florent de STAMPA.

Ci-aprés dénommée < La Société bénéficiaire > D'autre part,

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

I. APPORT

L'apporteur, soussigné de premiere part, apporte a la Société < NF DEVELOPPEMENT >, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par Monsieur Florent de STAMPA, és-qualités, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :

1. Biens apportés

HUIT CENT SOIXANTE QUINZE (875) parts sociales numérotées de 2.216 a 2.552 inclus et de 3.825 a 4.362 inclus lui appartenant dans la Société PAIE & RH SOLUTIONS, Société a Responsabilité Limitée, au capital de 250.000 euros, dont le siége social est a PAU (64000) - 12 Rue Gambetta, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro 452 163 801, et ayant pour objet social le traitement des données, l'informatique, la distribution, le conseil, la formation, le management (encadrement), la gestion de patrimoine.

2. Evaluation

Lesdits biens apportés ont été évalués a la somme de DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (262.500 euros), soit une valeur unitaire de parts sociales de TROIS CENTS EUROS (300 £)

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Cette évaluation a été réalisée en tenant compte de deux méthodes de valorisation de la

Société PAIE & RH SOLUTIONS, a savoir :

> Les cing années de résultat prévisionnel x 80 % (cf tableau annexé)

>_ 80 % de la moyenne du chiffre d'affaires hors taxe des trois derniers exercices sociaux (cf tableau annexé)

La moyenne des deux méthodes utilisées fait ressortir une valorisation de 1.541.541,25 £ que nous vous proposons pour les besoins de l'opération d'arrondir a 1.500.000 euros

II. REMUNERATION DE L'APPORT

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué a DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (262.500 euros), il sera attribué a l'apporteur VINGT SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (26.250) parts sociales nouvelles de DIX EUROS (10£) chacune, entierement libérées numérotées de 26.351 a 52.600 inclus, de la Société

, qui seront émises au pair a titre d'augmentation de capital.
Les parts sociales nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux parts sociales anciennes : elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation.
III. VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport qui précéde ne sera définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
> Etablissement d'un rapport par un Commissaire aux apports comportant appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels :
> Approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 15 décembre 2018, a défaut le présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
IV. DECLARATION DE L'APPORTEUR
Monsieur Nicolas PIRONNEAU déclare que les titres apportés lui appartiennent en propre, étant marié sous le régime de la séparation de biens.
FS
V. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
-- l'apporteur en son domicile :
- la Société bénéficiaire en son siége social indiqué en tete des présentes
VI. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
VII. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la Société bénéficiaire qui s'oblige a les payer.
Fait a PAU en cinq exemplaires. Le 27 novembre 2018
Monsieur Nicolas PIRONNEAU
La Société NF DEVELOPPEMENT Monsieur Florent de STAMPA
Comparaison annuel
2010 2012 2013 2015 2016 2011 2014


01 368,13 0,00] -12,22% 136 080,00185 218,56226.043,02]258 263,77281 581,10295 683,71] 300 251,78] 3% 0% 57% -3% 1178185!Capacité de financement sur 7 ans = Somme des résultats sur 7 ans * 70% 14% 0% 869749 5 ans 80% du résultat programmé de 2019 a 2024 2213333 CA moyen 3 dernieres années * 80%
1 541 541,25 moyenne des 2 méthodes 77077,0624
CONTRAT D'APPORT
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Florent de STAMPA Né le 22 mars 1969 a PAU (64) Demeurant 8 Avenue du Général de Gaulle - 64000 PAU De nationalité Francaise Marié avec Madame Joélle BAREAU sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 26 décembre 2008 a la Mairie de PAU, ce régime n'ayant subi aucune modification depuis.
Ci-aprés dénommé < L'apporteur > D'une part,
Et la Société NF DEVELOPPEMET Société a Responsabilité Limitée, au capital de 1.000 euros Siége social : 12 Rue Gambetta - 64000 PAU, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro 517 473 336 Représentée par son cogérant, Monsieur Nicolas PIRONNEAU.
Ci-aprés dénommée < La Société bénéficiaire > D'autre part,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1. APPORT
L'apporteur, soussigné de premiere part, apporte & la Société < NF DEVELOPPEMENT > sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par Monsieur Nicolas PIRONNEAU, és-qualités, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :
1. Biens apportés
HUIT CENT SOIXANTE QUINZE (875) parts sociales numérotées de 3.136 a 3.472 inclus et de 4.413 a 4.950 inclus lui appartenant dans la Société PAIE & RH SOLUTIONS, Société a Responsabilité Limitée, au capital de 250.000 euros, dont le siege social est a PAU (64000) - 12 Rue Gambetta, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro 452 163 801, et ayant pour objet social le traitement des données, 1'informatique, la distribution, le conseil, la formation, le management (encadrement), la gestion de patrimoine.
2. Evaluation
Lesdits biens apportés ont été évalués a la somme de DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (262.500 euros), soit une valeur unitaire de parts sociales de TROIS CENTS EUROS (300 £).
Cette évaluation a été réalisée en tenant compte de deux méthodes de valorisation de la Société PAIE & RH SOLUTIONS, a savoir :
> Les cinq années de résultat prévisionnel x 80 % (cf tableau annexé)
>_ 80 % de la moyenne du chiffre d'affaires hors taxe des trois derniers exercices sociaux
(cf tableau annexé)
La moyenne des deux méthodes utilisées fait ressortir une valorisation de 1.541.541,25 £ que nous vous proposons pour les besoins de l'opération d'arrondir a 1.500.000 euros
II. REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué a DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (262.500 euros), il sera attribué a l'apporteur VINGT SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (26.250) parts sociales nouvelles de DIX EUROS (10E) chacune, entierement libérées numérotées de 101 a 26.350 inclus, de la Société < NF DEVELOPPEMENT >, qui seront émises au pair a titre d'augmentation de capital. Les parts sociales nouvelles seront des la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux parts sociales anciennes : elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiere fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation.
III. VERIFICATION ET APPROBATION DE L APPORT
L'apport qui précéde ne sera définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
> Etablissement d'un rapport par un Commissaire aux apports comportant appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels ;
> Approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 15 décembre 2018, à défaut le présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
IV. DECLARATION DE L APPORTEUR
Monsieur Florent de STAMPA déclare que les titres apportés lui appartiennent en propre pour les avoir acquis avant son mariage.
En conséquence,les VINGT SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (26.250) parts sociales nouvelles de DIX EUROS (10 £) chacune, numérotées de 101 a 26.350 inclus, de la Société , qui seront émises au pair a titre d'augmentation de capital, seront des biens propres de l'apporteur.
V. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
- l'apporteur en son domicile :
- la Société bénéficiaire en son sige social indiqué en téte des présentes.
VI. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
VII. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la Société bénéficiaire qui s'oblige a les payer.
Fait a PAU en cinq exemplaires. Le 27 novembre 2018
Monsieur Florent de STAMPA
La Societé NF DEVELOPPEMENT Monsieur Nicolas PIRONNEAU
Comparaison annuel


101 368,13 0,00 136 080,00185 218,56226.043,02258 263,77281 581,10295 683,71300 251,78] -12,22% 3% 0% 57% -3% : 1.178 185Capacité de financement sur 7 ans = Somme des résultats sur 7 ans * 70% 14% 0% 869749 5 ans 80% du résultat programmé de 2019 à 2024 2213333 CA moyen 3 dernlres années * 80% 1 541 541,25 moyenne des 2 méthodes 77077,0624
:
- :
réf : A 2018 10905 / BL/MPN
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT LE DIX-SEPT DECEMBRE Par-devant Maitre Benjamin LAPLACE notaire soussigné, associé de la société civile professionnelle dénommée "Pierre POEY-NOGUEZ, Yannik BRIERE et Benjamin LAPLACE, notaires, associés d'une société civile professionnelle titulaire d'un office notarial" dont le siége est a PAU (64000), 3 rue Maréchal Foch Ont comparu, a l'effet d'établir le présent acte authentique contenant :
DONATIQN ENTRE VIES
IDENTIFICATION DES PARTIES
1) Donateur
Monsieur Florent Joseph Marie DE STAMPA, gérant de société, demeurant a PAU (64000), 49 avenue du Maréchal Leclerc. Né a PAU (64000), le 22 mars 1969. Epoux en uniques noces de Madame Joélle Anne Fabienne BAREAU Monsieur et Madame DE STAMPA mariés a la Mairie de PAU (64000), le 26 décembre 2008, sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité' francaise. Résidant en France.
Ci-apres dénommé "LE DONATEUR" D'UNE PART
2) Donataire
Monsieur Yann Raphaél Marius CONSTANT, gérant de société, demeurant a ARTIGUELOUVE (64230), 3 lotissement des chevreuils. Né a PAU (64000),le 01 octobre 1980. Epoux en uniques noces de Madame Emmanuelle Héléne BONNEAU. Monsieur et Madame CONSTANT mariés a la Mairie de ARBUS (64230), le 27 juin 2009, sous le régime de la séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre DUMAS, Notaire a PAU (64000), le 28 Avril 2009, sans modification depuis. De nationalité francaise. Résidant en France.
Ci-aprés dénommé "LE DONATAIRE" D'AUTRE PART
PRESENCE - REPRESENTATION
1) En ce qui concerne le donateur : - Monsieur Florent DE STAMPA est présent.
2) En ce qui concerne le donataire : - Monsieur Yann CONSTANT est présent.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujours. indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, méme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces derniéres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens.
OBJET DU CONTRAT
Le donateur fait donation au donataire, qui accepte,
BIENS PROPRES DU DONATEUR
ARTICLE 1.
De la pleine propriété de: CINQUANTE (50) parts, numérotées de 4951 a 5000 incluse, pour une valeur de TROIS CENT EUROS (300,00 £) chacune, dans la société dénommée "SARL PAIE et RH SOLUTIONS", Société a Responsabilité limitée, au capital de 250000 E, divisé en 5000 parts sociales de 50,00 £ chacune dont le siege social est situé a PAU (64000) 12 rue Gambetta, ayant pour objet social: le traitement des données, l'informatique, la distribution, le conseil, la formation, le management (encadrement), la gestion de patrimoine, etc... et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU, sous le numéro 452 163 801.
Etant ici précisé que la valeur des parts sociales objets des présentes est attestée par un rapport du Commissaire aux Apports établi par Monsieur Marc BERASALUCE, Commissaire aux comptes a PAU, dont une copie est demeurée ci- annexée aux présentes.
Ladite société, constituée pour une durée de CINQUANTE (50) années entre les associés, aux termes des statuts constitutifs de la société enregistré a la Recette de
PAU NORD, le 10 février 2004, bordereau n'2004/169 case n°1.
La société est actuellement gérée par Messieurs Nicolas PIRONNEAU, demeurant a BUROS (64160) 89 chemin Heougassou, et Florent DE STAMPA, donateur aux termes des présentes, tous deux associés, nommés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 30 décembre 2005, dont une copie est demeurée ci-annexée.
Observation étant ici faite qu'il résulte de l'article 12 des statuts, ce qui suit littéralement reproduit :
"12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES 2 - Agrément des cessions Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. 3 - Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associes par écrit sur ce projet.
(...)"
Une copie du proces-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 12 novembre 2018 approuvant ladite donation et les nouveaux associés est demeurée ci-annexée aux présentes.
Evaluation - Les parties évaluent le bien ci-dessus désigné a la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000,00 £).
Tel que l'ensemble du ou des biens ci-dessus désignés sera indistinctement dénommé dans la suite de l'acte "le bien" ou "les biens".
Origine de propriété - Le donateur est notamment propriétaire des parts numérotées 4951 a 5.000 objet de la présente donation, pour les avoir recues en contre partie de son apport en numéraire de CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE- VINGTS EUROS (5.880,00 £) entierement libéré, suite a une résolution d'augmentation du capital social de la société, votée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 décembre 2007.
PROPRIETE - JOUISSANCE
PARTS ET ACTIONS DE SOCIETE
Le donataire aura la propriété du bien donné a compter de ce jour. Il en supportera les risques a compter du méme jour.
Entrée en jouissance - Le donateur transmet au donataire la jouissance du bien donné a compter de ce jour.
Qualité d'associé - Le donataire des parts sociales jouit a compter de ce jour de toutes les prérogatives et assume toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts. Il aura seul droit aux bénéfices afférents aux parts données qui seront répartis postérieurement a ce jour.
Conditions relatives aux parts sociales_- Le donataire déclare avoir pris connaissance des statuts de la société dont s'agit et s'engage par les présentes a les respecter. I déclare en outre avoir eu la possibilité de consulter tous documents qu'il jugeait nécessaires.
Formalité unique - Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement au service compétent dans les conditions et délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
FORMALITES - FISCALITE
Signification - Monsieur Florent DE STAMPA, donateur aux termes des présentes et susnommé, agissant en qualité de co-gérant de la société "SARL PAIE ET RH SOLUTIONS" déclare, &s-qualités, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier. Monsieur DE STAMPA déclare, en outre, qu'il n'existe entre ses mains
aucune opposition ni empéchement quelconque pouvant arréter l'effet de ladite donation.
Modification des statuts - Suite a la présente donation, les statuts de la société dénommée "SARL PAIE ET RH SOLUTIONS" seront modifiés comme suit : "Article 9 - Capital social : Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 E) divisé en 5.000 actions de CINQUANTE EUROS (50,00 £) chacune numérotées de 1 a 5.000 attribuées aux associés, savoir :
- Madame Catherine BATUT : A concurrence de VINGT-HUIT (28,00) parts. Numérotées de 1 a 12 et de 1.501 a 1.516, ci.. 28 parts
- Monsieur Stéphan BURLAS : A concurrence de DEUX CENT CINQUANTE (250,00 ) parts, Numérotées de 13 a 18, de 301 a 370, de 1.517 a 1.616 et de 3.601 a 3.674. ci .250 parts
- Monsieur Jean-Philippe LABES : A concurrence de VINGT-HUIT (28,00) parts, Numérotées de 19 a 30, de 1.617 a 1.632, ci 28 parts
- Monsieur Nicolas PIRONNEAU: A concurrence de DEUX MILLE DEUX CENT HUIT (2.208,00) parts. Numérotées de 166 a 300, de 371 a 935, de 1633 a 2.552 et de 3.825 a 4.412, ....2.208 parts
- Monsieur Florent de STAMPA : A concurrence de DEUX MILLE CENT CINQUANTE HUIT (2.158,00) parts, Numérotées de 31 a 165, de 936 a 1.500, de 2.553 a 3.472 et de 4.413 a 4950, .2.158 parts ci ...
- Madame Véronique CHASSAIN : A concurrence de VINGT-HUIT (28,00) parts, Numérotées de 3.473 a 3.500,ci ... 28 parts
- Madame Nathalie DUPONT: A concurrence de CENT (100) parts. Numérotées de 3.501 a 3.600, ci 100 parts
- Monsieur Sébastien LABARTHE: A concurrence de CENT CINQUANTE (150) parts, Numérotées de 3.675 a 3.824, ci . ..150 parts
- Monsieur Yann CONSTANT : A concurrence CINQUANTE (50) parts, Numérotées de 4951 a 5000, ci..... 50 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5.000 parts."
Publication - Conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le présent acte sera déposé au greffe du tribunal de commerce auprés duquel la société est immatriculée, tous pouvoirs étant donnés à tout porteur de copies authentiques du présent acte en vue de l'accomplissement de cette formalité.
PARTS TAXABLES
Le montant des droits du donataire dans la présente donation s'établit de la maniére suivante :
5
Biens donnés - 15.000,00 €
Lien de parenté - Il déclare ne pas avoir de lien de parenté avec le donateur.
Exonération - Il confirme son intention d'opter pour l'application de l'article 790 A du Code général des impots. En conséquence, et conformément aux déclarations faites par lui ci-dessus, aucun droit de mutation n'est exigible. Il confirme en outre qu'il est titulaire d'un contrat de travail a durée indéterminée, dont une copie est demeurée ci-annexé.
Option de l'article 790 A du Code général des impôts - Le donataire déclare opter pour le régime de l'article 790 A du Code général des impôts en vue de bénéficier de l'abattement de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00 £) prévu par ledit article. A cet égard, savoir: I - Le donateur déclare : - que la société exerce bien une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
- qu'il détient les parts sociales objet des présentes depuis plus de deux ans.
II - Le donataire déclare : - Conformément au I b) dudit article, qu'il est titulaire d'un contrat de travail a durée indéterminée depuis plus de deux ans et qu'il exerce sa fonction a temps plein dans la société dont s'agit. Une copie dudit contrat de travail est demeurée ci- annexée.
- Qu'il s'oblige, en application des dispositions visées au I f) du méme article, a poursuivre a titre d'activité professionnelle unique, de maniére effective et continue pendant cinq ans l'activité de la société dont s'agit et, qu'il assurera pendant cette période la direction effective de l'entreprise. Par ailleurs, les parties reconnaissent avoir parfaite connaissance de l'article 790 A III par lequel ledit abattement ne peut s'appliquer qu'une seule fois entre un méme donateur et un méme donataire. Le donateur déclare n'avoir consenti au donataire aucune donation, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, dans les quinze années antérieures aux présentes.
De telle sorte que l'abattement prévu a l'article 790 A du Code général des impts reste intégralement applicable.
RAPPEL DES CONSEQUENCES DU NON-RESPECT DES CONDITIONS LEGALES
La cession des titres transmis durant la période de cinq ans entraine la remise en cause de l'abattement, méme si la cession n'est que partielle. Il est admis, en présence de plusieurs donataires, que l'abattement ne soit remis en cause que pour le cédant et non pour l'ensemble des donataires.
Le non-respect de la condition d'exercice effectif et continu de l'unique activité professionnelle dans l'entreprise concernée pendant cinq ans entraine la déchéance
du régime prévu a l'article 790 A du CGI. S'agissant de la condition d'exercice de la direction effective de la société, en présence de plusieurs donataires, il est précisé que le non-respect de cette condition entraine la déchéance du régime prévu a 1'article 790 A du CGI pour l'ensemble des donataires et pas uniquement pour le
donataire qui remplissait la fonction. Toutefois, en cas de pluralité de donataires, il est admis qu'en cas de changement de direction provoquant une vacance qui n'excéde pas trois mois, l'application de l'exonération ne soit pas remise en cause. Par ailleurs, il est admis que la transformation de l'entreprise individuelle en société peut etre réalisée sans remise en cause du régime de l'article 790 A du CGI. Néanmoins, dans cette hypothése, la mise en société reste subordonnée a certaines conditions :
- les biens transmis doivent étre apportés a une société créée a cette occasion et détenue en totalité par les bénéficiaires du régime de l'article 790 A du CGI : - les parts ou actions recues en contrepartie de cet apport doivent étre conservées jusqu'au terme de la période de cinq ans initialement prévue. Enfin, dans l'hypothése ou l'entreprise fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire, telle que prévue au titre IV du livre VI du code de commerce (C. com., art. L. 640-1 et suiv.), dans les cinq années qui suivent la date de la transmission, il n'est pas procédé a la déchéance du régime de l'article 790 A du CGI.
LIQUIDATION DES DROITS Base d'imposition.. .15.000,00 € A déduire : abattement.. .300.000,00 € Soit un montant taxable de.... ....0,00 €
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites seront acquittés par le donataire qui s'y oblige.
DECLARATIONS D'ETAT-CIVIL
Les parties déclarent confirmer les énonciations figurant en téte des présentes relatives a leur état-civil, leur statut matrimonial, la conclusion ou non d'un pacte
civil de solidarité, leur nationalité et leur résidence. Elles déclarent en outre : Ne pas etre et n'avoir jamais été en état de réglement judiciaire, liquidation de biens, cessation de paiement, redressement judiciaire ou autres. Ne pas étre en état de réglement amiable ou de redressement judiciaire civil, ni susceptible de l'etre, selon les dispositions des articles L.711-1 et suivants du Code de la consommation.
DOMICILE
Les parties déclarent faire élection de domicile en l'étude du Notaire soussigné.
REMISE DE TITRES
Le donateur, selon le cas, neserapas tenu de délivrer les anciens titres de propriété mais le donataire sera subrogé dans tous les droits pour se faire délivrer, a ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant les biens faisant l'objet du présent acte.
OBLIGATION D'INFORMATION
Les parties déclarent étre parfaitement informées des dispositions de l'article 1112-1 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations aux termes duquel : "Celle des parties qui connait une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer des lors que, légitimement, cette dernire ignore cette information ou fait confiance a son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.
Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entrainer l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. "
Elles déclarent avoir parfaitement conscience de la portée de ces dispositions et ne pas y avoir contrevenu.
DECLARATION SUR L'ABSENCE DE PACTE DE PREFERENCE OU DE PROMESSE DE VENTE CONSENTIS AU PROFIT D'UN TIERS
Les parties déclarent ne pas avoir consenti, antérieurement au présent acte, de pacte de préférence ou de promesse de vente sur le ou les biens faisant l'objet des présentes au bénéfice d'un tiers. Dans le cas contraire, elles sont informées qu'aux termes de l'article 1123 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, lorsqu'un contrat est conclu avec un tiers en violation d'un pacte de préférence, le bénéficiaire peut obtenir la réparation du préjudice subi et que, lorsque le tiers connaissait l'existence du pacte et l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir, ce dernier peut également agir en nullité ou demander au juge de le substituer au tiers dans le contrat conclu. Elles sont également informées qu'aux termes de l'article 1124 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, le contrat conclu en violation de la promesse unilatérale avec un tiers qui en connaissait l'existence est nul.
8
PROJET D'ACTE
Les parties reconnaissent avoir recu un projet du présent acte, dés avant ce jour, et en conséquence, avoir eu la possibilité d'en prendre connaissance avant d'apposer leur signature sur ledit acte.
FORCE PROBANTE
A toutes fins utiles, le notaire a informé les parties des dispositions de l'article 1379 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, duquel il résulte que la copie exécutoire ou authentique d'un acte authentique a la meme force
probante que l'original.
MENTION INFORMATIOUE ET LIBERTES
Conformément a l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945, vos données personnelles font l'objet d'un traitement par l'Office pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'étre transférées notamment :aux destinataires suivants : : les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale
(Fichier Central Des Dernieres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.), . les Offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés, : les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,
: le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013. les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces yérifications font l'obiet d'un transfert de données
dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne. La communication de ces données à ces destinataires peut étre indispensable afin de mener a bien l'accomplissement de l'acte. Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans a compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte
authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Conformément au Réglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, vous pouvez accéder aux données vous concernant directement auprés du Délégué a la protection des données désigné par l'Office a l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Le cas
échéant, vous pouvez également obtenir la rectification ou l'effacement des données vous concernant, obtenir la limitation du traitement de ces données ou vous y opposer pour motif légitime, hormis les cas ou la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Si vous pensez que vos droits ne sont pas respectés, vous pouvez introduire une réclamation auprés de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime la valeur exacte des biens donnés ; elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, le notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre-letre contenant modification de la valeur des biens.
DONT ACTE sur support électronique Signé a l'aide d'un procédé de signature électronique sécurisée conforme aux exigences réglementaires.
Fait et passé a PAU, En l'étude du notaire soussigné. Aprés lecture faite par les parties, le notaire a recueilli leur signature manuscrite a l'aide d'un procédé permettant d'apposer l'image de cette signature sur ledit acte, les jour, mois et an ci-dessous indiqués. Renvoi : néant
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Monsieur Florent DE STAMPA a signé a l'office le 17 décembre 2018
Monsieur Yann CONSTANT a signé a l'office le 17 décembre 2018
et le notaire Me LAPLACE Benjamin a signé a l'office L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT LE DIX-SEPT DECEMBRE
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Marc BERASALUCE Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Pau
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR L'EVALUATION DE L'APPORT EN NATURE EFFECTUE PAR
Monsieur DE STAMPA Florent demeurant a PAU (64000) 8, avenue du Général de Gaulle
Et
Monsieur PIRONNEAU Nicolas demeurant a PAU (64000) Résidence d'Annunzio, 6 avenue de Rousse
AU PROFIT DE LA SOCIETE
NF DEVELOPPEMENT
Société a responsabilité limitée
Au capital de 1 000 £ Siége social : 12, rue Gambetta - 64000 PAU 517 473 336 RCS PAU
3, place du 8éziau 65310 Laloubére Tél. 05 62 45 26 60 - fax. 05 62 93 77 12 e-mail : marc.berasaluce@adourexpertise.fr
12
Messieurs,
Par le présent rapport, j'ai l'honneur de vous rendre compte de la mission qui m'a été confiée aux termes d'une délibération des associés réunis en assemblée génrale extraordinaire le 22 novembre
2018 par laquelle j'ai été désigné, conformément a l'article L. 223-9 du Code de Commerce, en qualité de commissaire aux apports chargé d'établir un rapport sur l'apport en nature que Monsieur Florent DE STAMPA demeurant a PAU (6400O) 8, avenue du Général de Gaulle et Monsieur Nicolas PIRONNEAU demeurant a PAU (64OOO) Résidence d'Annunzio, 6 avenue de Rousse, envisagent d'effectuer au profit de la société a responsabilité limitée dénommée NF DEVELOPPEMENT.
NATURE DES APPORTS
Monsieur Florent DE STAMPA et Monsieur Nicolas PIRONNEAU sont associés et cogérants de la société SARL PAIE & RH SOLUTIONS (452 163 801 RCS PAU), sociéte a responsabilité limitée, au capital de 250 000 euros ayant son siege social a PAU (64000) 12 Gambetta.
La société PAlE & RH SOLUTIONS a été créée aux termes d'un acte sous-seing-privé en date
du 6 février 2004 afin d'y exercer une activité dédiée au traitement des données, a l'informatique, ia distribution, le conseil, la formation, le management (encadrement) et la gestion de patrimoine.
Monsieur Florent DE sTAMPA et Monsieur Nicolas PIRONNEAU souhaitent faire apport chacun de 875 parts sociales leur appartenant dans la société PAiE & RH sOLUTIONS, soit au total 1750 parts sociales représentant 35% du capital social, la société NF DEVELOPPEMENT (517 473 336 RCS PAU) société responsabilité limitée au capital de.1000 £ ayant son siege social a PAu (64 000) 12, rue Gambetta constituée aux termes d'un acte sous-seing privé en date a PAU du 14 octobre 2009.
Il ressort des projets de contrats d'apport que la valeur globale de l'apport est estimée a CINQ CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (525 000 @).
REMUNERATION DES APPORTS
Cet apport serait rémunéré par l'attribution de parts sociales de la société NF DEVELOPPEMENT a savoir 52 500 parts nouvelles de 10 € chacune, a savoir :
26 250 parts sociales attribuées & Monsieur Florent DE STAMPA 26 250 parts sociales attribuées a Monsieur Nicolas PIRONNEAU
Ainsi le capital social de la société NF DEVELOPPEMENT serait porté a 526 000 euros divisé en 52 600 parts sociales de 10 £ chacune.
Ma missian de commissaire aux apports a consisté a m'assurer de la réalité et de la valeur de l'apport en nature, et a vérifier que cette valeur correspond au moins a la valeur au nominal des parts a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Ii est prévu que la Société NF DEVELOPPEMENT aura la propriété des parts sociales à compter de l'approbation des contrats d'apport par décision extraordinaire des associés.
Les contrats d'apports s'appuient sur la base de la valorisation établie par Madame Nathalie BARRERE, expert-comptable, dans le cadre du projet d'apport des titres de la société SARL PAIE & RH SOLVTIONS représentant 35% du capital social a la société NF DEVELOPPEMENT.
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Les éléments.apportés sont lés suivants :
1 750 titres de la société SARL PAlE & RH sOLUTIONS en pleine propriété. Les parts sociales sont d'une valeur nomtnale de 10 € chacune. Les parts sociales sont numérotées de 2216 a 2552 inclus, 3136 a 3472 inclus, de 3825 a 4362 inclus et de 4413 a 4950 inclus
Les 1 750 titres correspondent a 35 % du capital de la société SARL PAIE & RH SOLUTIONS.
DECLARATIONS DES APPORTEURS
Monsieur Florent DE $TAMPA et Monsieur Nicolas PIRONNEAU déclarent :
que ies parts sociales objets de l'apport sont toutes libres de tout nantissement, privilége et sûreté quelconque, Qu'il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre a l'apport des titres et à leur libre disposition et jouissance par la société bénéficiaire, Qu'ils disposent de la pleine capacité d'aliéner tes biens objet du présent apport.
DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
Aux termes d'un entretien et aprés examen de divers documents juridiques et comptables, j'ai pu contrler la réalité des apports effectués a la Société.
Les hypothéses retenues pour la valorisation des titres correspondent a des méthodes d'évaluation basées sur la rentabilité passée et future de l'entité.
ELEMENTS FINANCIERS GENERAUX

Les 5 exercices prévisionnels (2019 à 2023) prévoient une hausse importante de l'activité, environ 10% chaque année, soit 63 % entre l'année 2023 et 2018.
Cette progression a été réalisée antérieurement, elle semble néanmoins ambitieuse.
L'évaluation du résuitat est cependant prudente avec une hausse de la masse salariale supérieure a la progression de chiffre d'affaires. En effet, le ratio < coat social / CA HT > atteint 54% en 2017, il est estimé a 70% en 2023, ce qui modere la prévision liée a la seule activité.
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> La premiere méthode est basée sur les cina années de résultat prévisionnel x 80% Cette étude fait donc ressortir une valeur de 869 749 @.
> La seconde méthode se base sur le rendement de la société apprécié en fonction de la moyenne du chiffre d'affaires hors taxes des trois derniers exercices sociaux (201s a 2017) x 80%.
Cette étude fait donc ressortir une valeur de 2 213 333 €.
La valeur moyenne des titres's'établit ainsi :
(869 749 + 2 213 333) /2 x 35% = 539 539€
Arrondie a 525 000 £ pour des raisons de simplification.
Appréciation de l'évaluation proposée :
La méthode de calcul basée sur le résultat net comptable propose une valarisation peu élevée des parts de la société. Malgré l'absence de prise en compte de l'endettement restant a rembourser, le critere du résultat net comptable a fortiori pris à 80% de sa valeur traduit une approche pessiniste par rapport au calcul de cash flow utilisé habituellement.
L'approche d'évaluation basée sur le chiffre d'affaires présente des faiblesses car ignorant la qualité économique du chiffre réalisé. En outre la progression estimée sur les années prochaines est ambitieuse.
La valorisation obtenue par cette approche sur le CA HT (2 213 k@) semble excessive.
Le calcul de la moyenne de ces deux méthodes atténue les écarts de chacune d'elles.
J'ai procédé au calcul d'un cash fiow net afin d'apprécier la valorisation proposée en utilisant une méthode basée sur la rentabilité de la société.
La capacité d'autofinancement (CAF) issue du compte de resultat de 2017 se chiffre a 192 k£.
Elle doit financer le remboursement des préts, autour de 50 k€. Le cout lié aux rémunerations chargées des dirigeants s'éléve a 489 k€ pour l'exercice 2017.
On obtient une CAF brute de 631 k£ avant rémunération des gérants. En simulant une rémunération nette annuelle pour chaque gérant de 120 k@, la CAF ainsi obtenue atteint 297 k€.
Cette valeur projetée sur 6 années donne une évaluation de la société a hauteur de 1 784 k€, en cohérence avec la valeur retenue dans les contrats d'apport (1 500 k€ pour 100 % des parts).
15
CONCLUSION
J'ai effectué les diligences que j'al estimées nécessaires d'apres les normes de.la...Compagnie
Nationaie des Commissaires aux comptes pour vérifier la valeur attribuée aux apports.
En particulier :
J'al contrôle la réalité des apports ;
J'ai contacté Monsieur Florent DE STAMPA et Monsieur Nicolas PIRONNEAU afin de mieux cerner l'historique de leur entreprise, son fonctionnement, ses marchés et leurs motivations concernant l'opération d'apport envisagée :
Je me suis fait communiquer les comptes annuels de la société arretés au 31 décembre 2017, la liste des immobilisations ainsi que le rapport d'expertise établi par son expert-comptable, Madame Nathalie BARRERE,
J'ai vérifié, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'évenements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports ;
Sur la base de mes travaux, et a la date du présent rapport, compte tenu des observations précédemment formulées :
Je suis d'avis que la valeur des apports s'éIevant a CINQ CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (525 000 euros correspondant a 35% des parts) n'est pas surévaluée, et, en conséquence, est au moins égale a la valeur au nominal des parts sociales a émettre par la société bénéficiaire de l'apport. Par ailleurs je n'ai pas relevé d'avantages particuliers.
Fait à Laloubére En quatre originaux Le 6 décembre 2018
Marc BERASALUCE Comrissaire aux Comptes
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:09 G
PAIE & RH SOLUTIONS Société à responsabilité lirnitée au capital de 3.000 euros Siége social : Pau Cité Multimédia 45, Aveniue Léon Blum 64000 PAU RCS PAU 452 163 801

L'assemblée générale éxtraordinaire décide de prendre une participation à hauteur de VINGT EUROS (20 E) représentant deux parts sociales de DIX EUROS (10E) chacune dans la Société NF COTE BASQUE, Société Civile Immobiliere au capital de 500 euros, dont le sige social est a PAU (64000) - 18 rue Henri IV, ayant pour objet : 1'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement dé tóus immeubles et biens immobiliers, et plus généralement, toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobilires se rattachant directement ou indirectement à cet objét et susceptibles d'en favoriser la réalisation, a condition toutefois d'en respecter le caractre civil, immatricule au Registre du Cornmerce et des Sociétés de Pau sous le numéro 484 805 684.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir entendu la lecture du ràpport de la gérance décide de transférer le siege social de PAU (64000)- Cité Multimédia - 45 avenue Léon Blum & PAU (64000), Technopole HELIOPARC - 2 avenue du Président Pieiré Angot, à compter du 1 janvier 2006.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée & l'unanimité

L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer en qualité de nouveaux associés, conformément & l'article n° 12 des statuts :
Monsieur Nicolas PIRONNEAU, né le 29 janvier 1968 a PAU, de nationalité francaise, demeurant a PAU (64000) - Villa Christina - 61 avenue Emile Ginot, marié sous le régime de la séparation des biens avec Madame Emmanuelle CURUTCHET aux termes d'un contrat de mariage passé par Maitre CABARROUY préalablement à leur union célébrée a la Mairie de Pau le 22 juin 2001.
18
:11
> Monsieur FIorent de STAMPA, né le 22 mars 1969 a PAU, de nationalité francaise, demeurant a PAU (64000) - 18 rue Henri IV, célibataire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale prenant acte de la démission de Monsieur Stephan BURLAS, de ses fonctions de gérant a compter du 31 décembre 2005, décide de nommer en qualité de nouveaux co-gérants à compter du 1" janvier 2006 :
> Monsieur Nicolas PIRONNEAU demeurant a PAU (64OOO) - Villa Christina 61 avenue Emile Ginot, pour une durée indéterminée.
> Monsieur Florent de STAMPA demeurant à PAU (64000) - 18 rue Henri IV, pour une durée indeterminée.
Monsieur Nicolas PIRONNEAU et Monsieur Florent de STAMPA cxerceront leurs fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Monsieur Nicolas PIRONNEAU et Monsieur Florent de STAMPA ont déclaré accepter les fonctions de co-gérant qui viennent de leur &tre confiées.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée Générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gérancé et constaté que le capital était intégralement libéré, décide d'augmenter lé capital d'une somme de DOUZE MILLE EUROS (l2.000C) pour Ie porter de TROIS MILLE EUROS (3.000E) a QUINZE MILLE EUROS (1$.0006), par cr&ation de CENT VINGT (120) parts nouvelles de 10E chacune numérotées de 301 à 1.500, émises au pair, a souscrire et a libérer en numéraire.
Lors de la šouscription, elles devront etre libérées intégralement de leur valeur nominale.
Les parts sociales nouvelles seront assujetties à toutes lés dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes a compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanirnité.

L'Assemblée générale constate. :
1- Que les CENT VINGT (120) parts sôciales nouvelles de DIX (10) euros de nominai, émises au pair, composant l'augmentation de capital de DOUZE MILLE EUROS (12.000e) ont &té souscritcs cn totalité :
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> Par Monsieur Stéphan BURLAS, a concurrence de soixante-dix parts Numérotées de 301 a 370, ci......... .....70 parts
>-Par Monsieur Nicolas PIRONNEAU, a concurrence de cinq cent soixante cinq parts Numérotées de 371 a 935, ci .....
> Par Monsieur Florent de STAMPA, a concurrence de cinq cent soixante cinq parts Numérotées de 936 a 1.500, ci .. . 56$ parts.
2- Que les parts sociales ont été libérées en totalité de leur montant nominal, comme suit :
> Par Monsieur Stéphan BURLAS au moyen d'un versement en numéraire de SEPT CENTS EUROS (700E) ;
> Par Monsieur Nicolas PIRONNEAU au moyen d'un versement en numéraire de CINQ MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (5.650 £) ;
> Par Monsieur Florent de STAMPA au moyen d'un versement en numéraire de CINQ MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (5.6506).
Total des libérations en numéraire : DOUZE MILLE EUROS (12.000 6).
Soit un montant total de DOUZE MILLE EUROS (12.0006) correspondant au montant total de 1'augmentation de capital.
3- Que les versements provenant des souscriptions, soit ia somme de DOUZE MILLE EUROS (12.0006) ont été recueillis par le Gérant et déposés conformément a la Loi sur un compte ouvert au nom de ia Société a la Banque Pelletier à PA ainsi que l'atteste le certificat délivré et annexé aux présentés ;
4- Que ies parts sociales nouvelles sont entierement souscrites, intégralement libérées et réparties entre les souscripteurs dans la proportion de leur souscription ; par suite 1'augmentation de capital se trouve réalisée :
5- Qu'en conséquence, l'augmentation de capital de DOUZE MILLE EUROS (12.0006) est définitivement et réguliérement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence, l'assernblée générale décide de modifier comme suit les articles 4, 7 et 9 des statuts :
< Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Technopole HELIOPARC - 2 avenue du Président Pierre Angot, 64000 PAU.
Le transfert du siége social ést décidé par décision extraordinaire des associés.
Article 7 - APPORTS
Apports en numéraire.
Les soussignés font apport a la Société, savoir :
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Madame BATUT Catherine apporte a la Société la sornne de cent vingt euros, ci 120 euros Monsieur BURLAS Stéphan apporte & la Société la somme de soixante euros, ci 60 euros Monsieur LABES Jean-Philippe apporte à la Société la somme de cent vingt euros, ci 120 euros 1a SCP NF PARTICIPATIONS apporte & la Société la somne de deux mille sept cent euros, ci 2.700 euros
Lesdits apports corréspondant & 300 parts sociales de 10 euros, souscrites én totalité et entiérement libérées.
Ladite somme de 3.000 euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un corapté ouvert au nom de 1a Société en formation ainsi que l'atteste le cértificat dépositaire établi par la Banque Pelletier à PAU.
I1 a été apporté une somme de DOUZE MILLE EUROS (12.000E) par apport en numéraire lors d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2005.
< Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 15.000 euros.
I est divisé en 1.500 parts. de 10 euros chacuné, numérotées de 1 a 1.500, entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribu&es aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
> Madarne BATUT Catherine a concurrence de douze parts, Nurnérotées de 1 a 12, ci .. .. 12.parts
>_ Monsieur BURLAS Stefan a concurrence de soixante seize parts, Numérotées de 13 a 18 et de 301 a 370, ci....... ..... 76 parts
Monsieur Jean-Philippe LABES a concurrence de douze parts, Numérotées de 19 a 30, ci ..... 12 parts
> La Société NF PARTICIPATIONS à concurrence de deux cent soixante dix parts, Nurnérotées de 30 a 300, ci ..... .... 270. parts
Monsieur Nicolas PIRONNEAU a concurrence de cinq cent soixante cinq parts, Numérotées de 371 a 935,ci .. .56S parts
> Monsieur Florent de STAMPA à concurrence.de cinq cent soixante cinq parts, Numérotées de 936 & 1.500, ci ........ ....565 parts.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
21
14
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a quinze heures trente
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés présents.
Madamc Catherine BATUT Monsieur Stéphan BURLAS
Monsieur Jean-PkiKppe LABES La Societé SCP NF PARTICPATIONS Représentée par Mme Emmanuelle CURUTCHET
22
SARL PAIE & RH SOLUTIONS
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 250.000 euros Siege social : 12 Rue Gambetta
64000 PAU
RCS PAU 452 163 801

L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir pris entendu le rapport de la Gérance, décide d'agréer en qualité de nouveaux associés :
1) Mademoiselle Manon DOTTO, née le 26 juillet 1988 a Montauban demeurant 4 mail Mirassou a Lons (64140)
2) Monsieur Yann CONSTANT, né le 1cr octobre 1980 à Pau demeurant 3 lotissement les chevreuils a Artiguelouve (64230)
3) La Société NF DEVELOPPEMENT, Société a Responsabilité Linitée, au capital de 1.000 euros, dont le sige social est a PAU (64000) - 12 Rue Gambetta, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro 517 473 336, représentée par son cogérant, Monsieur Nicolas PIRONNEAU.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
CS
ND 24

S
ND 25
> Monsieur Sébastien LABARTHE A concurrence de cent cinquante parts, Numérotées de 3.675 a 3.824, 150 parts Ci
> Mademoiselle Manon DOTTO A concurrence de cinquante parts, Numérotées de 4.363 a 4.412. 50 parts
>_Monsieur Yann CONSTANT A concurrence de cinquante parts, Numérotées de 4.9s1 a 5.000, Ci .. 50 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5.000 parts.
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement. >
Cette résolution, sournise au vote, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, connaissance du projet d'apport de titres par Messieurs Florent de STAMPA et NicoIas PIRONNEAU au profit de la Societé NF DEVELOPPEMENT a intervenir le 14 décembre 2018 :
Décide, sous réserve de la réalisation de l'apport des parts sociales, de modifier comme suit 1'article 9 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
" Article 9 -CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 250.000 euros.
I1 est divisé en 5.000 parts sociales de 50 euros chacune, numérotees de 1 a 5.000. entierement souscrites et libérées, et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
> Madame Catherine BATUT A concurrence de vingt-huit parts, Numérotées de 1 a 12 et de 1.501 a 1.516, Ci .. 28 parts
> Monsieur Stéphan BURLAS A concurrence de deux cent cinquante parts, Numérotées de 13 a 18, de 301 & 370, de 1.517 & 1.616 et de 3.601 a 3.674, Ci ... ... 250 parts
> Monsieur Jean-Philippe LABES A concurrence de vingt-huit parts, Numérotées de 19 & 30 et de 1.617 a 1.632. . 28 parts
>_Monsieur Nicolas PIRONNEAU A concurrence de mille deux cent quatre-vingt-trois parts, Numérotées de 166 a 300, de 371 a 935 et de 1.633 a 2.215, ... 1.283 parts
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s3 sL Is ND 26
> Monsieur Florent de STAMPA A concurrence de mille deux cent quatre-vingt-trois parts, Numérotées de 31 a 165,de 936 a 1.500 et de 2.553 a 3.135, Ci .. 1.283 parts > : Madame Véronique CHASSAIN A concurrence de vingt-huit parts, Numér0tées de 3.473 a 3.500, Ci ... 28 parts
>_Mademoiselle Nathalie DUPONT A concurrence de cent parts, Numérotées de 3.501 a 3.600, 100 parts
> Monsieur Sébastien LABARTHE A concurrence de cent cinquante parts, Numérotées de 3.675 a 3.824, 150 parts
> Mademoiselle Manon DOTTO A concurrence de cinquante parts, Numérotées de 4.363 à 4.412 50 parts
> Monsieur Yann CONSTANT A concurrence de cinquante parts, Numérotées de 4.951 a 5.000, Ci . 50 parts > La Société NF DEVELOPPEMENT A concurrence de mille sept cent cinquante parts, Numtrotées de 2.216 a 2.552, 3.136 a 3.472, de 3.825 & 4.362 et de 4.413 a 4.950 Ci .. 1.750 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5.000 parts.
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement. >
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du present procs-verbal à l'effet daccomplir toutes les formalités nécessaires. Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix-neuf heures.
s s
ND 27
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et les associés présents.
Monsieur Florent de STAMPA Monsieur Nicolas PIRONNEAU
Monsieur Stéphan BURLAS Monsieur Sebastien LABARTHE
Mademoiselle Nathalie DUPONT Madame Catherine BATUT
Monsieur Jean-PKilikKe LABES Madame Véronique CHASSAIN
28

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Durée hebdomadaire du travail : 39 heures
La déclaration nominative préalable l'embauche sera remise a l'Urssaf de Billére. Conformément & la loi du 6 janvier 1978, Monsieur Yann CONSTANT a un droit d'accés et de rectification aux informations portées sur ce document.
Monsieur Yann CONsTANT, compte tenu de la nature de ses fonctions, prend l'engagement d'accepter tout changernent de lieu de travail nécessité par l'intérét du fonctionnement de l'entreprise sur l'ensemble du territoire francais et/ou dans tout autre pays oû la société exerce ou exercera ses activités.
La société én informera Monsieur Yann CONSTANT trois mois à l'avance.
ARTICLE 2 - Objet et durée du contrat
Monsieur Yann CONSTANT exercera au sein de la société les fonctions de Responsable recherche et développement avec notarnment les attributions suivantes :
Recherche et développement d'applications informatiques Expioitatión des données transmises par les cllents selon les cahiers des charges prédéfinis Mise en place ét développement dé solutions d'hébergement informatique personnalisées pour le compte des clients ou prospects de la société Développement des prestations associées : maintenance informatique, évolution des systémes ... Animation de la cellule de recherche autour des prestations assurées ou proposées en vue de développer de nouveaux applicatifs répondant aux besoins fonctionnels des clients.ou prospects Développement cômmercial de la structure Gestion quotidienné de la structure
Monsieur Yann cONSTANT exercera son activité dans te respect des axes stratégiques et des normes d'activité et procédures définis par les dirigeants de la société
Ces taches ne sont pas limitatives.
ARTICLE 3 - Période d'essai
Le présent contrat est conclu sans période d'essai.
ARTICLE 4 - Durée du travail
Monsieur Yann CONSTANT sera sournise la durée du travail applicable dans l'entreprise, soit 39h00 par semaine.
Compte ténu de la nature de ses fonctions et du niveau de sés responsabilités, Monsieur Yann CONsTANT disposé d'une: Iarge indépendance dans l'organisation de son temps de travail.
Dans les conditions décrites ci-dessus, il adaptera son organisation a són nivéau d'activité en fonction des périodes de sous et de sur activité.
ARTICLE 5 - Rémunération
Monsieur Yann CONSTANT percevra une rémunération mensuelle nette de 1 650 @ (mille six cent cinquanté euros) paur la durée du travail fixée au présent contrat.
Cette rémunération est forfaitaire: Elle inclut la rémunération majorée des heures supptémentaires dans la limite de la durée de travail fixée au présent contrat.
ARTICLE 6 - Particlpation au chiffre d'affaires
utre le salaire.fixe prévu au présent contrat, Monsieur Yann CONsTANT pourra percevoir une prie brute. correspondant a un pourcentage des honoraires percus par la société relatifs a.tout nouveau cllent avec qui la société aura contractualisé a l'initiative de Monsieur Yann CONSTANT.
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Ce pourcentage sera appliqué suivant les modalités suivantes :
20% du chiffre d'affaires H.T. de la 1're année d'honoraires
Cette prime sera versée & Monsieur Yann CONSTANT aprés chaque encaissement effectif par la société des honoraires de la 1tre année de contrat.
ARTICLE 7 - Prime de vacances
Monsieur Yann CONSTANT percevra chaqué année au mois de juillet ûne prime de vacances selon les modalités prévues par la convention collective en vigueur.
Si le contrat est suspendu ou résilié en cours d'année; pour quelque cause que ce soit, cette prime sera calculée au prórata du temps de travail effectué, y compris ies périodes assimilées a un travail effectif.
ARTICLE 8 - indemnisation des frais de déplacement
Les frais de déplacement de Monsieur Yann CONSTANT engagés l'occasión de ses fonctions lui seront remboursés seion le bareme suivant :
frais de repas : sur justificatifs: frals d'htel : sur justificatifs frais de voiture : suivant le baréme kilométrique fixé par l'administration fiscale
Pour prétendre au remboursement des: frais engagés & l'occasion des ses fonctions, Monsieur Yann CONsTANT devra. produlre en fin de mols une fiche récapitulative des frais engagés accompagnée des justificatifs correspondants.
ARTICLE 9 - Convention collective
Lé présént contrat est soumis aux dispositions de la convention collective des Bureaux d'Etude's techniques (SYNTHEC) - n 3018.
ARTICLE 10 - Congés payés
Monsieur Yann CONsTANT bénéficie de congés payés dans les conditions de drolt cômmun.
Toute prise de jours de congés payés doit faire l'objet d'uné deimande préalable et avec.un délai de prévenance suffisant et par l'intermédiaire d'une fiche de demande de congés.
ARTiCLE 11 - Confidentialité
Monsieur Yann CONSTANT s'engage a observer la discrétion la plus: stricte sur les inforinatiôns $é rappôrtant aux activités de la société auxquelles elle aura acces a l'occasion et dans le cadre de ses fonctions.
Notamment, elle ne divulguera quiconque les différentes informatlons résultant de travaux réalisés dans l'entreprise qui sont couvertš par le secret professionnel le plus strict. Elle: sera liée par la mme obligation, vis-à-vis de tout renseignement ou document dont elle aura pris connaissance chez des cllents de. ta société..
Mónsieur Yann CONSTANT né,poûrra, san's àccôrd écrit de la direction, publier aucuné étude sous quelqué forme que ce soit portant sur des travaux.ou des informations couverts par l'obligatlon de confidentialité.
Cette:obligation de confidentialité se prolongera aprés la cessation du contrat de travail, quelle qu'en soit la cause.
ARTICLE 12 - Obligation de fidélité
Pendant la. durée du présent contrat, Monsieur Yann CONsTANT prend. l'engagement de ne participer: sous quelque forme que ce soit, a aucune activité concurrente de la société qui l'emploie (a l'exception d'achat de titres cotés en bourse).
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ARTICLE 13 - Exclusivité
Sauf accord. écrit de. la société, Monsieur Yann CONSTANT s'engage a n'exercer aucune activité professionnelle comptémentaire a celle qu'elle exerce dans le cadre du présent contrat.
ARTICLE 14 - Avantages sociaux
Monsieur Yann CONSTANT bénéficiera des lois sociales instituées en favéur des salariés notarnment en matiere de sécurité soclale et en ce qui concerne le régime de retraite complémentaire.
Monsieur Yann CONSTANT reléve de la catégorie ETAM, et sera affiliée ds son entrée au sein de la société, auprés des organismes suivants :
UGRR - Caisse de retraite complémentaire ARRCO -- située 33091 Bordeaux Cedex APRIl - Caisse de Prévoyance obligatôire (Synthec) - située 114, bld Marius Vivier Merle- 69439 Lyon AGF Mutuelle frais de santé - Contrat groupe a adhésion obligatoire
ARTICLE 15 - Rupture du contrat de travail
Monsieur Yann CONSTANT et là société DATA WEB $OLUTIONS SARL peuvent l'une et l'autre rompre tout moment Ie contrat de travail en respectant les dispositions légales et conventionnelles en vigueur.
Le délai de préavis d par la société DATA WEB sOLUTIONS SARL ou par Monsieur Yann CONSTANT en cas de rupture du contrat de travail est fixé par les articles L 122-s et L 122-6 du Code du travail ainsi que par ia canvention collective des. Bureaux d'Etudes Techniqués applicable dans l'entreprise en fonction de l'anciénneté qué Monsieur Yann CONsTANT aura acquise au moment.de son départ.
ARTICLE 16 - Dispositions diverses
Les parties s'engagent a respecter les dispositions légales, réglementairés et conventionnelles en vigueur dans l'entreprise et Monsieur Yann CONSTANT déclare avoir pris connaissance du réglement intérieur et avoir été informée que la convention collective des Bureaux d'Etudes Techniques est applicable dans l'entreprise.
Mônsleur Yann CONsTANT déclare de plus être libre de tout engagement et n'@tre liée par aucune clause de non concurrence avec un précédent employeur.
Elle s'engage faire connaitre dans les plus brefs délais à la sociétê DATA WEB sOLUTIONS SARL tout changement dans sà situation personnelle.
Fait a Pau le 3 août 2009, en deux exemplaires.
Signatures précédées de la mention manuscrite .
M. Florent de STAMPA
Monsieur Yàrn CONSTANT M. Nicolas PIRONNEAU
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réf : A 2018 10905 / BL/MPN
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT LE DIX-SEPT DECEMBRE Par-devant Maitre Benjamin LAPLACE notaire soussigné, associé de la société civile professionnelle dénommée "Pierre POEY-NOGUEZ, Yannik BRIERE et Benjamin LAPLACE, notaires, associés d'une société civile professionnelle titulaire d'un office notarial" dont le sige est à PAU (64000), 3 rue Maréchal Foch Ont comparu, à l'effet d'établir le présent acte authentique contenant :
DONATION ENTRE VIFS
IDENTIFICATION DES PARTIES
1) Donateur
Monsieur Nicolas Francois Marie PIRONNEAU, chef d'entreprise. demeurant & BUROS (64160), 89 chemin Héougassou. Né a PAU (64000), le 29 janvier 1968. Epoux en uniques noces de Madame Emmanuelle Marie Jeanne CURUTCHET. Monsieur et Madame PIRONNEAU mariés a la Mairie de PAU (64000),le 26 juillet 2001, sous le régime de la séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre CABARROUY,Notaire a PAU (64000), le 20 Juillet 2001, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité francaise. Résidant en France.
Ci-apres dénommé "LE DONATEUR" D'UNE PART
2) Donataire
Mademoiselle Manon Emy DOTTO, gérant de société, demeurant a LONS (64140), 4 mail Mirassou. Née a MONTAUBAN (82000),le 26 juillet 1988. Célibataire.
De nationalité francaise. Résidant en France. N'étant pas liée par un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Ci-apres dénommée "LE DONATAIRE"
D'AUTRE PART
PRESENCE -REPRESENTATION
1) En ce qui concerne le donateur : - Monsieur Nicolas PIRONNEAU est présent.
2) En ce qui concerne le donataire : - Mademoiselle Manon DOTTO est présente.
: FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, méme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces derniéres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens.
OBJET DU CONTRAT
Le donateur fait donation au donataire, qui accepte,
BIENS PROPRES DU DONATEUR
ARTICLE 1.
De la pleine propriété de: CINQUANTE (50) parts, numérotées de 4363 a 4412 incluse, pour une valeur de TROIS CENT EUROS (300,00 £) chacune, dans la société dénommée "SARL PAIE et RH SOLUTIONS", Société a Responsabilité limitée, au capital de 250000 E, divisé en 5000 parts sociales de 50,00 £ chacune,
dont le siége social est situé a PAU (64000) 12 rue Gambetta, ayant pour objet social: le traitement des données, l'informatique, la distribution, le conseil, la formation, le management (encadrement), la gestion de patrimoine, etc... et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU, sous le numéro 452 163 801.
Ladite société, constituée pour une durée de CINQUANTE (50) années entre les associés, aux termes des statuts constitutifs de la société enregistré a la Recette de PAU NORD, le 10 février 2004, bordereau n°2004/169 case n°1.
Etant ici précisé que la valeur des parts sociales objets des présentes est attestée par un rapport du Commissaire aux Apports établi par Monsieur Marc BERASALUCE, Commissaire aux comptes a PAU, dont une copie est demeurée ci-
annexée aux présentes.
La société est actuellement gérée par Monsieur Nicolas PIRONNEAU, donateur aux termes des présentes et Monsieur Florent DE STAMPA, domicilié a PAU (64) 49 avenue du Maréchal Leclerc, tous deux associés, nommés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 30 décembre 2005, dont une copie est demeurée ci-annexée.
Observation étant ici faite qu'il résulte de l'article 12 des statuts, ce qui suit littéralement reproduit :
"12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES 2 - Agrément des cessions Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associe et quel que soit son degré de parente avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. 3 - Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés. Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinea précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibre sur le projet ou consulter des associes par écrit sur ce projet.
(...)"
Une copie du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 12 novembre 2018 approuvant ladite donation est demeurée ci- annexée aux présentes.
Evaluation - Les parties évaluent le bien ci-dessus désigné a la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000,00 E).
Tel que l'ensemble du ou des biens ci-dessus désignés sera indistinctement dénommé dans la suite de l'acte "le bien" ou "les biens".
Origine de propriété - Le donateur est notamment propriétaire des parts numérotées 4363 a 4412 objet de la présente donation, pour les avoir recues en contre partie de son apport en numéraire de CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE- VINGTS EUROS (5.880,00 £) entiérement libéré, suite a une résolution d'augmentation du capital social de la société, votée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 décembre 2007.
PROPRIETE - JOUISSANCE
PARTS ET ACTIONS DE SOCIETE
Le donataire aura ia propriété du bien donné a compter de ce jour. Il en supportera les risques a compter du méme jour.
Entrée en jouissance - Le donateur transmet au donataire la jouissance du bien donné a compter de ce jour.
Qualité d'associé - Le donataire des parts sociales jouit a compter de ce jour de toutes les prérogatives et assume toutes les obligations attachées à sa qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts. Il aura seul droit aux bénéfices afférents aux parts données qui seront répartis postérieurement a ce jour.
Conditions relatives aux parts sociales_- Le donataire déclare avoir pris connaissance des statuts de la société dont s'agit et s'engage par les présentes a les respecter. Il déclare en outre avoir eu la possibilité de consulter tous documents qu'il jugeait nécessaires.
Formalité unique - Le présent acte sera soumis a la formalité fusionnée d'enregistrement et de publicité fonciére au service de la publicité fonciere compétent dans les conditions et délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
FORMALITES - FISCALITE
Signification - Monsieur Nicolas PIRONNEAU, donateur aux termes des présentes et susnommé, agissant en qualité de co-gérant de la société "SARL PAIE ET RH SOLUTIONS" déclare, és-qualités, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier. Monsieur PIRONNEAU déclare, en outre, qu'il n'existe entre ses mains aucune opposition ni empéchement quelconque pouvant arréter l'effet de ladite donation.
Modification des statuts - Suite a la présente donation, les statuts de la société dénommée "SARL PAIE ET RH SOLUTIONS" seront modifiés comme suit :
"Article 9 - Capital social :
Le capitai social est fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 E) divisé en 5.000 actions de CINQUANTE EUROS (50,00 £) chacune numérotées de 1 a 5.000 attribuées aux associés, savoir :
- Madame Catherine BATUT : A concurrence de VINGT-HUIT (28,00) parts, Numérotées de 1 a 12 et de 1.501 a 1.516, ci. 28 parts
- Monsieur Stéphan BURLAS : A concurrence de DEUX CENT CINQUANTE (250,00 ) parts, Numérotées de 13 a 18, de 301 a 370, de 1.517 a 1.616 et de 3.601 a 3.674,
.50 parts
- Monsieur Jean-Philippe LABES : A concurrence de VINGT-HUIT (28,00) parts, Numérotées de 19 a 30, de 1.617 a 1.632, ci 28 parts
- Monsieur Nicolas PIRONNEAU: A concurrence de DEUX MILLE CENT CINQUANTE HUIT (2.158,00 ) Numérotées de 166 a 300, de 371 a 935, de 1633 a 2.552 et de 3.825 a 4.362. 2.158 parts
- Monsieur Florent de STAMPA : A concurrence de DEUX MILLE CENT CINQUANTE HUIT (2.158,00 ) parts,
Numérotées de 31 a 165, de 936 a 1.500, de 2.553 a 3.472 et de 4.413 a 4950, ci 2.158 parts
- Madame Véronique CHASSAIN : A concurrence de VINGT-HUIT (28,00) parts, Numérotées de 3.473 a 3.500,ci ... 28 parts
- Madame Nathalie DUPONT: A concurrence de CENT (100) parts, Numérotées de 3.501 a 3.600, ci ... .100 parts
- Monsieur Sébastien LABARTHE: A concurrence de CENT CINQUANTE (150) parts. Numérotées de 3.675 a 3..824, ci .. 150 parts
- Monsieur Yann CONSTANT : A concurrence de CINQUANTE (50) parts, Numérotées de 4951 a 5000, ci... .50 parts
- Mademoiselle Manon DOTTO : A concurrence de CINQUANTE (50) parts, Numérotées de 4363 a 4412, ci... 50 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5.000 parts."
Publication - Conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le présent acte sera déposé au greffe du tribunal de commerce aupres duquel la société est immatriculée, tous pouvoirs étant donnés a tout porteur de copies authentiques du présent acte en vue de l'accomplissement de cette formalité.
PARTS TAXABLES
Le montant des droits du donataire dans la présente donation s'établit de la maniere suivante :
Biens donnés - 15.000,00 €
Lien de parenté - Il déclare ne pas avoir de lien de parenté avec le donateur.
Exonération - Il confirme son intention d'opter pour l'application de l'article 790 A du Code général des impots. En conséquence, et conformément aux déclarations faites par lui ci-dessus, aucun droit de mutation n'est exigible. Il confirme en outre qu'il est titulaire d'un contrat de travail a durée indéterminée, dont une copie est demeurée ci-annexé.
Option de l'article 790 A du Code général des impôts - Le donataire déclare opter pour le régime de l'article 790 A du Code général des impôts en vue de bénéficier de l'abattement de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00 £) prévu par ledit article. A cet égard, savoir: I - Le donateur déclare : - que la société exerce bien une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
- qu'il détient les parts sociales objet des présentes depuis plus de deux ans.
II - Le donataire déclare : - Conformément au I b) dudit article, qu'il est titulaire d'un contrat de travail a durée indéterminée depuis plus de deux ans et qu'il exerce sa fonction a temps plein dans la société dont s'agit. Une copie dudit contrat de travail est demeurée ci- annexée.
- Qu'il s'oblige, en application des dispositions visées au I f) du méme article, a poursuivre a titre d'activité professionnelle unique, de maniere effective et continue pendant cinq ans l'activité de la société dont s'agit et, qu'il assurera pendant cette période la direction effective de l'entreprise. Par ailleurs, les parties reconnaissent avoir parfaite connaissance de l'article 790 A III par lequel ledit abattement ne peut s'appliquer qu'une seule fois entre un méme donateur et un méme donataire. Le donateur déclare n'avoir consenti a la donataire aucune donation, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, dans les quinze années antérieures aux présentes.
De telle sorte que l'abattement prévu a l'article 790 A du Code général des impts reste intégralement applicable.
RAPPEL DES CONSEQUENCES DU NON-RESPECT DES CONDITIONS LEGALES
La cession des titres transmis durant la période de cinq ans entraine la remise en cause de l'abattement, méme si la cession n'est que partielle. Il est admis, en présence de plusieurs donataires, que l'abattement ne soit remis en cause que pour le cédant et non pour l'ensemble des donataires.
Le non-respect de la condition d'exercice effectif et continu de l'unique activité professionnelle dans l'entreprise concernée pendant cinq ans entraine la déchéance
du régime prévu a l'article 790 A du CGI. S'agissant de la condition d'exercice de la direction effective de la société, en présence de plusieurs donataires, il est précisé que le non-respect de cette condition entraine la déchéance du régime prévu a l'article 790 A du CGI pour 1'ensemble des donataires et pas uniquement pour le donataire qui remplissait la fonction. Toutefois, en cas de pluralité de donataires, il est admis qu'en cas de changement de direction provoquant une vacance qui n'excéde pas trois mois, l'application de l'exonération ne soit pas remise en cause. Par ailleurs, il est admis que la transformation de l'entreprise individuelle en société peut étre réalisée sans remise en cause du régime de l'article 790 A du CGI Néanmoins, dans cette hypothése, la mise en société reste subordonnée a certaines conditions :
- les biens transmis doivent.étre apportés a une société créée a cette occasion et détenue en totalité par les bénéficiaires du régime de l'article 790 A du CGI ; - les parts ou actions recues en contrepartie de cet apport doivent étre conservées jusqu'au terme de la période de cinq ans initialement prévue. Enfin, dans l'hypothése ou l'entreprise fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire, telle que prévue au titre IV du livre VI du code de commerce (C. com., art. L. 640-1 et suiv.), dans les cinq années qui suivent la date de la transmission, il n'est pas procédé a la déchéance du régime de l'article 790 A du CGI.
LIQUIDATION DES DROITS Base d'imposition.... 15.000,00 € A déduire : abattement .300.000,00 € Soit un montant taxable de.. ...0,00 €
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites seront acquittés par le donataire qui s'y oblige.
DECLARATIONS D'ETAT-CIVIL
Les parties déclarent confirmer les énonciations figurant en téte des présentes relatives a leur état-civil, leur statut matrimonial, la conclusion ou non d'un pacte civil de solidarité, leur nationalité et leur résidence. Elles déclarent en outre : Ne pas étre et n'avoir jamais été en état de réglement judiciaire, liquidation de biens, cessation de paiement, redressement judiciaire ou autres. Ne pas étre en état de reglement amiable ou de redressement judiciaire civil, ni susceptible de l'etre, selon les dispositions des articles L.711-1 et suivants du Code de la consommation.
DOMICILE
Les parties déclarent faire élection de domicile en létude du Notaire soussigné.
REMISE DE TITRES
Le donateur, selon le cas, ne sera pas tenu de délivrer-les anciens titres de propriété mais le donataire sera subrogé dans tous les droits pour se faire délivrer, a ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant les biens faisant l'objet du
présent acte.
OBLIGATION D'INFORMATION
Les parties déclarent étre parfaitement informées des dispositions de l'article 1112-1 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations aux termes duquel :
"Celle des parties qui connait une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer des lors que, légitimement, cette derniére ignore cette information ou fait confiance a son cocontractant.
Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.
Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entrainer l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants." Elles déclarent avoir parfaitement conscience de la portée de ces dispositions et ne pas y avoir contrevenu.
DECLARATION SUR L'ABSENCE DE PACTE DE PREFERENCE OU DE PROMESSE DE VENTE CONSENTIS AU PROFIT D'UN TIERS
Les parties déclarent ne pas avoir consenti, antérieurement au présent acte, de pacte de préférence ou de promesse de vente sur le ou les biens faisant l'objet des présentes au bénéfice d'un tiers. Dans le cas contraire, elles sont informées qu'aux termes de l'article 1123 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, lorsqu'un contrat est conclu avec un tiers en violation d'un pacte de préférence, le bénéficiaire peut obtenir la réparation du préjudice subi et que, lorsque le tiers connaissait l'existence du pacte et l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir, ce dernier peut également agir en nullité ou demander au juge de le substituer au tiers dans le contrat conclu. Elles sont également informées qu'aux termes de l'article 1124 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, le contrat conclu en violation de la promesse unilatérale avec un tiers qui en connaissait l'existence est nul.
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PROJET D'ACTE
Les parties reconnaissent avoir recu un projet du présent acte, dés avant ce jour, et en conséquence, avoir eu la possibilité d'en prendre connaissance avant d'apposer leur signature sur ledit acte.
FORCE PROBANTE
A toutes fins utiles, le notaire a informé les parties des dispositions de l'article 1379 du Code civil issu de l'ordonnance n" 2016-131 du 10 février 2016, duquel il
résulte que la copie exécutoire ou authentique d'un acte authentique a la méme force probante que l'original.
MENTION INFORMATIQUE ET LIBERTES
Conformément a l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945, vos données personnelles font l'objet d'un traitement par l'Office pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'étre transférées notamment aux destinataires suivants :
: les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Dernieres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.), - les Offices notariaux participant a l'acte, . les établissements financiers concernés, : les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,
: le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n 2013-803 du 3 septembre 2013. les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne. La communication de ces données a ces destinataires peut étre indispensable afin de mener a bien l'accomplissement de l'acte. Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Conformément au Rglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, vous pouvez accéder aux données vous concernant directement auprés du Délégué a la protection des données désigné par l'Office a l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Le cas
échéant, vous pouvez également obtenir la rectification ou l'effacement des données vous concernant, obtenir la limitation du traitement de ces données ou vous y opposer-pour motif légitime,-hormis - les cas ou-la réglementation ne :permet pas l'exercice de ces droits. Si vous pensez que vos droits ne sont pas respectés, vous pouvez introduire une réclamation auprés de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime la valeur exacte des biens donnés ; elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, le notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre-lettre contenant modification de la valeur des biens.
DONT ACTE sur support électronique Signé a l'aide d'un procédé de signature électronique sécurisée conforme aux exigences réglementaires.
Fait et passé a PAU, En l'étude du notaire soussigné. Aprés lecture faite par les parties, le notaire a recueilli leur signature manuscrite a l'aide d'un procédé permettant d'apposer l'image de cette signature sur ledit acte, les jour, mois et an ci-dessous indiqués. Renvoi : néant
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Monsieur Nicolas PIRONNEAU a signé a l'office le 17 décembre 2018
Mademoiselle Manon DOTTO a signé a l'office le 17 décembre 2018
et le notaire Me LAPLACE Benjamin a signé a l'office L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT LE DIX-SEPT DECEMBRE
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PAIE & RH SOLUTIONS

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nD 12
La déclaration nominative préalable à l'embauche sera remise & l'Urssaf de Billere. Conformément à ia loi du 6 janvier 1978, Mademoiselle Manon ootTO a un droit d'accés et de rectification aux informations portées sur ce document.
Mademoiselle Manon DOTTO, compte tenu de ia nature de ses fonctlons, prend l'engagement d'accepter tout changement de lieu de travail nécessité par l'intérét du fonctionnement de l'entreprise sur l'ensemble du territoire francais et/ou dans tout autre pays oû la société exerce ou exércera ses activités.
La société en informera Mademioiselle Manon DOTTO trois nois a l'avance
ARTICLE 2 - Objet et durée du contrat
Mademoiselle Manon DOTTO exercera au sein de la soclété les fonctions dé Gestionnaire de Paie avec notamment les attributions suivantes :
Traitement de la prestation éxternalisatiôn de la paie " pour le compte des clients de la société et selon les normes en vigueur dans la société (organisation de la mission, traitement, qualité, relation client) Relations clientele (ou prospect) pour optimisation de la mission, incitatiôn a générer des missions complémentaires et développement Réalisation de toutes autres missions relatives aux themes suivants : traitement de la paie, gestion administrative du personnel, conseil en droit social, ressources humaines, audit social ...
Mademoiselle Manon DOTTO exércera son activité dans le respect des axes stratégiques et des normes d'activité et procédures définis par les dirigeants de la société.
Ces taches ne sont pas limitatives.
ARTICLE 3 - Période d'essai
Le présent contrat est conclu sans période d'éssai.
ARTiCLE 4 - Durée du travail
Mademoiselle Manon DOTTO sera sóumise a la durée du travail applicable dans l'entreprise, soit 39h0ô par semaine.
La duréé de travall de Màdemoiselle Manon DOTTO sera répartie selôn l'horaire collectif applicable au sein de l'entreprise.
Mademoiselle Manon DOTTO accepte par ailleurs d'etré sournise un horaire variable avec des semaines de: suractivité (semaines de pale ét traitement des charges sociales) compensées par des semaines de sous-activité selon les dispositions qui sont définies en intérne.
ARTICLE 5 - Rémunération
Madémóiselle Manon D0TTO percevra une rémunération mensuelle bruté de 1 730.78 @ (mille sept cent trente euros soixante dix huit centimes) pour la dûrée du travail fixée au présent contrat.
heure.
ARTiCLE 6 - Participation au chffre d'affaires
Outre le salairé fixe prévu au présent contrat, Mademôiselle Manon DOTTO pourra percevoir une prime brute correspondant a ur pourcentage dés honôraires percus par la société relatifs tout nouveau cllént avec qui la sôciété aura. contractualisé a l'initiative de Mademoiselle Manon DOTTO.
Cé pourcéntage séra appliqué suivant les modalités suivantes :
15% du chiffre d'affaires H.T. de la 1a" année d'honoraires.
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Cette prime sera versée à Mademoiselle Manon DOTTO apres chaque encalssement effectif par la société des honoraires de la 1're année de contrat.
ARTiCLE 7 - Prime de vacances
Mademoiselle Manon DOTTO percevra chaque année au mois de juillet une prime de vacances selon les modalités prévues par la convention collective en vigueur.
si le contrat est suspendu ou résilié en cours d'année, pour quelque cause que ce soit, cette prime sera calculée au prorata du temps de travail effectué, y compris les périodes assimilées a un travall effectif.
ARTICLE 8 - Indemnisation des frais de déplacement
Les frais de déplacement de Mademolselle Manon DOTTO engagés a l'occasion de ses fonctions lui seront remboursés selon le bareme suivant:
frais de repas : sur justificatifs frais d'htel : sur justificatifs frais de voiture : suivant le barme kilométrique fixé par l'administration fiscale
Pour prétendre au remboursement des frais engagés a l'occasion des ses fonctions, Mademoiselle Manon DOTTO devra produire en fin de mois une fiche récapitulative des frais engagés accompagnée des justificatifs correspondants.
ARTICLE 9 - Convention collective
Le présent contrat est soumis aux dispositions de la convention coilective des Bureaux d'Etudes techniques (SYNTHEC) - n 3018.
ARTiCLE 10 - Congés payés
Madernoiselle Manon DOTTO bénéficie de congés payés dans les conditions de droit côrnmun.
Toute prise de jours de congés payés doit faire l'objet d'une dermande préalable et avec un délai de prévenance suffisant et par l'intermédiaire d'une fiche de denande de congés.
I est également convenu entre les parties que Mademoiselfe Manon DOTTO prendra ses congés payés, sauf demande exceptionnelle, én dehors des périodes de paie soit tes deux dernires semaines de chaque mois.
ARTICLE 11 - Confidentialité
Mademoiselle Manon DOTTO s'engage obsérver ia discrétion la plus stricte sur les informations se rappôrtant aux activités de la société auxguelles elle aura acces a l'occasion et dans le cadre de ses fonctions.
Notammént, elle ne divulguera quiconque les différentes Informations résultant de travaux réalisés dans l'éntreprise qui sont couverts par le secret professionnel le plus strict. Elle sera liée par la méme obligation, vis-a-vis de tout renseignement ou document dont elle aura pris connaissance chez dés clients de la société.
Mademoiselle Manon DOTTO ne pourra, sans accord écrit de la direction, publier àucune étude sóus quelque forme que.ce solt portant sur des travaux ou des informations couverts par l'obligatión de confidentialité.
Cette abligation de confidentiatité se prolongera aprés la cessation du contrat de travail, quelle qu'en soit ia cause.
ARTICLE 12 - Qbligation de fidélité
Pendant la durée du présent contrat, Mademoiselle Manon DOTTO prend l'engagement de ne participer, sous quelque forme que ce soit, à aucune activité concurrenté de la société qui l'emploie (a l'exception d'achat de titres cotés en bourse).
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ARTICLE 13 - Exclusivité
Sauf accord écrit de la société, Mademoiselle Manon DOTTO s'engage n'exercer aucune activité professionnelle complémentaire a celle qu'elle exerce dans le cadre du présent contrat.
ARTICLE 14 - Avantages sociaux
Mademoiselle Manon DOTTO bénéficiera des lois sociales instituées en faveur des salariés notamment en matiere de sécurité sociale et en ce qui concerne le régime de retraite cormplémentaire.
Mademoiselle Manon DOTTO releve de la catégorie ETAM, et sera affiliée ds son entrée au sein de la société, auprês des organismes suivants :
UGRR - Caisse de retraite complémentaire ARRCO-située 33091 Bordeaux Cedex GENERALl - Caisse de Prévoyance obligatoire (Synthec) - située 7, Bld Haussman - 75442 Paris cedex 9 AGf Mutuelle frais de santé-Côntrat groupe a adhésion obligatóire
ARTICLE 15 - Rûpture du contrat de travail
Madémoiselle Maron DOTTO et là sôtiété PAIE & RH $OLUTIONS SARL peuvent l'une et l'autre rampre à tout moment le contrat de travail en respectant les dispositians légales et conventlonnelles en vigueur.
Le délai de préavis du par la société PAIE & RH SOLUTIONS sARL ou par Mademoiselle Manon DOTTO en cas de rupture du .contrat de travail est f1xé par les articles L 122-5 et L 122-6. du Code du travail ainsi que par la convention collective des Bureaux d'Etudes Techniques applicable dans. l'entreprise en fonction de l'anciénneté que Mademoiselle Manon DOTTO aura acquise au moment de son départ.
ARTiCLE 16 - Dispositions diverses
Les parties s'éngagent a respecter lés dispositions légales, réglementaires et conventionnelles en vigueur dans l'entreprise et Mademoiselle Manon DOTTO déclare avoir pris connaissance du rglement intériéur et avôir été informée que la convention coilective des Bureaux d'Etudes Techniques est. applicable dans l'entreprise.
Màdemoiselle Marion DOTTO déclare de plus @tre libre dé tout engagement et n'étre liée par aucune clause de non- concurrence avéc un précédent employeur.
Elle s'engage à faire connaitre dans. les plus brefs délais a Ja soclété PAIE & RH SOLUTIONS SARL tout changement dans.sa situation personnelle.
Fait Pau le 3 aout 2009, en deux exemplaires.
Signatures précédées de la mention manuscrite
M. Florent de STAMPA Gérant
Mademoiselle Manon DOTTO
L at QPpIOue M. Nicolas PIRONNEAU Gérant.
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3 E3 ..09
PAIE & RH SOLUTIONS Société a responsabilité liraitée au capital de 3.000 euros Siége social : Pau Cité Multimédia 45, Averiue Léon Blum 64000 PAU RCS PAU 452 163 801

L'assemblée générale éxtraordinaire décide de prendre une participation a hauteur de VINGT EUROS (20 E) représentant deux parts. sociales de DIX EUROS (10E) chacune dans la Société NF COTE BASQUE, Société Civile Immobiliere au capital de 500 euros, dont le siege social est a PAU (64000) - 18 rué Henri IV, ayant pour objet : 1'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement dé tous immeubles et biens inmobiliers, et plus généralement, toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobilires se rattachant directernent ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, a condition toutefois d'en respecter le caractre civil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pau sous le numéro 484 805 684.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance décide de transférer le siege social de PAU (64000)- Cité Multimédia - 45 avenue Léon Blum a PAU (64000), Technopole HELIOPARC -- 2 avenue du Président Pierre Angot, à compter du 1 janvier 2006.
Cette résolution mise aux. voix, est adoptée a 1'unanimité.

L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer en qualité de nouveaux associés, conformérment à l'article n 12 des statuts :
> Monsieur Nicolas PIRONNEAU, né le 29 janvier 1968 a PAU, de nationalité francaise, demeurant a PAU (64000) -- Villa Christina - 61 avenue Emile Giriot, narié sous le régime de la séparation des biens avec Madame Emmanuelle CURUTCHET aux termes d'un contrat de mariagé passé par Maitre CABARROUY préalablement & leur union célébrée a la Mairie de Pau le 22 juin 2001.
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Monsieur FIorent de STAMPA, né le 22 mars 1969 a PAU, de nationalité francaise, demeurant & PAU (64000) - 18 rue Henri IV, célibataire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale prenant acte de là démission de Monsieur Stephan BURLAS, de ses fonctions de gérant & compter du 31 décembre 2005, décide de nommer en qualité de nouveaux co-gérants & compter du 1cr janvier 2006 :
> Monsieur Nicolas PIRONNEAU demeurant a PAU (640OO) - Villa Christina 61 avenue Ernile Ginot, pour une durée indéterminée.
Monsieur Florent de STAMPA demeurant a PAU (64000) - 18 rue Henri IV, pour une durée indéterminée.
Monsieur Nicolas PIRONNEAU et Monsieur Florent de STAMPA cxerceront leurs fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Monsieur Nicolas PIRONNEAU et Monsieur Florent de STAMPA ont déclaré accepter les fonctions de co-gérant qui viennent de leur étre confiées.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée Générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gérance et cónstaté que lé capital était intégralement libéré, décide d'augmenter lé capital d'une somne de DOUZE MILLE EUROS (l2.0006), pour ie porter de TROIS MILLE EUROS (3.0006) a QUINZE MILLE EUROS (15.0006), par création de CENT VINGT (120) parts nouvelles de 10e chacune nurnérotées de 301 a 1.500, émises au pair, à souscrire et a libérer en numéraire.
Lors de la souscriptión, elles devront etre libérées intégralernent de leur valeur nominale.
Les parts sociales nouvelles seront assujetties & toutes les dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes a compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanirnité.

L Assemblée générale constate :
1- Que les CENT VENGT (120) parts sociales nouvelles de DIX (10) euros de nominal, émises au pair, composant l'augmentation de capital de DOUZE MILLE EUROS (12.000£) ont été souscrites: cn totalité :
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>_ Par Monsieur Stéphan BURLAS, à concurrence de soixante-dix parts Numérotées de 301 a 370, ci..... ......70 parts
Par Monsieur Nicolas PIRONNEAU, à concurrence de cinq cent soixante cinq parts Numérotées de 371 a 935, ci .... ... 565 parts
Par Monsieur Florent de STAMPA, a concurrence de cinq cent soixante cinq parts Numérotées de 936 a 1.500, ci ... . 56s parts.
2- Que les parts sociales ont été libérées en totalité de leur montant nominal, comme suit :
> Par Monsieur Stéphan BURLAS au moyen d'un versement en numéraire de SEPT CENTS EUROS (700€) :
Par Monsieur Nicolas PIRONNEAU au. moyen d'un versement en numéraire de CINQ MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (5.650 E) ;
> Par Monsieur Florent de STAMPA au moyen d'un yersement en numéraire de CINQ MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (5.650E).
Total des libérations en numéraire : DOUZE MILLE EUROS (12.000 E).
Soit un montant: total de DOUZE MILLE EUROS (12.000E) correspondant au montant total de l'augmentation de capital.
3- Que les verséments provenant des souscriptions, soit la somme de DOUZE MILLE EUROS (12.000e) ont été recueillis par le Gérant et déposés conformément a la Loi sur un compte ouvert au nom de ia Société a la Banque Pelletier & PA ainsi que l'atteste le certificat délivré et annexé aux présentes :
4- Que les parts sociales nouvelles sont entiererment souscrites, intégralement libérées et réparties entre les souscripteurs dans la proportion de leur souscription ; par suite l'augmentation de capital se trouve réalisée ;
s- Qu'en conséquence, l'augmentation de capital de DOUZE MILLE EUROS (12.0006) est définitivement et réguliérement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.

En conséquence, l'assernblée générale décide de modifier comme suit les articles 4, 7 et 9 des statuts :
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Technopole HELIOPARC - 2 avenue du Président Pierre Angot, 64000 PAU.
Le transfert du siége social ést décidé par décision extraordinaire des associés.
< Article 7 - APPORTS
Apports en numéraire
Les soussignés font apport a la Société, savoir :
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Madame BATUT Catherine apporte a la Société la sornme de cent vingt euros, ci 120 euros Monsieur BURLAS Stéphan apporte à la Société la somme de soixante euros, ci 60 euros Monsieur LABES Jean-Philippe apporte à la Société la somme de.cent.vingt euros, ci 120 euros 1a SCP NF PARTICIPATIONS apporte a la Société la sonne de deux millc sept cent euros, ci 2.700 euros
Lesdits apports correspondant a 300 parts sociaies de 10 curos, souscrites en totalité et entierement libérées.
Ladite somme de 3.000 euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un corapté ouvert au nom de la Société en fornation ainsi que l'atteste le cértificat dépositaire établi par la Banque Pelletier a PAU.
II a été apporté une somne de DOUZE MILLE EUROS (12.000E) par apport en numéraire lors d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2005. >
< Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 15.000 euros.
11 est divisé en 1.500 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 1.500, entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attiibuees aux associés en proportion de leurs. apports, savoir :
Madame BATUT Catherine & concurrence de douze parts, Numérotées de 1 a 12, ci ..... .. 12 parts
Monsieur BURLAS Stefan a concurrence de soixante seize parts, Numérotées de 13 a 18 ct de 301 a 370, ci........ ....... 76parts
Monsieur Jean-Philippe LABES a concurrence de douze parts, Numerotées de 19 a 30, ci ... 12 parts
>_ La Société NF PARTICIPATIONS a concurrence de deux cent soixante dix parts, Numérotées de 30 a 300, ci ... ... 270. parts
>Monsieur Nicolas PIRONNEAU a concurrence de cinq cent soixante cinq parts, Numérotées de 371 a 935,ci ..565 parts
Monsieûr Florent de STAMPA a concurrence de cinq cent soixante cinq parts, Numérotées de 936 a 1.500, ci .... ...565 parts.
Total égal au niombre de parts composant le capital social : 1.500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie: ou d'un extrait du présent procés-verbal & l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à quinze heures trente.
De tout ce que dessus il a été dressé lé présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le gérant et les associés présents.
Madamc Catherine BATUT Monsieur Stéphan BURLAS
Monsieur Jean-PKkppe LABES La Société SCP NF PARTICPATIONS Représentée par Mme Emmanuelle CURUTCHET
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SARL PAIE & RH SOLUTIONS
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 250.000 euros
Siege social : 12 Rue Gambetta 64000 PAU
RCS PAU 452 163 801

L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir pris entendu le rapport de la Gérance, décide d'agréer en qualité de nouveaux associés :
1) Mademoiselle Manon DOTTO, nεe le 26 juillet 1988 a Montauban demeurant 4 mail Mirassou a Lons (64140)
2) Monsieur Yann CONSTANT, né le 1er octobre 1980 a Pau demeurant 3 lotissement les chevreuils a Artiguelouve (64230)
3) La Société NF DEVELOPPEMENT, Sociéte a Responsabilité Linitée, au capital de 1.000 euros, dont le siége social est a PAU (64000) - 12 Rue Gambetta, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro 517 473 336, representée par son cogérant, Monsieur Nicolas PIRONNEAU.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
ND 23

& ss
ND 24
>_ Monsieur Stbastien LABARTHE A concurrence de cent cinquante parts, Numérotées de 3.675 a 3.824, Ci .. 150 parts > Mademoiselle Manon DOTTO A concurrence de cinquante parts, Numerotées de 4.363 a 4.412, Ci ... 50 parts
> Monsieur Yann CONSTANT A concurrence de cinquante parts, Numérotées de 4.951 a 5.000, Ci 50 parts
Total égai au nombre de parts composant le capital social : 5.000 parts.
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, connaissance du projet d'apport de titres par Messieurs Florent de STAMPA et NicoIas PIRONNEAU au profit de la Societé NF DEVELOPPEMENT a intervenir le 14 décembre 2018 :
Décide, sous réserve de la réalisation de l'apport des parts sociales, de modifier comme suit 1'article 9 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
" Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 250.000 euros.
Il est divisé en 5.000 parts sociales de 50 euros chacune, numérotées de 1 a 5.000, entiérement souscrites et libérées, et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
> Madame Catherine BATUT A concurrence de vingt-huit parts, Numérotées de 1 a 12 et de 1.501 a 1.516, 28 parts
> Monsieur Stéphan BURLAS A concurrence de deux cent cinquante parts, Numérotées de 13 a 18, de 301 a 370, de 1.517 a 1.616 et de 3.601 a 3.674, Ci .... . 250 parts > Monsieur Jean-Philippe LABES A concurrence de vingt-huit parts, Numérotées de 19 a 30 et de 1.617 a 1.632, Ci ...... 28 parts > Monsieur Nicolas PIRONNEAU A concurrence de mille deux cent quatre-vingt-trois parts, Numérotées de 166 a 300,de 371 a 935 et de 1.633 a 2.215, Ci . 1.283 parts
v c
sB 5L ts ND 25
> Monsieur Florent de STAMPA A concurrence de mille deux cent quatre-vingt-trois parts, Numérotées de 31 a 165, de 936 a 1.500 et de 2.553 a 3.135, Ci 1.283 parts > Madame Véronique CHASSAIN A concurrence de vingt-huit parts, Numérotées de 3.473 a 3.500, Ci 28 parts
> Mademoiselle Nathaiie DUPONT A concurrence de cent parts, Numérotées de 3.501 a 3.600, 100 parts
>_ Monsieur Sébastien LABARTHE A concurrence de cent cinquante parts, Numérotées de 3.675 a 3.824, 150 parts Ci ... > Mademoiselle Manon DOTTO A concurrence de cinquante parts, Numérotées de 4.363 a 4.412, Ci .... 50 parts > Monsieur Yann CONSTANT A concurrence de cinquante parts. Numérotées de 4.951 & 5.000, Ci . 50 parts
> La Société NF DEVELOPPEMENT A concurrence de mille sept cent cinquante parts, Numérotées de 2.216 a 2.552, 3.136 a 3.472, de 3.825 a 4.362 et de 4.413 a 4.950, Ci .. . 1.750 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5.000 parts.
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiques et qu'elles sont toutes libérées intégralement. >
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a 1'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix-neuf heures.
SS s s sL
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De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président de séance et les associés présents.
Monsieur Florent de STAMPA Monsieur Nicolas PIRONNEAU
Monsieur Stéphan BURLAS Monsieur Stbastien LABARTHE
Mademoiselle Nathalie DUPONT Madame Catherine BATUT
Monsieur Jean-PKili
Marc BERASALUCE - 1 Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Pau
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR L'EVALUATION DE L'APPORT EN NATURE
EFFECTUE PAR
Monsieur DE STAMPA Florent demeurant a PAU (64000) 8, avenue du Général de Gaulle Et
Monsieur PIRONNEAU Nicolas demeurant a PAU (64000) Résidence d'Annunzio, 6 avenue de Rousse
AU PROFIT DE LA SOCIETE
NF DEVELOPPEMENT
Société a responsabilité limitée
Au capital de 1 000 £ Siége social : 12, rue Gambetta - 64000 PAU
517 473 336 RCS PAU
3, place du Béziau 65310 Laloubére Tél. 05 62 45 26 60 - fax. 05 62 93 77 12
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Messieurs,
Par le présent rapport, j'ai l'honneur de vous rendre compte de la mission qui m'a été confiée aux termes d'une délibération des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 22 novembre 2018 par laquelle j'ai été désigné, conformément a l'article L. 223-9 du Code de Commerce, en qualité de commissaire aux apports chargé d'établir un rapport sur l'apport en nature que Monsieur Florent DE STAMPA demeurant a PAU (6400O) 8, avenue du Général de Gaulle et Monsieur Nicolas PIRONNEAU demeurant a PAU (64OOO) Résidence d'Annunzio, 6 avenue de Rousse, envisagent d'effectuer au profit de la société a responsabilité limitée dénommée NF DEVELOPPEMENT.
NATURE DES APPORTS
Monsieur Florent DE STAMPA et Monsieur Nicolas PIRONNEAU sont associés et cogérants de la société SARL PAIE & RH SOLUTIONS (452 163 801 RCS PAU), société a responsabilité limitée, au capital de 250 000 euros ayant son sige social a PAU (64000) 12 Gambetta.
La société PAIE & RH SOLUTIONS a été créée aux termes d'un acte sous-seing-privé en date du 6 février 2004 afin d'y exercer une activité dédiée au traitement des données, a l'inforrnatique, la distribution, le conseil, la formation, le management (encadrement) et la gestion de patrimoine.
Monsieur Florent DE sTAMPA et Monsieur Nicolas PIRONNEAU souhaitent faire apport chacun de
875 parts sociales leur appartenant dans la société PAiE & RH SOLUTIONS, soit au total 1750 parts sociales représentant 35% du capital social, la société NF DEVELOPPEMENT (517 473 336 RCS PAU) société responsabilité limitée au capital de 1000 £ ayant son sige social a PAU (64 000) 12, rue Gambetta constituée aux termes d'un acte sous-seing privé en date a PAU du 14 octobre 2009.
Il ressort des projets de contrats d'apport que la valeur globale de l'apport est estimée a CINQ CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (525 000 £).
REMUNERATION DES APPORTS
Cet apport serait rémunéré par l'attribution de parts sociales de la société NF DEVELOPPEMENT a savoir 52 500 parts nouvelles de 10 £ chacune, à savoir :
26 250 parts sociales attribuées a Monsieur Florent DE STAMPA
26 250 parts sociales attribuées a Monsieur Nicolas PIRONNEAU
Ainsi le capital social de la société NF DEVELOPPEMENT serait porté à 526 000 euros divisé en 52 600 parts sociales de 10 € chacune.
Ma mission de commissaire aux apports a consisté a m'assurer de la réalité et de la valeur de l'apport
en nature, et a vérifier que cette valeur correspond au moins a la valeur au nominal des parts a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Il est prévu que la Société NF DEVELOPPEMENT aura la propriété des parts sociales a compter de l'approbation des contrats d'apport par décision extraordinaire des associés.
Les contrats d'apports s'appuient sur la base de la valorisation établie par Madame Nathalie BARRERE, expert-comptable, dans le cadre du projet d'apport des titres de la société SARL PAIE & RH SOLUTIONS représentant 35% du capital social à la soclété NF DEVELOPPEMENT.
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Les éléments.apportés sont les Suivants :
1 750 titres de la société SARL PAIE & RH SOLUTIONS en pleine propriété. Les parts sociales sont d'une valeur nominale de 10 £ chacune. Les parts sociales sont numérotées de 2216 a 2552 inclus, 3136 à 3472 inclus, de 3825 a 4362 inclus et de 4413 a 4950 inclus Les 1 750 titres correspondent a 35 % du capital de la société SARL PAIE & RH SOLUTIONS.
DECLARATIONS DES APPORTEURS
Monsieur Florent DE $TAMPA et Monsieur Nicolas PIRONNEAU déclarent :
que ies parts sociales objets de l'apport sont toutes libres de tout nantissement, privilége et sûreté quelconque, Qu il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre a l'apport des titres et à leur libre disposition et jouissance par ta société bénéficiaire, Qu'ils disposent de la pleine capacité d'aliéner les biens objet du présent apport.
DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
Aux termes d'un entretien et aprés examen de divers documents juridiques et comptables, j'ai pu
contrler la réalité des apports effectués a la Société.
Les hypotheses retenues pour la valorisation des titres correspondent a des méthodes d'évaluation
basées sur la rentabilité passée et future de l'entité.
ELEMENTS FINANCIERS GENERAUX

Les 5 exercices prévisionnels (2019 a 2023) prévoient une hausse importante de l'activité, environ 10% chaque année, soit 63 % entre l'année 2023 et 2018.
Cette progression a été réalisée antérieurement, elle semble néanmoins ambitieuse.
L'évaluation du résuitat est cependant prudente avec une hausse de la masse salariale supérieure ta progression de chiffre d'affaires. En effet, le ratio < coût social / CA HT > atteint 54% en 2017, il est estimé a 70% en 2023, ce qui modere la prévision liée a la seule activité
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>. La premiére méthode est basée sur les clna années de résultat prévisionnel x 80% Cette étude fait donc ressortir une valeur de 869 749 @.
> La seconde méthode se base sur ie rendement de la société apprécié en fonction de la moyenne du chiffre d'affaires hors taxes des trois derniers exercices sociaux (2015 a 2017) x 80%. Cette étude fait donc ressortir une valeur de 2 213 333 £.
La valeur movenne des.titres s'établit ainsi :
(869 749 + 2 213 333) /2 x 35% = 539 539€
Arrondie a 525 000.£ pour des raisons de simplification.
Appréciation de l'évaluation proposée :
La méthode de calcul basée sur le résultat net comptable propose une valarisatian peu élevée des parts de la société
Malgré l'absence de prise en compte de l'endettement restant a rembourser, le critre du résultat net comptable a fortiori pris à 80% de sa valeur traduit une approche pessimiste par rapport au calcul de cash flow utilisé habituellement.
L'approche d'évaluation basée sur le chiffre d'affaires présente des faiblesses car ignorant la qualité économique du chiffre réalisé. En outre la progression estimée sur les années prochaines est ambitieuse.
La valorisation obtenue par cette approche sur le CA HT (2 213 k@) semble excessive.
Le calcul de la moyenne de ces deux méthodes atténue les écarts de chacune d'elles.
J'ai procédé au calcul d'un cash flow net afin d'apprécier la valorisation proposée en utilisant une méthode basée sur la rentabilité de la société.
La capacité d'autofinancement (CAF) issue du compte de résultat de 2017 se chiffre a 192 ke. Elle doit financer le remboursement des préts, autour de 50 k€. Le coût lié aux rémunérations chargées des dirigeants s'éléve a 489 k€ pour l'exercice 2017.
On obtient une CAF brute de 631 k€ avant rémunération des gérants. En simulant une rémunération nette annuelle pour chaque gérant de 120 k@, la CAF ainsi obtenue atteint 297 k€.
Cette valeur projetée sur 6 années donne une évaluation de la saciété & hauteur de 1 784 ke, en cohérence avec la valeur retenue dans les contrats d'apport (1 500 k£ pour 100 % des parts)
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CONCLUSION
J'ai effectué.les.diligences_que. j'ai estimées.nécessaires d'aprés les normes..e.. la Compagnie Nationaie des Commissaires aux comptes pour vérifier la valeur attribuée aux apports.
En particulier :
J'ai contróle la réalité des apports :
J'ai contacté Monsieur Florent DE STAMPA et Monsieur Nicolas PIRONNEAU afin de mieux cerner l'historique de leur entreprise, son fonctionnement, ses marchés et leurs motivations concernant l'opération d'apport envisagée ;
Je me suis fait communiquer les comptes annuels de la société arrétés au 31 décembre 2017, la liste des immobilisations ainsi que le rapport d'expertise établi par son expert-comptable, Madame Nathalie BARRERE,
J'ai vérifie, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports ;
Sur la base de mes travaux, et a la date du présent rapport, compte tenu des observations précédemment formulées :
Je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a CINQ CENT VINGT CINQ MILLE EUROs (525 000 euros correspondant a 35% des parts) n'est pas surévaluée, et, en conséquence, est au moins égale a la valeur au nominal des parts sociales a émettre par la société bénéficiaire de l'apport. Par ailleurs je n'ai pas relevé d'avantages particuliers.
Fait a Laloubere En quatre originaux Le 6 décembre 2018
MarC BERASALUCE Comnissaire aux Comptes
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SARL PAIE & RH SOLUTIONS
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 250.000 euros
Siege social : 12 Rue Gambetta
64000 PAU
RCS PAU 452 163 801
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX APPORTS DE TITRES
(AGE 14 DECEMBRE 2018) ET AUX DONS DE PARTS S0CIALES
(17 DECEMBRE 2018)
E86
SARL PAIE & RH SOLUTIONS Société a Responsabilité Limitée Au capital de 3.000 euros Siege social : Pau Cité Multimédia 45 avenue Léon Blum 64000 PAU
STATUTS l:EYR3K ons 0.1z : spmbi [10.l LES SOUSSIGNES : Madame BATUT Catherine quaBYT Née le 22 novembre 1965 a PAU (65) Demeurant 3 rue Lapouble - 64000 PAU De nationalité Francaise Divorcée de Monsieur Alain TAILHEURET suivant jugement du Tribunal de Grande Instance de PAU du 10 octobre 1994.
Monsieur BURLAS Stéphan Né le 27 février 1972 a RODEZ (12) Demeurant 7 rue Lagardére - 64000 PAU De nationalité Francaise Marié sous le régime de la séparation de biens avec Madame Stéphanie L'HOOST suivant contrat de mariage passé par Maitre Jean-Paul MATTEl, Notaire, le 3 septembre 2001, préalablement a leur union célébrée & la Mairie de LUC le 8 septembre 2001.
Monsiéur LABES Jean-Philippe Né le 21 décembre 1965 a PAU (64) Demeurant 10 Avenue Emile Ginot - 64000 PAU De nationalité Francaise Marié sous le régime de la séparation de biens avec Madame Catherine TACHOIRES suivant contrat de mariage passé par Maitre REUTIN, Notaire, le 7 avril 1999, préalablement a leur union célébrée a la Mairie de PAU le 4 juin 1999.
La Société SCP NF PARTICIPATIONS Société Civile de Portefeuille au capital de 6.000 euros Ayant son siege social a PAU (64000) - 18 rue Henri IV Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le n .Lj5A.3?1 Représentée par sa Gérante, Madame CURUTCHET Emmanuelle ayant regu tous pouvoirs à l'effet des présentes.
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux.
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