UNITE DE MECANIQUE
Acte du 17 août 2001
Début de l'acte
Se sont réunis en assemblée générale mixte au siege social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration, suivant lettre recommandée simple adressée a chaque actionnaire en date du 6 Juillet 2001.
ll a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre VINOT, Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Christian KOsTON et Monsieur Jean-Pierre BLOUIN, les deux actionnaires présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Monsieur Michel FARJON.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions composant le capital social.
Le Président déclare en outre que Monsieur Claude BONIN, Commissaire aux Comptes de la société, a été réguliérement convoqué et est présent.
L'assemblée pouvant ainsi valablement délibérer est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
- les avis de convocation, - la copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de convocation adressée au Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence de l'assemblée & laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires, - l'inventaire des valeurs actives et passives de la société au 28 FEVRIER 2001, ainsi que le bilan au méme jour et le compte de résultat, - le rapport de gestion,
Puis, Monsieur le Président déclare que ces documents et tous les documents mentionnés aux articles L 225-115 du Code de Commerce (ancien article 168 de la Loi du 24 Juillet 1966) et 135 du Décret du 23 Mars 1967, ont été tenus a la disposition des actionnaires suivant les prescriptions légales.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée a détibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 28 Février 2001 et rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de cet exercice et sur les conventions visées à l'article 225-38 du Code de Commerce,
Approbation desdits comptes, bilan et conventions et communication, conformément a l'article 223 quinquiés du C.G.l. de la réintégration de certains frais généraux,
. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
. Affectation des résultats.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
: Augmentation du capital social par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale de chaque action,
. Conversion en Euros de la valeur nominale des actions et du capitai social.
Modification corrélative des statuts,
. Pouvoirs en vue des formalités.
Puis il donne lecture du rapport de gestion exposant l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et les progrés réalisés, les difficultés rencontrées et ies perspectives d'avenir, et donne connaissance du tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours des cing derniers exercices.
Il est ensuite donné lecture :
- du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de l'exercice écoulé, - de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de Commerce (ancien article 101 de la Loi du 24 Juillet 1966)
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, constate la poursuite de ces conventions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, sauf les voix des actionnaires intéressés qui n'ont pas pris part au vote pour les conventions les concernant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, sauf les voix des actionnaires intéressés qui n'ont pas pris part au vote pour les conventions les concernant.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu lecture du rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice clos le 28 FEVRIER 2001 et sur les comptes dudit exercice, et la lecture du rapport au Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée généraie, approuvant la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter de la maniére suivante ie résultat de l'exercice :
* BENEFICE de 531.365,35 Francs
300.000 Francs en distribution de dividendes, soit 50 Francs par action, donnant droit a un avoir fiscal de 25 Francs, entrainant un précompte exigible de 24.346 Francs, cette distribution étant prélevée a hauteur de 200.000 Francs sur la réserve spéciale.
. le solde au poste < Autres Réserves >.
H est précisé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices clos s'établissent comme suit :
- Exercice clos le 28 Février 1998 : 384.000 Francs (avoir fiscal : 192.000 Francs) - Exercice clos le 28 Février 1999 : Néant - Exercice clos le 28 Février 2000 : 393.000 Francs (avoir fiscal : 196.500 Francs)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Y1F
* BENEFICE de 531.365,35 Francs
300.000 Francs en distribution de dividendes, soit 50 Francs par action, donnant droit a un avoir fiscal de 25 Francs, entrainant un précompte exigible de 24.346 Francs, cette distribution étant prélevée a hauteur de 200.000 Francs sur la réserve spéciale.
. le solde au poste < Autres Réserves >.
H est précisé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices clos s'établissent comme suit :
- Exercice clos le 28 Février 1998 : 384.000 Francs (avoir fiscal : 192.000 Francs) - Exercice clos le 28 Février 1999 : Néant - Exercice clos le 28 Février 2000 : 393.000 Francs (avoir fiscal : 196.500 Francs)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Y1F
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant en application de l'article 223 quinquiés du Code Général des Impts prend acte qu'aucune charge, ni dépense visée a l'article 39-4 de ce code n'a été comptabilisée au cours de cet exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
De la compétence de l'assemblée généraie extraordinaire :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
De la compétence de l'assemblée généraie extraordinaire :
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'augmenter le capital sacial s'élevant actuellement à 600.000 Francs divisé en 6.000 actions de 100 Francs chacune, d'une somme de 383.935,50 Francs et de le porter ainsi a 983.935,50 Francs, puis de le convertir en euros, soit 150.000 Euros.
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d'une somme de 383.935,50 Francs prélevée en totalité sur le poste < Autres Réserves >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d'une somme de 383.935,50 Francs prélevée en totalité sur le poste < Autres Réserves >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente est réalisée par élévation d'une somme de 63,99 Francs du montant nominal de chacune des 6.000 actions composant le capital social en le portant de 100 Francs à 163,99 Francs soit 25 Euros.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, apporte aux articles 6 et 7 des statuts les modifications suivantes :
ARTICLE 6. : APPORTS
Il est rajouté a cet article l'alinéa suivant :
< Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 23 juillet 2001 2001, le capital social a été porté à la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 Frs) par incorporatian de réserves, et converti en euros, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 e).
ARTICLE 7. : CAPITAL SOCIAL
Cet articie est désormais libellé ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 e).
Il est divisé en SIX MILLE (6.000) actions de 25 Euros chacune, entiérement souscrites et libérées, attribuées aux actionnaires en fonction de leurs apports et suite aux augmentations de capital intervenues dans la société >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 6. : APPORTS
Il est rajouté a cet article l'alinéa suivant :
< Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 23 juillet 2001 2001, le capital social a été porté à la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 Frs) par incorporatian de réserves, et converti en euros, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 e).
ARTICLE 7. : CAPITAL SOCIAL
Cet articie est désormais libellé ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 e).
Il est divisé en SIX MILLE (6.000) actions de 25 Euros chacune, entiérement souscrites et libérées, attribuées aux actionnaires en fonction de leurs apports et suite aux augmentations de capital intervenues dans la société >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés lecture du rapport du Conseil d'administration, en application de Il'article L 225-129 du Code de commerce modifié par la loi n*2001-152 du 19 février 2001, décide de réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues a l'article L 443-5 du Code du travail.
L'Assemblée Générale Extraordinaire mandate en conséquence le Conseil d'administration en vue de définir les conditions et modalités de l'augmentation de capital réservée aux salariés et de convoquer à cet effet une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité
-00000=
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée a dix huit heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbai qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
Monsieur Pierre VINOT Monsieur Christian KOSTON
Monsieur Jean Rierre BLOUIN Monsieur Michei FARJON
000000000
< UNITE DE MECANIQUE >
ou
< UNIMECA >
Société Anonyme Au capital de 150.000.e Siége Social : 107 Boulevard Antonio Vivaldi 42000 SAINT ETIENNE
RCS SAINT ETIENNE B 332 863 646
-000000000
L'Assemblée Générale Extraordinaire mandate en conséquence le Conseil d'administration en vue de définir les conditions et modalités de l'augmentation de capital réservée aux salariés et de convoquer à cet effet une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité
-00000=
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée a dix huit heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbai qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
Monsieur Pierre VINOT Monsieur Christian KOSTON
Monsieur Jean Rierre BLOUIN Monsieur Michei FARJON
000000000
< UNITE DE MECANIQUE >
ou
< UNIMECA >
Société Anonyme Au capital de 150.000.e Siége Social : 107 Boulevard Antonio Vivaldi 42000 SAINT ETIENNE
RCS SAINT ETIENNE B 332 863 646
-000000000
Statuts
1 ===000000000=
STATUTS MIS A JOUR LORS DE L'AGM DU 23 JUiLLET 2001
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Alex Christian MOURIER, chef de fabrication, né le six août mil neuf cent trente sept a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire le six octobre mil neuf cent soixante avec Madame Jeanine ARCHER née le neuf janvier mil neuf cent trente neuf a Saint-Etienne (Loire), demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire), rue Virgile, n' 14.
- Monsieur Pierre VINOT, Chef d'Equipe, né le cinq octobre mil
contrat a St Hilaire Cusson la Valmite (Loire) le quatorze juin mil neuf cent soixante douze avec Madame Jeanine SUCHET née le
Valmite (Loire), demeurant ensemble a SAINT VICTOR SUR LOIRE (Loire), rue des Grandes Cotes, n- 171.
- Monsieur Jean-Pierre BLOUIN, comptable, né le quinze février mil neuf cent cinquante huit a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le vingt cinq avril mil neuf cent quatre vingt un avec Madame SZOSTAK Christine née le vingt trois aout mil neuf cent cinquante neuf a Saint-Etienne, demeurant ensemble a VILLARS (Loire), Hippodrome Batiment A2.
- Monsieur René CLAVIER, ajusteur, né le dix septembre mil neuf cent trente huit a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six avec Madame FOURNEYRON Madeleine née le six avril mil neuf cent quarante quatre a Saint-Etienne (Loire), demeurant ensemble a ST PRIEST EN JAREZ (Loire), rue A. Dumas, n" 3F.
- Monsieur Jean-Luc FAURET, ajusteur, né le dix huit janvier mil neuf cent cinquante huit a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le quinze octobre mil neuf cent quatre vingt trois avec Madame MOULY Josiane née le vingt janvier mil neuf cent soixante et un a Saint-Etienne (Loire), demeurant ensemble a SAINT-ETIENNE (Loire), passage de 1'Enfance, n' 8.
- Monsieur René MERCIER, ajusteur, né le vingt sept avril mil neuf cent cinquante deux a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le seize novembre mil neuf cent soixante quatorze avec Madame TERRASSE Jocelyne née le vingt trois janvier mil neuf cent cinquante six a Saint-Etienne (Loire), demeurant ensemble a SAINT-ETIENNE (Loire), allée Vital Descot, n' 2.
- Monsieur Christian KOSTON, fraiseur, né le six aout mil neuf cent cinquante sept a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Yssingeaux (Hte-Loire) le onze septembre mil neuf cent quatre vingt un avec Madame CHANIAC Claudette née le deux mars mil neuf cent cinquante quatre a Yssingeaux (Hte-Loire), demeurant ensemble a YSSINGEAUX (Hte-Loire), rue Lagarde, n° 12.
Monsieur Jean-Yves LAVASTRE, fraiseur, né le vingt six avri1 mil neuf cent soixante deux a Saint-Etienne (Loire), célibataire, demeurant a ROCHE LA MOLIERE (Loire), rue des Bleuets, n' 14.
Monsieur Christian BRUYERE, outilleur, né le treize avril mil neuf cent cinquante cinq a St Barthélémy Lestra (loire) mar.ié
sans contrat a Maringes (Loire) le douze juin mil neuf cent quatre vingt deux avec Madame BRUYAT Catherine née le cinq octobre mil neuf cent cinquante neuf a Maringes (Loire), demeurant ensemble a MARINGES (Loire)," Le Pecher
- Monsieur Patrick MICHEL, fraiseur, né le seize avril mil neuf cent cinquante six a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le dix avril mil neuf cent soixante seize avec Madame SIVIGNON Jacqueline née le vingt huit août mil neuf cinquante quatre a Charlieu (Loire), demeurant ensemble a SAINT- ETIENNE (Loire), rue J. Offenbach, n' 8.
- Monsieur René NAYME, aléseur, né le dix sept avril mil neuf cent cinquant cinq a Saint-Jean Bonnefonds (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le quatre juin mil neuf cent soixante dix sept avec Madame KROL Evelyne née le douze octobre mil neuf cent cinquante six a Saint-Etienne (Loire), demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire), rue de St-Just, n' 35 bis.
- Monsieur Marcel GUIBERT, tourneur, né le dix neuf mars mil neuf cent trente et un a Romans (Drome) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le vingt cinq février mil neuf cent cinquante six avec Madame FRANC Marinette née le dix sept juillet mil neuf cent trente quatre a Saint-Etienne (Loire), demeurant ensemble a SAINT-ETIENNE (Loire), boulevard Karl Marx, n' 4.
- Monsieur Gérard BONNET, opérateur MAP, né le premier aout mil neuf cent cinquante trois a Saint-Etienne (Loire), célibataire, demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire), rue Marengo, n- 78.
- Monsieur Didier FOUGEROUSE, outilleur, né le onze juillet mil neuf cent soixante deux a Ambert (Puy-de-DOme), célibataire, demeurant SAINT ANTHEME (Puy-de-DOme), Place de la Halle.
Monsieur Michel FARJON, ajusteur, né le onze février mil neuf
(Loire) ie dix sept novembre mil neuf cent soixante dix neuf avec Madame THEILLIERE Elisabeth née le quatorze janvier mil neuf cent cinquante sept a Saint-Etienne (Loire), demeurant ensemble a LA RICAMARIE (Loire), rue J.P. Blachier, n' 4.
- Monsieur Jean-Luc NUEL, perceur, né le vingt trois décenbre mil neuf cent cinquante sept au Chanbon Feugerolles (Loire) marié sans contrat a La Ricamarie (Loire) le trente et un janvier mil neuf cent quatre vingt un avec Madame ISSARTEL Marie-Laure née 1e vingt sept mars mil neuf cent soixante et un au Chambon Feu- gerolles (Loire), demeurant ensemble a LA RICAMARIE (Loire), rue P. Langevin, n' 41.
- Monsieur Léopold MOULARD, ajusteur, né le vingt six novembre mil neuf cent trente a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire le vingt et un juillet mil neuf cent quatre vingt un avec Madame ABRIAL Régine née le vingt quatre mars mil neuf cent trente et un a Maclas (Loire), demeurant en- semble a SAINT-ETIENNE (Loire), rue Louis Blanc, n- I5.
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société anonyme constituée par le présent acte.
STATUTS MIS A JOUR LORS DE L'AGM DU 23 JUiLLET 2001
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Alex Christian MOURIER, chef de fabrication, né le six août mil neuf cent trente sept a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire le six octobre mil neuf cent soixante avec Madame Jeanine ARCHER née le neuf janvier mil neuf cent trente neuf a Saint-Etienne (Loire), demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire), rue Virgile, n' 14.
- Monsieur Pierre VINOT, Chef d'Equipe, né le cinq octobre mil
contrat a St Hilaire Cusson la Valmite (Loire) le quatorze juin mil neuf cent soixante douze avec Madame Jeanine SUCHET née le
Valmite (Loire), demeurant ensemble a SAINT VICTOR SUR LOIRE (Loire), rue des Grandes Cotes, n- 171.
- Monsieur Jean-Pierre BLOUIN, comptable, né le quinze février mil neuf cent cinquante huit a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le vingt cinq avril mil neuf cent quatre vingt un avec Madame SZOSTAK Christine née le vingt trois aout mil neuf cent cinquante neuf a Saint-Etienne, demeurant ensemble a VILLARS (Loire), Hippodrome Batiment A2.
- Monsieur René CLAVIER, ajusteur, né le dix septembre mil neuf cent trente huit a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six avec Madame FOURNEYRON Madeleine née le six avril mil neuf cent quarante quatre a Saint-Etienne (Loire), demeurant ensemble a ST PRIEST EN JAREZ (Loire), rue A. Dumas, n" 3F.
- Monsieur Jean-Luc FAURET, ajusteur, né le dix huit janvier mil neuf cent cinquante huit a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le quinze octobre mil neuf cent quatre vingt trois avec Madame MOULY Josiane née le vingt janvier mil neuf cent soixante et un a Saint-Etienne (Loire), demeurant ensemble a SAINT-ETIENNE (Loire), passage de 1'Enfance, n' 8.
- Monsieur René MERCIER, ajusteur, né le vingt sept avril mil neuf cent cinquante deux a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le seize novembre mil neuf cent soixante quatorze avec Madame TERRASSE Jocelyne née le vingt trois janvier mil neuf cent cinquante six a Saint-Etienne (Loire), demeurant ensemble a SAINT-ETIENNE (Loire), allée Vital Descot, n' 2.
- Monsieur Christian KOSTON, fraiseur, né le six aout mil neuf cent cinquante sept a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Yssingeaux (Hte-Loire) le onze septembre mil neuf cent quatre vingt un avec Madame CHANIAC Claudette née le deux mars mil neuf cent cinquante quatre a Yssingeaux (Hte-Loire), demeurant ensemble a YSSINGEAUX (Hte-Loire), rue Lagarde, n° 12.
Monsieur Jean-Yves LAVASTRE, fraiseur, né le vingt six avri1 mil neuf cent soixante deux a Saint-Etienne (Loire), célibataire, demeurant a ROCHE LA MOLIERE (Loire), rue des Bleuets, n' 14.
Monsieur Christian BRUYERE, outilleur, né le treize avril mil neuf cent cinquante cinq a St Barthélémy Lestra (loire) mar.ié
sans contrat a Maringes (Loire) le douze juin mil neuf cent quatre vingt deux avec Madame BRUYAT Catherine née le cinq octobre mil neuf cent cinquante neuf a Maringes (Loire), demeurant ensemble a MARINGES (Loire)," Le Pecher
- Monsieur Patrick MICHEL, fraiseur, né le seize avril mil neuf cent cinquante six a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le dix avril mil neuf cent soixante seize avec Madame SIVIGNON Jacqueline née le vingt huit août mil neuf cinquante quatre a Charlieu (Loire), demeurant ensemble a SAINT- ETIENNE (Loire), rue J. Offenbach, n' 8.
- Monsieur René NAYME, aléseur, né le dix sept avril mil neuf cent cinquant cinq a Saint-Jean Bonnefonds (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le quatre juin mil neuf cent soixante dix sept avec Madame KROL Evelyne née le douze octobre mil neuf cent cinquante six a Saint-Etienne (Loire), demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire), rue de St-Just, n' 35 bis.
- Monsieur Marcel GUIBERT, tourneur, né le dix neuf mars mil neuf cent trente et un a Romans (Drome) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire) le vingt cinq février mil neuf cent cinquante six avec Madame FRANC Marinette née le dix sept juillet mil neuf cent trente quatre a Saint-Etienne (Loire), demeurant ensemble a SAINT-ETIENNE (Loire), boulevard Karl Marx, n' 4.
- Monsieur Gérard BONNET, opérateur MAP, né le premier aout mil neuf cent cinquante trois a Saint-Etienne (Loire), célibataire, demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire), rue Marengo, n- 78.
- Monsieur Didier FOUGEROUSE, outilleur, né le onze juillet mil neuf cent soixante deux a Ambert (Puy-de-DOme), célibataire, demeurant SAINT ANTHEME (Puy-de-DOme), Place de la Halle.
Monsieur Michel FARJON, ajusteur, né le onze février mil neuf
(Loire) ie dix sept novembre mil neuf cent soixante dix neuf avec Madame THEILLIERE Elisabeth née le quatorze janvier mil neuf cent cinquante sept a Saint-Etienne (Loire), demeurant ensemble a LA RICAMARIE (Loire), rue J.P. Blachier, n' 4.
- Monsieur Jean-Luc NUEL, perceur, né le vingt trois décenbre mil neuf cent cinquante sept au Chanbon Feugerolles (Loire) marié sans contrat a La Ricamarie (Loire) le trente et un janvier mil neuf cent quatre vingt un avec Madame ISSARTEL Marie-Laure née 1e vingt sept mars mil neuf cent soixante et un au Chambon Feu- gerolles (Loire), demeurant ensemble a LA RICAMARIE (Loire), rue P. Langevin, n' 41.
- Monsieur Léopold MOULARD, ajusteur, né le vingt six novembre mil neuf cent trente a Saint-Etienne (Loire) marié sans contrat a Saint-Etienne (Loire le vingt et un juillet mil neuf cent quatre vingt un avec Madame ABRIAL Régine née le vingt quatre mars mil neuf cent trente et un a Maclas (Loire), demeurant en- semble a SAINT-ETIENNE (Loire), rue Louis Blanc, n- I5.
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société anonyme constituée par le présent acte.
TITRE IER.
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1. - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme frangaise régie par les lois et les régle- ments en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2. - DENOMINATION
La dénomination sociale est : " UNITE DE MECANIQUE " Ou " U N I M E C A ".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinée aux tiers, la dénomination doit @tre pré-
" S.A. et de i'énonciation du montant du ou des initiales capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinée aux tiers, la dénomination doit @tre pré-
" S.A. et de i'énonciation du montant du ou des initiales capital social.
ARTICLE 3. - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant :
A la mécanique générale et plus généralement le travail des métaux.
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social.
Toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant :
A la mécanique générale et plus généralement le travail des métaux.
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social.
Toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 4. - SIEGE SOCIAL
Le siége de la société est fixé a SAINT-ETIENNE (Loire), rue Gounod.
Il peut @tre transféré en tout endroit du meme département par une sinle décision du conseil d'administra- tion, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordi- naire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Il peut @tre transféré en tout endroit du meme département par une sinle décision du conseil d'administra- tion, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordi- naire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 5. - DUREE - ANNEE SOCIALE
1. - La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années (99) a compter de son immatriculation au regis tre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2. - L'année sociale commence le premier mars et se termine le vingt huit février.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la socié- té au registre du commerce et des sociétés jusqu'au vingt huit février mil neuf cent quatre vingt six.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
2. - L'année sociale commence le premier mars et se termine le vingt huit février.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la socié- té au registre du commerce et des sociétés jusqu'au vingt huit février mil neuf cent quatre vingt six.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
TITRE II.
APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6. - APPORTS
IL est fait apport a la société d'une somme de SIX CENT MILLE FRANCS (60O.0O0), correspondant a la valeur nominale des actions toutes de numéraire composant le capital social.
Lesdites actions ont été souscrites et libérées de la moitié de leur montant, soit de CINQUANTE FRANCS (5O) chacune, savoir par :
- Mr Alex MOURIER, 1.861 actions pour un capital libéré de 93.050 Frs
- Mr Pierre VINOT, 1.861 actions pour un capital libéré de 93.050 Frs
- Mr Jean-Pierre BLOUIN, 67 actions
pour un capital libéré de 3.050 Frs
- Mr René CLAVIER, 1 action pour un capital libéré de 50 Frs - Mr Jean-Luc FAURET, ll9 actions pour un capital libéré de 5.950 Frs
- Mr René MERCIER, 4l9 actions pour un capital libéré de 20.950 Frs
- Mr Christian KOSTON, 286 actions pour un capital libéré de 14.300 Frs
- Mr Jean-Yves LAVASTRE, 1 action pour un capital libéré de 50 Frs - Mr Christian BRUYERE, 157 actions
pour un capital libéré de 7.850 Frs
- Mr Patrick MICHEL, 313 actions pour un capital libéré de 15.650 Frs - Mr René NAYME, 328 actions pour un capital libéré de 16.400 Frs
- Mr Marcel GUIBERT, 1 action pour un capital libéré de 50 Frs
- Mr Gérard BONNET, 266 actions pour un capital libéré de 13.300 Frs
- Mr Didier FOUGEROUSE, 52 actions pour un capital libéré de 2.600 Frs
- Mr Michel FARJON, 216 actions pour un capital libéré de 10.800 Frs
- Mr Jean-Luc NUEL, 1 action pour un capital Iibéré de 50 Frs
- Mr Léopold MOULARD, 57 actions pour un capital liberé de 2.850 Frs
SOIT AU TOTAL :: 6.000 actions
pour un capital libéré de 300.000 Frs
La libération du surplus, soit la somme de CINQUANTE FRANCS (50) par action, a laquelle chacun des soussignés s'oblige, interviendra sur décision du Conseil d'Administration en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne pourra excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commer- ce et des Sociétés.
La somme 1ibérée, soit TROIS CENT MILLE FRANCS (300.000), a été déposée au nom de la société en formation, a la Banque Populaire de la Loire - Place de l'H6tel de Viile, a SAINT-ETIENNE, avec la 1liste des souscripteurs.
Sur un compte nIo HHoto %oo6
Ainsi que 1'atteste le certificat de dépt en date du Hgi 19S délivré par ladite Banque.
2 . - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 23 juillet 2001 2001, le capital social a été porté a la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 Frs) par incorporation de réserves, et converti en euros, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 @).
Lesdites actions ont été souscrites et libérées de la moitié de leur montant, soit de CINQUANTE FRANCS (5O) chacune, savoir par :
- Mr Alex MOURIER, 1.861 actions pour un capital libéré de 93.050 Frs
- Mr Pierre VINOT, 1.861 actions pour un capital libéré de 93.050 Frs
- Mr Jean-Pierre BLOUIN, 67 actions
pour un capital libéré de 3.050 Frs
- Mr René CLAVIER, 1 action pour un capital libéré de 50 Frs - Mr Jean-Luc FAURET, ll9 actions pour un capital libéré de 5.950 Frs
- Mr René MERCIER, 4l9 actions pour un capital libéré de 20.950 Frs
- Mr Christian KOSTON, 286 actions pour un capital libéré de 14.300 Frs
- Mr Jean-Yves LAVASTRE, 1 action pour un capital libéré de 50 Frs - Mr Christian BRUYERE, 157 actions
pour un capital libéré de 7.850 Frs
- Mr Patrick MICHEL, 313 actions pour un capital libéré de 15.650 Frs - Mr René NAYME, 328 actions pour un capital libéré de 16.400 Frs
- Mr Marcel GUIBERT, 1 action pour un capital libéré de 50 Frs
- Mr Gérard BONNET, 266 actions pour un capital libéré de 13.300 Frs
- Mr Didier FOUGEROUSE, 52 actions pour un capital libéré de 2.600 Frs
- Mr Michel FARJON, 216 actions pour un capital libéré de 10.800 Frs
- Mr Jean-Luc NUEL, 1 action pour un capital Iibéré de 50 Frs
- Mr Léopold MOULARD, 57 actions pour un capital liberé de 2.850 Frs
SOIT AU TOTAL :: 6.000 actions
pour un capital libéré de 300.000 Frs
La libération du surplus, soit la somme de CINQUANTE FRANCS (50) par action, a laquelle chacun des soussignés s'oblige, interviendra sur décision du Conseil d'Administration en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne pourra excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commer- ce et des Sociétés.
La somme 1ibérée, soit TROIS CENT MILLE FRANCS (300.000), a été déposée au nom de la société en formation, a la Banque Populaire de la Loire - Place de l'H6tel de Viile, a SAINT-ETIENNE, avec la 1liste des souscripteurs.
Sur un compte nIo HHoto %oo6
Ainsi que 1'atteste le certificat de dépt en date du Hgi 19S délivré par ladite Banque.
2 . - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 23 juillet 2001 2001, le capital social a été porté a la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 Frs) par incorporation de réserves, et converti en euros, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 @).
ARTICLE 7. - CAPITAL SOCIAL
Le capitai social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 e).
1l est divisé en SIX M!LLE (6.000) actions de 25 Euros chacune, entiérement souscrites et libérées, attribuées aux actionnaires en fonction de leurs apports et suite aux augmentations de capital intervenues dans la société .
1l est divisé en SIX M!LLE (6.000) actions de 25 Euros chacune, entiérement souscrites et libérées, attribuées aux actionnaires en fonction de leurs apports et suite aux augmentations de capital intervenues dans la société .
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
A) AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en nu- méraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de ré- serves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.
L'augmentation du capital par majoration du montant noninal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incor- poration de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
En cas d'émission d'actions nouvelles, il peut @tre exigé, en sus de leur valeur nominale, une prime d'émission.
En représentation des augnentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions sous réserve des dispositions légales reglementant le droit de vote.
Aucune augmentation du capital en numéraire ne peut, a peine de nullité, @tre réalisée si le capital ancien n'est pas au préalable intégralement libéré.
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration a qui elle peut déléguer les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émis- sion, l'assemblée génerale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Dans toute augncntatinn du capital par émission d'actions de nunéraire, les actionnaires ont un droit préférentiel de sous- cription proportionnel au montant de leurs actions.
Le droit préférentiel de souscription peut &tre supprimé par l'assemblée générale extraordinaire qui décide l*augmentation du capital, sur les rapports du conseil d'administration et des cormissaires aux comptes, établis confomement aux dispositions légales et reglementaires.
Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, a peine de nullité de la délibération, prendre part au vote : leurs actions n'entrent pas en compte pour le calcul du quo- rum et de la majorité.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellerent a leur droit préférentiel de souscription.
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi conformément aux reglements en vigueur, date et signé du souscripteur ou de son mandataire.
Toute libération par compensation avec des dettes sociales donne lieu a un arreté de compte certifié exact par les com-
sitaire.
Les fonds provenant des souscriptions régulierement déposées scnt constatées par un certificat du dépositaire.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages par- ticuliers, ie commissaire aux apports désigné sur requete, présentée par le président du conseil d'administration et ren- due par le président du tribunal de commerce, apprécie sous sa responsabilité la valeur des apports en nature et les avan- tages particuliers, dans son rapport présenté a 1 assemblée générale extraordinaire qui statue conformément a la loi. Si elle approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avan- tages particuliers, elle constate la réalisation de 1'augren- tation du capital. Si elle réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération des avantages particuliers, 1'aug- mentation du capital n'est pas réalisée, sauf approbation ex- presse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés.
B) REDUCTION DU CAPITAL
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, auto- riser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la conditicn suspensive d'une augmentaticn de capital des- tinée a anener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en societe d'une autre forne n'cxi- geant par un capital supérieur au capital social apres sa réduc- tion.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolu- tion de la société ; celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
C) AMORTISSEMENT DU CAPITAL
La capital social peutetre amorti conform&ment aux dispositions dés article 209 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en nu- méraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de ré- serves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.
L'augmentation du capital par majoration du montant noninal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incor- poration de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
En cas d'émission d'actions nouvelles, il peut @tre exigé, en sus de leur valeur nominale, une prime d'émission.
En représentation des augnentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions sous réserve des dispositions légales reglementant le droit de vote.
Aucune augmentation du capital en numéraire ne peut, a peine de nullité, @tre réalisée si le capital ancien n'est pas au préalable intégralement libéré.
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration a qui elle peut déléguer les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émis- sion, l'assemblée génerale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Dans toute augncntatinn du capital par émission d'actions de nunéraire, les actionnaires ont un droit préférentiel de sous- cription proportionnel au montant de leurs actions.
Le droit préférentiel de souscription peut &tre supprimé par l'assemblée générale extraordinaire qui décide l*augmentation du capital, sur les rapports du conseil d'administration et des cormissaires aux comptes, établis confomement aux dispositions légales et reglementaires.
Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, a peine de nullité de la délibération, prendre part au vote : leurs actions n'entrent pas en compte pour le calcul du quo- rum et de la majorité.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellerent a leur droit préférentiel de souscription.
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi conformément aux reglements en vigueur, date et signé du souscripteur ou de son mandataire.
Toute libération par compensation avec des dettes sociales donne lieu a un arreté de compte certifié exact par les com-
sitaire.
Les fonds provenant des souscriptions régulierement déposées scnt constatées par un certificat du dépositaire.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages par- ticuliers, ie commissaire aux apports désigné sur requete, présentée par le président du conseil d'administration et ren- due par le président du tribunal de commerce, apprécie sous sa responsabilité la valeur des apports en nature et les avan- tages particuliers, dans son rapport présenté a 1 assemblée générale extraordinaire qui statue conformément a la loi. Si elle approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avan- tages particuliers, elle constate la réalisation de 1'augren- tation du capital. Si elle réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération des avantages particuliers, 1'aug- mentation du capital n'est pas réalisée, sauf approbation ex- presse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés.
B) REDUCTION DU CAPITAL
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, auto- riser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la conditicn suspensive d'une augmentaticn de capital des- tinée a anener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en societe d'une autre forne n'cxi- geant par un capital supérieur au capital social apres sa réduc- tion.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolu- tion de la société ; celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
C) AMORTISSEMENT DU CAPITAL
La capital social peutetre amorti conform&ment aux dispositions dés article 209 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirenent libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscripticn et, le cas échéant, de la totalite de la prime d &mission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d*Administration, dans le délal de cinq ans a compter de l*irrmatriculation de la sociéte au registre du commerce en cas de création ou a compter d jour oû 1*augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la cornaissance des sauscripteur par lettre reconmandée avec accusé de réception, expédiée quinze Jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des somes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelcanque, le paiement d'un intéret de pleln droit en faveur de la société, au taux annuel des avances sur titre de la Bangue de France majoré de deux points a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer cantre l'actionnaire défaij lant et des mesures d'exécution forcée préwues par la loi.
ARIICLE 1O - FORME DES ACTTONS
Les actions sont obligatoirement rominatives.
Elles ne peuvent &tre représentées que par une inscription d'un carpte ouvert au non de leur propriétaire et tenues soit par société, soit par un intermédiaire financier habilité par le 1a Ministre de i'Economie et des Finances.
Elles: seitransmettent par virement de camptes a camptes.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d*Administration, dans le délal de cinq ans a compter de l*irrmatriculation de la sociéte au registre du commerce en cas de création ou a compter d jour oû 1*augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la cornaissance des sauscripteur par lettre reconmandée avec accusé de réception, expédiée quinze Jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des somes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelcanque, le paiement d'un intéret de pleln droit en faveur de la société, au taux annuel des avances sur titre de la Bangue de France majoré de deux points a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer cantre l'actionnaire défaij lant et des mesures d'exécution forcée préwues par la loi.
ARIICLE 1O - FORME DES ACTTONS
Les actions sont obligatoirement rominatives.
Elles ne peuvent &tre représentées que par une inscription d'un carpte ouvert au non de leur propriétaire et tenues soit par société, soit par un intermédiaire financier habilité par le 1a Ministre de i'Economie et des Finances.
Elles: seitransmettent par virement de camptes a camptes.
ARTICLE. 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
I. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet ef- fet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l*égard des tiers et de la société, par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur ces registres.
Si les actions re sont pas entierenent libérées, le transfert doit etre accepté par le cessionraire.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opere également par un transfert mentionné sur le registre des transferts sur justification de la mutation dans les conditions légales.
II. Les actions de numéraire ne sont négociables qu'apres l'im matriculation de la société au registre du commerce et des so- ciétés ou l'inscription a ce registre de la mention modifica tive si elles proviennent d'une augrentation de capital.
Les actions d'apport ne peuvent @tre détachées de la souche et ne sont régociables que deux ans apres l'acccrplissement de la meme formalité, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant etre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a 1'article 1690 du Code Civil.
III. Sauf en cas de succession,. de liquidation de ccmmunauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du conseil d'administration.
A cet effet, le cédant doit notifier a la sociéte une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrérent résulte soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de répcnse dans le délai de trois mois a ccmp- ter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moirs que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en wue d'ure réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du céaant.
Cette acquisition a lieu moyernant un prix qui a défaut d'ac- cord entre les parties, est détermine par voie d'expertise dans les conditions prevues a l'articie 1843-4 :u Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
IV. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, meme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
V. En cas d'augmentaticn de capital ou par émission d'actions de nuréraire, la cession des droits de souscription est sou- mise a 1'autorisation du conseil dans les conditions prévues au $ III ci-dessus.
VI. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provi- sions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-m&mes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au δ III ci- dessus.
La cession des actions s'opére, a l*égard des tiers et de la société, par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur ces registres.
Si les actions re sont pas entierenent libérées, le transfert doit etre accepté par le cessionraire.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opere également par un transfert mentionné sur le registre des transferts sur justification de la mutation dans les conditions légales.
II. Les actions de numéraire ne sont négociables qu'apres l'im matriculation de la société au registre du commerce et des so- ciétés ou l'inscription a ce registre de la mention modifica tive si elles proviennent d'une augrentation de capital.
Les actions d'apport ne peuvent @tre détachées de la souche et ne sont régociables que deux ans apres l'acccrplissement de la meme formalité, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant etre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a 1'article 1690 du Code Civil.
III. Sauf en cas de succession,. de liquidation de ccmmunauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du conseil d'administration.
A cet effet, le cédant doit notifier a la sociéte une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrérent résulte soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de répcnse dans le délai de trois mois a ccmp- ter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moirs que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en wue d'ure réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du céaant.
Cette acquisition a lieu moyernant un prix qui a défaut d'ac- cord entre les parties, est détermine par voie d'expertise dans les conditions prevues a l'articie 1843-4 :u Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
IV. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, meme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
V. En cas d'augmentaticn de capital ou par émission d'actions de nuréraire, la cession des droits de souscription est sou- mise a 1'autorisation du conseil dans les conditions prévues au $ III ci-dessus.
VI. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provi- sions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-m&mes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au δ III ci- dessus.
ARTICLE 12.- DROITS ET OBLIGATICNS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle re- presente.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la societé et aux décisions de l'assemblée générale.
Afin que toutes les actions regoivent, sans distinction, la meme somme nette et puissent, le cas échéant, etre cotées sur la mere ligne, la société prend a sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impt proportionnel qui pourrait etre dû par certaires actions seulement, notamment a i'occasion de la dissolution de la société cu d'ine reduction de capital ; tcute- fois, il n'y a pas lieu a cette prise en charge lorsque l'irpet s'applique dans ies memes corditicns a toutes les actions d*ure meme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions aux- quelles cont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posseder plusieurs acticns pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupe- ment ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opératicn sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, devront faire, pour l'exercice de ces droits, leur affaire persornelle du groupement et éventuellement de l'achat ou la vente du nombre de titres nécessaires.
*2
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la societé et aux décisions de l'assemblée générale.
Afin que toutes les actions regoivent, sans distinction, la meme somme nette et puissent, le cas échéant, etre cotées sur la mere ligne, la société prend a sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impt proportionnel qui pourrait etre dû par certaires actions seulement, notamment a i'occasion de la dissolution de la société cu d'ine reduction de capital ; tcute- fois, il n'y a pas lieu a cette prise en charge lorsque l'irpet s'applique dans ies memes corditicns a toutes les actions d*ure meme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions aux- quelles cont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posseder plusieurs acticns pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupe- ment ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opératicn sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, devront faire, pour l'exercice de ces droits, leur affaire persornelle du groupement et éventuellement de l'achat ou la vente du nombre de titres nécessaires.
*2
TITRE III.
ADMINISTRATTON DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMENISTRATION
La société est adninistrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, choi- sis parmi les actionnaires, nommés a l'origine par les sta- tuts et ultérieurement par 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée des fonctions des administrateurs nommés par les statuts est de trois années au plus ; celle des administra teurs nommés par l'assemblée générale ordinaire est de six années au plus.
Ils sont toujours rééligibles et peuvent @tre révoqués a tout moment par l'asserblée générale ordinaire des action- naires.
Si un siége d'administrateur devient vacant entre deux assem blées générales par suite de déces ou de démission, le conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre pro- visoire.
S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonctions, ceux ci, ou a défaut le ou les cormissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des ac- tionnaires a l effet de compléter le conseil.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'ad- ministration sont soumises a la ratification de la plus pro- chaine assemblée générale ordinaire.
L'administrateur nommé en remplacenent d'un autre ne deneure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Nul ne peut &tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil, le norbre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si du fait u'un adninistrateur en fonctions vient a depasser l'age de 75 ans, la proportion du tiers ci-descus visée est dépassée, l'adninistrateur le plus age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Chaque adninistrateur doit etre propriétaire de deux actions au moins affectées a la garantie de leur gestion. Ces actions sont inaliénables.
La durée des fonctions des administrateurs nommés par les statuts est de trois années au plus ; celle des administra teurs nommés par l'assemblée générale ordinaire est de six années au plus.
Ils sont toujours rééligibles et peuvent @tre révoqués a tout moment par l'asserblée générale ordinaire des action- naires.
Si un siége d'administrateur devient vacant entre deux assem blées générales par suite de déces ou de démission, le conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre pro- visoire.
S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonctions, ceux ci, ou a défaut le ou les cormissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des ac- tionnaires a l effet de compléter le conseil.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'ad- ministration sont soumises a la ratification de la plus pro- chaine assemblée générale ordinaire.
L'administrateur nommé en remplacenent d'un autre ne deneure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Nul ne peut &tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil, le norbre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si du fait u'un adninistrateur en fonctions vient a depasser l'age de 75 ans, la proportion du tiers ci-descus visée est dépassée, l'adninistrateur le plus age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Chaque adninistrateur doit etre propriétaire de deux actions au moins affectées a la garantie de leur gestion. Ces actions sont inaliénables.
ARTICLE 14 - BUREAU DU CONSEIL - DELIBERATIONS - PROCES VERBAUX
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un prési-
dent, dont il fixe la durée des fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le conseil nomme également un secrétaire, qui peut &tre choisi en dehors de ses membres ; il fixe également la durée de ses fonctions.
Le président et le secrétaire sont rééligibles.
Ie conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intéret de la societé, sur convocation de son président ou celle de la moitié de ses membres, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.
Toutefois, le conseil peut se réunir sur corvocation verbale et l'ordre du jour peut n'&tre fixé que lors de la réunion, si tous les adninistrateurs en exercice sont présents a cette réu- nion, et si leur consentement est recueilli sur la teneur de 1'ordre du jour.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les ad- ministrateurs participant a la séance du conseil d'administra- tion.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou régulierement représentés : chaque administrateur dispose d'une voix et chaque administrateur présent ne peut etre muni que d'un seul pouvoir. En cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante.
Les délibérations du conseil d'adninistration sont constatées par des proces-verbaux couchés ou enliassés dans iin registre spécial, coté et paraphé, conformément aux prescriptions regle- mentaires.
Les proces-verbaux sont signés par le president de séance, le secrétaire et un administrateur au moirs. En cas d'empechement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits a produire en justice ou autrement sont valablement certifiés par le president du conseil d'adninistra- tion ou par deux administrateurs.
dent, dont il fixe la durée des fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le conseil nomme également un secrétaire, qui peut &tre choisi en dehors de ses membres ; il fixe également la durée de ses fonctions.
Le président et le secrétaire sont rééligibles.
Ie conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intéret de la societé, sur convocation de son président ou celle de la moitié de ses membres, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.
Toutefois, le conseil peut se réunir sur corvocation verbale et l'ordre du jour peut n'&tre fixé que lors de la réunion, si tous les adninistrateurs en exercice sont présents a cette réu- nion, et si leur consentement est recueilli sur la teneur de 1'ordre du jour.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les ad- ministrateurs participant a la séance du conseil d'administra- tion.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou régulierement représentés : chaque administrateur dispose d'une voix et chaque administrateur présent ne peut etre muni que d'un seul pouvoir. En cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante.
Les délibérations du conseil d'adninistration sont constatées par des proces-verbaux couchés ou enliassés dans iin registre spécial, coté et paraphé, conformément aux prescriptions regle- mentaires.
Les proces-verbaux sont signés par le president de séance, le secrétaire et un administrateur au moirs. En cas d'empechement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits a produire en justice ou autrement sont valablement certifiés par le president du conseil d'adninistra- tion ou par deux administrateurs.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL D`ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi, en vertu de la Loi, des pouvoirs les plus étendus paur agir en tautes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux assemblées d'actiornaires.
Tcute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.
Les cautions, avals et garanties donnés par la société font obligatoirement l'objet d'une autorisation préalable du con- seil dans les conditions stipulées a l'article 89 du décret du 23 Mars 1967.
Tcute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.
Les cautions, avals et garanties donnés par la société font obligatoirement l'objet d'une autorisation préalable du con- seil dans les conditions stipulées a l'article 89 du décret du 23 Mars 1967.
ARTICLE 16 - DIRECTION GENERAIE
Le président du conseil d'administration assune, sous sa res- ponsabilité, la direction générale de la société et la repré- sente dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux assenblées d:actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu*elle ré- serve de fagon spéciale au conseil d'adninistration, et dans la limite de l'objet social, le président est irvesti des pou- voirs les plus étendis paur agir en toutes circonstances au non de la société.
Toutefois, il ne pourra hypothéquer les biens sociax sans 1'autorisation du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d'administration limitant.les pauvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Sous ces réserves, le conseil d'administration peut déléguer a son président les pouvoirs qu'il juge nécessaires, avec facul- té de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de man- dataires spéciaux qu'il avisera.
Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nonmer un directeur général.
Si le capital de la société vient a atteindre le montant déter- miné par la Loi, deux directeurs généraux peuvent etre nommés.
Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes phy- siques ; ils peuvent etre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
L*étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs géné raux sont déterminées par le conseil d'administration en accord avec son président.
Foutefois, lorsqu'un directeur genéral est adninistrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
En dehors des délégations de pouvoirs prévues ci-dessus au pro- fit du président et des directeurs généraux, le conseil d'admi-
nistration peut confier a un ou plusieurs de ses membres, ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les actes engageant la société a l'égard des tiers doivent porter la signature du président du conseil d'adninistra- tion, ou celle de l'administrateur spécialement délégué pour le remplacer en cas d'empechement, ou celle d'un di- recteur général, ou enfin celle d'un mandataire spécial.
Le conseil fixe le montant et les modalités de la. rémné- ration du président, du ou des directeurs généraux.
Sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux assenblées d:actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu*elle ré- serve de fagon spéciale au conseil d'adninistration, et dans la limite de l'objet social, le président est irvesti des pou- voirs les plus étendis paur agir en toutes circonstances au non de la société.
Toutefois, il ne pourra hypothéquer les biens sociax sans 1'autorisation du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d'administration limitant.les pauvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Sous ces réserves, le conseil d'administration peut déléguer a son président les pouvoirs qu'il juge nécessaires, avec facul- té de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de man- dataires spéciaux qu'il avisera.
Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nonmer un directeur général.
Si le capital de la société vient a atteindre le montant déter- miné par la Loi, deux directeurs généraux peuvent etre nommés.
Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes phy- siques ; ils peuvent etre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
L*étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs géné raux sont déterminées par le conseil d'administration en accord avec son président.
Foutefois, lorsqu'un directeur genéral est adninistrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
En dehors des délégations de pouvoirs prévues ci-dessus au pro- fit du président et des directeurs généraux, le conseil d'admi-
nistration peut confier a un ou plusieurs de ses membres, ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les actes engageant la société a l'égard des tiers doivent porter la signature du président du conseil d'adninistra- tion, ou celle de l'administrateur spécialement délégué pour le remplacer en cas d'empechement, ou celle d'un di- recteur général, ou enfin celle d'un mandataire spécial.
Le conseil fixe le montant et les modalités de la. rémné- ration du président, du ou des directeurs généraux.
ARTICLE 17 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale annuelle peut allouer aux administra- teurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe an- nuelle, a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation de la société.
Il peut @tre alloue par le conseil d'administration des ré munérations exceptionnelles pour les missions confiées a des adninistrateurs.
Le conseil d'adninistration peut autoriser le remboursement des frais de voyage, de déplacement, et des dépenses enga- gées par les adninistrateurs dans l'intéret de la société.
Il peut @tre alloue par le conseil d'administration des ré munérations exceptionnelles pour les missions confiées a des adninistrateurs.
Le conseil d'adninistration peut autoriser le remboursement des frais de voyage, de déplacement, et des dépenses enga- gées par les adninistrateurs dans l'intéret de la société.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL
Les conventions qui peuvent &tre passées entre la société et 1'un de ses administrateurs ou directeurs généraux sont sou- mises aux formalités d'autorisation et de controle prescrites par la loi.
Il en est de meme pour les corventions entre la sociéte et une autre entreprise, si 1'un des administrateurs ou direc- teurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
L'adninistrateur ou le directeur général intéressé est tenu d*informer le conseil d'administration, des qu'il a connais- sance d'une convention sounise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées,.dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventiors.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions,
un rapport spécial a l'assemblée générale qui statue sur ce rapport.
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu*el- Ie désapprouve, produisent ieurs effets a i'égard des tiers, sauf en cas de fraude.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux con- ventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions rormales.
Il en est de meme pour les corventions entre la sociéte et une autre entreprise, si 1'un des administrateurs ou direc- teurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
L'adninistrateur ou le directeur général intéressé est tenu d*informer le conseil d'administration, des qu'il a connais- sance d'une convention sounise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées,.dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventiors.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions,
un rapport spécial a l'assemblée générale qui statue sur ce rapport.
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu*el- Ie désapprouve, produisent ieurs effets a i'égard des tiers, sauf en cas de fraude.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux con- ventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions rormales.
TITRE IV..
CONTROLE
ARTICLE 19 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
Leurs honoraires sont fixés conformément aux dispositions regle mentaires en vigueur.
Leurs honoraires sont fixés conformément aux dispositions regle mentaires en vigueur.
TITRE V.
ASSEMBLEES_D'ACTIONNAIRES
ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient par les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les ac- tionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient par les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les ac- tionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 21 - CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou, a défaut, par le conmissaire ou les cormis-- saires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le prési- dent du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le capital prévu par la loi.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social cu en tout autre lieu indiqué dans l'avis de corvocation.
La convocation est faite par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du sige social, quinze jours francs avant la date de l'assemblée ou par iettres re- comrandées adressées a chaque actionnaire, si toutes les actions sont nominatives.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours francs au moins d'avance dans les memes formes que la pre- miere. L'avis et les lettres de corivocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la pre- miére.
L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotite du capital social et agissant dans les corditions et délais fi- xés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception, 1'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions autres que ceux concernant la présentation de candidats au conseil d'administra- tion.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circons- tances, révoquer un ou plusieurs adninistrateurs et procéder a leur remplacement.
La consultation des actionnaires pourra se faire par correspon- dance, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social cu en tout autre lieu indiqué dans l'avis de corvocation.
La convocation est faite par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du sige social, quinze jours francs avant la date de l'assemblée ou par iettres re- comrandées adressées a chaque actionnaire, si toutes les actions sont nominatives.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours francs au moins d'avance dans les memes formes que la pre- miere. L'avis et les lettres de corivocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la pre- miére.
L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotite du capital social et agissant dans les corditions et délais fi- xés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception, 1'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions autres que ceux concernant la présentation de candidats au conseil d'administra- tion.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circons- tances, révoquer un ou plusieurs adninistrateurs et procéder a leur remplacement.
La consultation des actionnaires pourra se faire par correspon- dance, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 22 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par manda taire, quel que soit le norbre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et également du dépt de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les avis de convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de 1 assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
ARTICLE 23 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES VERBAUX
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi:
Cette feuille de présence, ddment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pou- voirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le
18
bureau de l'assenblée.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d*admi- nistration ou, en son absence, par un adninistrateur specialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, 1'assemblée elit elle-meme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux action- naires présents et acceptants, représentant, tant par eux-mmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas @tre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont delivrés et certifiés conformément a la loi.
Cette feuille de présence, ddment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pou- voirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le
18
bureau de l'assenblée.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d*admi- nistration ou, en son absence, par un adninistrateur specialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, 1'assemblée elit elle-meme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux action- naires présents et acceptants, représentant, tant par eux-mmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas @tre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont delivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE_24 - QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capi tal social et dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de ca- pital ou de jouissance donne droit a une voix.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en dé- cide le bureau de l'assemblée ou les actiornaires.
Le président émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréées par le conseil, et un vote défa- vorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions, et ce pour tout pouvoir en blanc.
Les actionnaires présents ou représentés qui s'abstiennent lors du vote, sont considérés comme repoussant les résolutions mises aux voix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de ca- pital ou de jouissance donne droit a une voix.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en dé- cide le bureau de l'assemblée ou les actiornaires.
Le président émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréées par le conseil, et un vote défa- vorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions, et ce pour tout pouvoir en blanc.
Les actionnaires présents ou représentés qui s'abstiennent lors du vote, sont considérés comme repoussant les résolutions mises aux voix.
ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an dans les délais légaux pour statuer sur Ies comptes de 1'exercice social précédent.
Elle ne délibere valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possedent au molns le quart de's actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les action- naires présents ou représentés.
Elle ne délibere valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possedent au molns le quart de's actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les action- naires présents ou représentés.
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notament la trans- formation de la société en société d'ure autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliererent effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablemnt que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins,
le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce der- nier quorum, la deuxieme assemblée peut @tre prorogée a ure date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur 1'approbation d'un apport en nature ou 1'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix delibérative ni pour lui-meme ni comme mandataire, et chacun des autres ac- tionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede sans que ce nombre puisse excéder dix.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablemnt que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins,
le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce der- nier quorum, la deuxieme assemblée peut @tre prorogée a ure date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur 1'approbation d'un apport en nature ou 1'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix delibérative ni pour lui-meme ni comme mandataire, et chacun des autres ac- tionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede sans que ce nombre puisse excéder dix.
ARTICLE 27 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACIIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir commnication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le controle de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise a disposition, sont déterminées par la loi:
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise a disposition, sont déterminées par la loi:
TITRE VL.
COMPTES - BFNEFICES - DIVIDENDES - PERTES
ARTICLE_28 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la cl8ture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse les comptes annuels. Il établit un rapport de gestion. Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
20
A la cl8ture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse les comptes annuels. Il établit un rapport de gestion. Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
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ARTICLE 29 - BENEFICES - DIVIDENDES
Les produits nets de chacue exercice, déduction faite des frafs généraux et autres charges de ia société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les béne- fices nets ou les pertes de i'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé au minimum 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, 1a réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.
Le bénéfice net de 1'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
L'assemblée dispose comme elle 1'entend du bénéfice distri- buable.
La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolonga- tion de ce délai par autorisation du tribunal de commerce.
Le dividende peut &tre payé en actions conformment aux dispo- sitions légales et reglementaires.
En cas de pertes, l'assemblée générale peut ou bien laisser subsister cette perte dans un compte " report a nouveau " ou bien l'imputer sur les comptes de réserve s'il en existe.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé au minimum 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, 1a réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.
Le bénéfice net de 1'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
L'assemblée dispose comme elle 1'entend du bénéfice distri- buable.
La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolonga- tion de ce délai par autorisation du tribunal de commerce.
Le dividende peut &tre payé en actions conformment aux dispo- sitions légales et reglementaires.
En cas de pertes, l'assemblée générale peut ou bien laisser subsister cette perte dans un compte " report a nouveau " ou bien l'imputer sur les comptes de réserve s'il en existe.
ARTICLE 3O - ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPl'TAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du ca- pital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre ces pertes, de convoquer 1'assemblée générale extra- ordinaire des actionnaires, a l*effet de décider s il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d*un montant égal a celui des pertes constatées, si dans ce délai l'actif net n'est pas rede- venu au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de 1'assemblée générale est pu- bliée dans les conditions réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d*un montant égal a celui des pertes constatées, si dans ce délai l'actif net n'est pas rede- venu au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de 1'assemblée générale est pu- bliée dans les conditions réglementaires.
TITRE VII.
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - DISPOSITIONS
DIVERSES
DIVERSES
ARTICLE 31 - TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme sans création d'un etre moral nouveau, sous réserve des dis- positions législatives en vigueur.
ARTICLE 32 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fi- xé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette as- semblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est irvesti des pou- voirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a con- tinuer les affaires en cours ou a en engager de nauvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du no
0. minal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette as- semblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est irvesti des pou- voirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a con- tinuer les affaires en cours ou a en engager de nauvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du no
0. minal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 33 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever perdant la du- rée de la société ou de sa liquidation, soit entre les action- naires, les administrateurs et la sociéte, soit entre les ac- tionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales, se- ront jugées conformément a la loi et soumises a la juridictian des tribunaux compétents dans le ressort du lieu du siege so- cial.
ARTICLE 34 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - POUVOIRS
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer tous dépots et accomplir toutes formalités.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer tous dépots et accomplir toutes formalités.
TITRE VIIL..
PREMIERS ADMINISTRATEURS -.COMMISSAIRE AUX COMPTES
$ 22
$ 22
ARTICLE 35 - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Sont désignés conme premiers membres du conseil d'adninistration de la société :
- Monsieur Alex MOURIER, demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire) Tue Virgile, n' 14.
- Monsieur Pierre VINOT, demeurant a ST VICTOR SUR LOIRE (Loire), rue des Grandes C6tes, n. 17l.
- Madame SZOSTAK Christineépouse BLOUIN demeuranta VILLARS (Loire), Hippodrome A2.
Tous soussignés, qui acceptent, chacun d'eux déclarant n'@tre frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exer- cice.
Les adninistrateurs ainsi nommés resteront en fonction jusgu'a 1'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes du deuxiéme exercice social et qui renouvellera le conseil en son entier.
- Monsieur Alex MOURIER, demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire) Tue Virgile, n' 14.
- Monsieur Pierre VINOT, demeurant a ST VICTOR SUR LOIRE (Loire), rue des Grandes C6tes, n. 17l.
- Madame SZOSTAK Christineépouse BLOUIN demeuranta VILLARS (Loire), Hippodrome A2.
Tous soussignés, qui acceptent, chacun d'eux déclarant n'@tre frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exer- cice.
Les adninistrateurs ainsi nommés resteront en fonction jusgu'a 1'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes du deuxiéme exercice social et qui renouvellera le conseil en son entier.
ARTICLE 36 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Est nommé en qualite de commissaire aux comptes de la société : - Mr Maurice GRENIER , 46, boulevard J. Janin- St-Etienne : Titulaire - Mr Pierre LABAT, 4, rue Dormoy - St-Etienne - Suppléant.
Le commissaire aux comptes ainsi nomme, intervenant aux présentes, déclare accepter le mandat qui vient de lui @tre confié, en pré- cisant que rien ne s'oppose a cette nomination.
Son mandat viendra a expiration a l issue de la réunion de 1 as- semblée générale ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Sa rémnération sera fixée conformément aux dispositions régle- mentaires en vigueur.
FAIT A SAINT-ETIENNE, LE O9 MAI 1985 EN QUATRE EXEMPLAIRES ORIGINAUX
STATUTS MIS A JOUR LORS DE L'AGM DU 23 JUILLET 2001
Le commissaire aux comptes ainsi nomme, intervenant aux présentes, déclare accepter le mandat qui vient de lui @tre confié, en pré- cisant que rien ne s'oppose a cette nomination.
Son mandat viendra a expiration a l issue de la réunion de 1 as- semblée générale ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Sa rémnération sera fixée conformément aux dispositions régle- mentaires en vigueur.
FAIT A SAINT-ETIENNE, LE O9 MAI 1985 EN QUATRE EXEMPLAIRES ORIGINAUX
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