Acte du 2 juin 2015

L'Assemblée générale précise que lors de sa séance du 13 décembre 2001, il avait été décidé de la conversion du nominal de chaque part sociale à l'euro, puis de l'arrondi dudit nominal a 16 Euros et l'augmentation corrélative du capital de 377,55 Euros ; le capital ressortait ainsi a 8 000 Euros. Méme si les statuts ont été mis a jour conformément a ces décisions, aucune formalité n'a été effectuée au Registre du commerce et des Sociétés et aucune transcription n'a été effectuée dans les comptes de la Société

L'Assemblée générale, aprés lecture de la Gérance, décide de procéder ainsi, a compter de ce jour, a une augmentation du capital social d'une somme NEUF CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE EUROS (992 000,00 f) pour le porter de la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000,00 £) & UN MILLION D'EUROS (1 000 000,00 €).

La régularisation de l'augmentation de capital décidée le 13 décembre 2011 et cette derniére augmentation de capital sont réalisées par incorporation de la somme de 992 377,55 Euros prélevée sur le poste < Autres réserves > et élévation du nominal des parts pour le porter a la somme de 2 000 Euros.

L'Assemblée générale décide de doter la réserve légale d'une somme de 99 237,76 Euros prélevée sur le poste < Autres réserves > afin que celle-ci soit égale à 10% du nouveau capital, soit 100 000 Euros, et ainsi répondre aux exigences légales.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale décide de transférer le siége social, à compter de ce jour de AUNAY SUR ODON (14260) 1 place du Marché a AUNAY SUR ODON (14260) Zone Industrielle, rue de Courvaudon.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée générale décide de modifier l'objet social a compter de ce jour et d'adopter une nouvelle rédaction de celui-ci regroupant ainsi des activités de Holding animatrice et des activités commerciales liées a l'exploitation de laveries automatiques.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale, aprés lecture du rapport de la Gérance, décide de modifier la date de clture de l'exercice social qui sera clos le 31 mai de chaque année au lieu du 31 décembre.

L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 5 mois

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée générale, en conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus, décide de modifier le texte des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

< Article 3 - Objet.

La Société a pour objet, en France et a l'Etranger, Les activités de holding fournissant a ses filiales des prestations administratives, comptables et financiéres, juridiques, techniques et humaines, La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. La prise de participation directe ou indirecte dans toutes Sociétés civiles ou commerciales, Les activités relatives a l'acquisition, a la gestion, au développement et a l'exploitation de laveries automatiques et de toutes activités s'y rapportant, Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

Article 4 - Siege

Le Siége de la Société est fixé a AUNAY SUR ODON (14260) Zone Industrielle,Rue de Courvaudon.

Il peut étre transféré en tout autre endroit suivant décision extraordinaire des associés.

Article 6 - Formation du capital

1E) Les apports faits à la constitution de la Société d'un montant de 50 000 Franc s et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraires.

2E) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2001, il a été décidé la conversion du nominal de chaque part sociale, puis l'arrondi a 16 euros et 1'augmentation corrélative du capital de 377,55 Euros. Le capital social ainsi converti ressort a 8 000 Euros.

3E) Aux termes d'un procés-verbal de décisions des associés en date du 11 mai 2015, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 992 000,00 Euros pour le porter a 1 000 000 d'Euros. Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation du numéraire de chaque part sociale a la somme de 2 000 Euros et par prélévement de la somme de 992 377,55 Euros sur le poste < Autres réserves > aux fins de régularisation des deux augmentations de capital.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé a UN MILLION D'EUROS (l 000 000,00 E). Il est divisé en 500 parts de 2 000 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 ; leur répartition figure ci-aprés.

Article 24- Exercice social

L'exercice social commence le 1er juin et se termine le 31 mai de chaque année. >

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales et notamment le dépt de 1'ensemble des actes auprés du Greffe du Tribunal de commerce de CAEN.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés présents.

Etienne LABBE C o Pui

cxnt

Com

Isabelle LABBE

Eurcsisu & . SIE-ENREGISTREMENT-CAENNORD 1.c 01.02015 1odunsuu n2015/1 101Cus. n3 Lxi 51DE Enregistrement 500 € P&nalie: Ttal fiquiJe -- cay conts curos Mealant ryt chq centas curos Franck ROUSSET HAgnt ko mp. Côntrteur des Flnances Publiquas

LABBE SARL au capital de 1 000 000 Euros Zone Industrielle Rue de Courvaudon 14260 AUNAY SUR ODON RCS CAEN 391 647 708

1 existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées unc sociélé a responsabilité limitéc rêgie par les dispositions légates et réglernentaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé à CAEN, le 28 Mai 1993.

.La société est dénommée LABBE.

Dans tous documcnts émanant dc la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." ct de l'énonciation du capital sociat.

La Société a pour objet, en France et a l'Etranger, Les activités de holding fournissant à ses filiales des prestations administratives, comptables et financiéres, juridiques, techniques et humaines, La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, La prise de participation directe ou indirecte dans toutes Sociétés civiles ou commerciales,

Les activités relatives a l'acquisition, à la gestion, au développement et & l'exploitation de laveries automatiques et de toutes activités s'y rapportant, Et généralement, toutes opérations industrielles,. commerciales, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

Il pcut étre transféré dans la meme ville par sinple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une

La duréc de la société est fixéc a 99 années conpter de son immatricutation au registre du coinmerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipéc.

ARTICEE 6 - FORMATION DU CAPITAL

1 E) Les apports faits & ta constitution de la société d'un montant de 50.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

2E) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 2001, il a été décidé la conversion du nominal de chaque part sociales, puis l'arrondi du dit nominal & 16 euros et l'augmentation corrélative du capital de 377,55 Euros. Le capital social ainsi converti ressort & 8.000 Furos.

3E) Aux termes d'un procés-verbal de décisions des associés en date du 11 mai 2015, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 992 000,00 Euros pour le porter a 1 000 000 d'Euros. Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation du numéraire de chaque part sociale à la somme de 2 000 Euros et par prélévement de la somme de 992 377,55 Euros sur le poste < Autres réserves > aux fins de régularisation des deux augmentations de capital.

Le capital social est fixé a UN MILLION D'EUROS (1 000 000,00 6). Il est divisé en 500 parts de 2 000 Euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 500 ; leur répartition figure ci-aprés.

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

A Monsieur LABBE Etienne demeurant a ROT'S (14980), 1 Route de Caen, 499 parts socialcs portant les numéros 1 a 499, ci.. 499

A Madame Isabelle LIENARD épouse LABBE demeurant a RO'TS (14980), 1 Route de Caen, I part sociate portant fes numéros 500, c...

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci ... 500

Les associés déclarent expressément que toutcs les parts représentant Ic capital social leur appartiennent, sont réparlies entre eux dans les proporlions indiquées ci-dessus correspondant & leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par ies dispositions légales et réglemcntaires en vigueur.

Toute personnc entrant dans la société à l'occasion d'une augnientation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'articlc 11 doit &tre agrééc dans les conditions fixées audit article.

Toute augmcntation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, las associés disposant d'un nombre insuffisant dc droits d'attributior pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre dc paris. en cas d'échanges de paris consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement Ics associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers dc la valeur attribuêc aux apports en nature, les associés ne supportont les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part einporie de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité dcs associés.

Chaquc part est indivisible à 1'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprês de la societé par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la dur&e de t'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Ii en est de mme de chaquc nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété cst démeinbréc.

1 - Ies parts se transmettent librement, & titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent etre transmises, & quelque titre que ce soit, à dles tiers étrangers a la société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés teprésentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts dc l'associé cédant.

Le projet de cession esi notifié a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandéc avcc demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire propasé ainsi que le nombre de parts dont la cession est. sounise & agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faitc, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'ellc délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas & étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandéc avec demande d'avis de réccption.

Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai dc trois mois a compter de la dcrnire des notifications du prajet de cession prévues à l'alinéa précedent, le consentenent a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans ies conditions prévucs a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a ia demande du gérant, par décision du président du tribunal de conimerce statuant sur requéte. En cas d'expertisc, ics frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui inconbant a ce titre quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il scrait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a i'cxpiration du délai de trois mois,

éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a inoins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui cn faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le mme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrlativement son capital du montant de leur valeur nominale. n délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans cc cas, sur .justification, &tre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes ducs porlent intéret au taux légal.

Pour assurcr l'cxécution dc l'unc ou l'autrc des solutions ci-dessus, la gérance doit notammcnt solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des asscxiés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total cxcdc Ic nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans

ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditians reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnairc doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiqucs volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions impartics, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'articie 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai tes parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision cxtraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé. Tous autres hériticrs, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrénent de la majorité en nombre des associés survivants. 'i'out héritier au ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrémcnt, doit justifier, dans lcs meilleurs délais, de ses qualités héréditaires el de son état civil auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actcs notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas sournis à agrément. Ccux des indivisaires qui répondent & cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'll n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si lcs droits hérités sont divis, l'héritier ou 'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justitiant de ses droits et qualités. Dans l'un ct l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réceplion de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrénent, ia société pcut, sans attendre Ic partage, statuer sur leur agréncnt global ; de convention essentielle entre les associés, elie peut aussi, à l'expiration d'un détai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverturc de la succession de mcttre les indivisaires en deineure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, efle peut se prononcer sur l'agrément mémc cn l'absence de demande de l'intércssé.

La notification du partage ou de la demandc d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recominandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'typothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans tes délais jmpartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par lc décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant pas cette qualite doit étre agréé conformément aux dispositions prévucs en cas de transmission par décés. 1l en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associe, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors dc la liquidation de la communauté, dc conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne pcut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorite des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues commc en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi atribuées doivent &tre rachetées dans les conditions susvistus, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites & son nou.

4 - Si, durant ia communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intentiou d'étre personneliernent associé, postérieurement a t'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit @tre agréé par une décision prise & la majorité des parts sociales aprés déduction des parts dc l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition dc ta personnalité norale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seuie main est soumise & agrénent datis les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, à moins qu'elle n'en soit dispenséc parce que bénéficiant a des personnes associées.

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelcnnque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événement sc produit en la personne d'un gérant, it entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises à contrôle dans ies conditions ct sclon les moxalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment respansable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est. simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquert pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques tle contracter, sous quelquc forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers Ics tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans tes caisscs do la société en comptc dc dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les nemes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi ies associés ou en diehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom dc la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à t'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont cu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés ct à titre de mesure d'ordre intérieur, lcs gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont its peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutcs Ics opérations se rattachant à l'obict social, dans l'intérét de ia société. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échangcs et ventes d'établissements coinmcrciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissemenls, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi quc toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent &tre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cetie limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre cux, puisse étre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne pcut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconquc dans une entreprise concurrente.

Hs peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvairs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaircs.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Si sa révocation cst décidée sans juste tnotif. clle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour causc Iégitime, & la demande de tout associé.

'Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulemcnt trois mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au tmoins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire. Les fonctions dc gérant prenncnt également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'einpéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la ioi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si te gérant qni cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, à la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au rembourscment de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliererncnt prises, obligent tous Ics associés. Ellcs sont qualifiées d'extraordinaircs quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résulteni, au choix de la gérancc, d'ue assemblée généralc ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'i! en existe un, par lettre recommandée expédiéc quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de fa réunion. Seules sont mises en délibération les questions yjui y figurcnt.

n ou plusicurs associés remplissant lcs conditions prévues par la loi peuvent dcmander la réunion d'unc assemblée. A la demande de tout associe, ie président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixcr son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gétanis ou, si aucun d'eux n'cst associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méne nombre de parts, la présidencc cst assurée par le plus &gé. Une feuille de présence indiquant les noms ct domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que ie nomhre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-vcrbal de l'assembiée tient licu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associes présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse & chaque associé, & son dernier domicile counu, par lettre recommandéc avcc dcmande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a coinpter de la date de réception du projet de résolutions pour émcttrc leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans lc délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

'Tout associé a drait de participer avx décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséda, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. 1l pcut se faire représenter par son conjoint, à moins que fa société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux. un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assernblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 1l peut etre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement ineapablcs pcuvcnt participer à tous Ics votcs sans Ctrc cux-mémcs associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixécs par les régiements en vigueur. Au procs- verbal d'une consultation écrite est annexée ia répouse de chaque associé. La volonté unanime des associés

peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une asscmblée est légalemeat obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent cn outre, & toute époque, se prononcer sur toutes

autres propositions concermant ia société, pourv qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission dc parts socialcs soumise a agrément.

1.es décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cetie majorité n'est pas obtenue & la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois ct les décisions sont alors valablement adoptées a la inajorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prciniere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la noitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanine, changcr la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagemeni social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agréinent, lorsqu'ellcs sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues & l'article 11.

La transforination en societé anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le hilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article oû figurait son nom, conséquence inatérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions quc ia révocation elle-méme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représcntant au moins las trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou pernanent selon son objet dans les conditions # fixtes par les dispositions iégaies et réglementaires qui leur assurent Iinformation nécessaire à la connaissancc de la situation de la société et & l'cxcrcicc dc l'cnscmble dc lcurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur. 1:

Sclon les conditions légales, le controle des comptes esi exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs conmissaires aux comptes qui accomplissent leur missian générale et les missions spécialcs quc la loi leur confic.

L'exercice social commence le 1er juin et finit le 31 mai de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par ia loi, au yu de l'inventaire des éléments de l'actif ct du passif existant à cette datc. Les comptcs annuels sont établis & chaque exercice selon Ies memes formes et les mémes méthodes d'évaluation, Si des moditications interviennent, efles sont signalées, décritcs et justifiées. Meme en cas d'abscnce ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux arnortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction dcs amortisscmcnts et des provisions, constitue te bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes

antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve 1égale. Ce prélévemcnt ccssc d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéficc distribuable est conslitué par le bénéfice de t'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des rcports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie. Ie reporter & nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionneliement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesqueis ics préievernents sont effcctués. Toutefois, 1c dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas # distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partic au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation dcs comples et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. l.es modalités de la distribution sont fixécs par l'assemblée des associés ou, & défaut, par la gérancc.

La mise en paiement du dividendc doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à conpter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete à la demande de la gérancc.

Aucune répétition ne peut etro exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoqucr une réunion de la collectivité des associés à Ieffet dc décider si la société doit étre prorogée

Si Ics pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gerance est tenue de suivre, dans les délais impartis, ia procédure légale s'appliquant à celle situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en F'absence de pcrtes, la dissolution anticipé peut aussi résuller d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule inain n'entraine pas la dissolution de plein droit de ia société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi. En particulier, loraque la société ne comprcnd qu'un associé, la dissolation entraine, dans les conditions prévues par la loi, ta transmissiot universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa clôture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de fa société, sauf, à Fégard des tiers, par l'accompJissement des fornalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs tiquidateurs dont ils déterininent les fonctions et la rémuneration.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les fonnes prévucs pour leur nomination. Lcur mandat, sauf stipulation contrairc, Icur cst donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avcc toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

l'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant ia liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque annéc en assemblée ordinaire dans Jes mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit dc communication dans les mêmes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la

gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liuidation. Si les liquidateurs négligent dc convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de rétéré peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cetle convocation. Si l'assemblée de clôturc nc pcut delibérer ou si elle refuse d'approuver tes comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les regles concernani le partage des successions $'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun

accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder cntrc eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. T'out bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Ccttc faculté s'exerce ayant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociatx.

En cours de vie sociale commc pcndant la liquidation, toutes contcstations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre ies associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou a l'cxécution des clauses statutaires, sont jugées conforménient à ia loi et soumises & la juridiction compétente.