Acte du 22 mai 2013

L'Assemblée générale décide de modifier la date de clture de l'exercice social qui sera désormais le 31 décembre.

L'exercice social en cours aura une durée exceptionnelle de 19 mois et sera clos le 31 décembre 2013.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 24 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

# ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Tous pouvoirs sont donnés au Gérant et au porteur d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir toutes les formalités nécessaires a la réalisation de la modification et notamment le dépt au Greffe du tribunal de commerce des statuts mis a jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par tous les associés présents.

Etienne LABBE Isabelle LABBE Associé gérant

LABBE SARL au capital de 7 622,45 Euros 1 Place du marché 14260 AUNAY SUR ODON

DEFOT DU : RCS CAEN 391 647 708 2 2 MAI ZUI3

GREFFE DU TRIBUNAI. IE COMMERCE

DE CAEN

11 existe entre les propriétaires des parts ci-apres dénombrées unc sociéle a responsabilité limitéc regie par les dispositions légales et réglernentaires cancernant cette forme de société et par les pnésents statuts.

1-a societé a été constitue par acte établi sous seing prive a CAEN, te 28 Mai t 993.

La société est dénommee LABBE

Dans tous documcnts émanant dc la société, cette dénamination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "'société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

L'cxploitation dc l'activité de quincaillerie et aulres opérations industrielles, financieres et mobilires se rattachant a ladite activité.

Et genéralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobili&res ou inumobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement & l'objet social ou susceptible d'en faoilitcr l'cxtension ou le développement.

Elle peut réaliser toutcs les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent & sa Téalisation.

Le siege de la socicté est fixé :1 place du Marché -14260 AUNAY SUR ODON

Il peut etre transféré dans la mene ville par sinple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une decision extraordinaire des assaciés.

La duréc de ia société est fixéc a 99 années & compter de son immatricutation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipéc.

ARTICEE 6 - FORMATION DU CAPITAL

1 E) Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 50.000 Francs et formant le capital d'sorigine ont tous été des apports de numéraire.

2E) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 13 décenbre 2001, il a &té décidé la conversion du nominal de chaque part sociales, puis Farrondi du dit nominal à 16 euros et 'augimentation corrélative du capital de 377,55 Euros. Le capital social ainsi converti res5ort a &.000 Furos.

Lc capital social fixé a HUiT MlLLE ECROS (8.000 Euros ) ll est divisé en 500 parts de 16 Euros chacune entierement libérees, numérotées de I a 500. Leur répartition figure ci-apres.

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

A Monsieur LABBE Etienne demeurant & ROl'S (14980), 1 Route de Caen, ..499 499 parts socialcs portant les numéros 1 a 499, ci.

A Madame Isabe!le LIENARD épouse LABBE demeurant a RO'TS (14980), 1 Route de Caen, I part sociale portant les numéros 500, ci... .500 Total égal au nombre de parts composant le capital soxial, ci ..

Les associés déclarent expressément que toutcs les parts représentant lc capital social feur appartienneni, 5ont rparlies entre eux dans les proporlions indiqužes ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant 1es modalités fixées par ies dispositions Iégales at réglemcntaires er vigueur.

Toute personnc entrant dans la société a T'occasion d'une augnentation du capital et qui serait soumise agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'articlc 11 doit &tre agrééc dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts graluites peut foujours tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insutisant de droits dattributiot1 pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. li en sera de même en cas de réduction du capital par réduction du nombre do paris. en cas d'schanges de paris consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

AR7TCLE 10 - PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les benéfices de ia société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement Ics associés solidairement responsables vis-&-vis des tiers dc la valeur attribuéc àux apports en nature, les associes ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part ia suivent dans quelques inains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte dr plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaquc part est indivisible à l'égard de la société. Les propriêtaires indivis son tenus de se faire représenter aupn&s de la société par un mandataire commum pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant ta durše de l'indivision, pour lc calcul de ta majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte canme associé s'il n'est pas soumis a agrement. Il en est de mme de ohaquc nu-propriétaire.

usufruitier exerce seui le droit de vote attaché aux parts dant la propriété cst démenbréc.

1 - Ies parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent &tre transmises, quelque titre qus ce soit, a des liers étrangers a la société, entre ascendants et descendanis et entre conjaints qu'avec le consentement de la majorité des associés teprésentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cediant.

Le projet de cession est notifie à la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identite du cessionnaire propnsé ainsi que le nombre de parts dont la cession est sounise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notificatio qui lui a été faitc, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'eilc délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a ctre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décisiou dams le d&lai de trois mois & compter de la dcrniere des notifications du projet de cession prévues & l'alinéa précédent, le consentement a la cession est reputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à cornpter du

refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parls à un prix fixé dans les conditions prévucs à l'article

décision du président du tribunal de conmerce statuant sur roqutte. En cas dexpcrtisc, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant. à cé litre quinze jours aprs avoir été mis en demeure de le faire, il scrait réputé avoir renoncé son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à i'cxpiration du délai de trais mois. éventuellement prorogê, mis à ta disposition du cédant, l'achat est réalisé inoins que le cédant ne renonce son prajet de cession et conserve en conséquence les parts qui cn faisaient l'objet.

Avec ie consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix daterniné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrlativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un delai de paiement qui ne saurait exceder deux ans, peut, dans cc cas, sur justification, &tre accorde a la societé par ordonnance de référé rendue par le president du tribunal de commerce. Les sommes ducs porlent intéret au taux légal.

Pour assurcr F'cxécution dc l'unc ou l'autrc dcs solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandeš d'achat émanant des ass:iés et les r&uire éveniuellement en proportion des droils de chacun d'eux dans le capital si leur lotai cxc&dc lc nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, forsque l'achat n'est pas réalisé l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux aus ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditians reste propriétaire de ses pasts.

Lorsque le cessionnairo doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'appligue mme aux adjudications publiqucs valontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en constquence notifter le résultat de l'adjudication dans les conditions impartics, cornme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de larticle 2078 alinéa ler du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfre aprs la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des nception de la notification adressée par le cessioniaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision cxtraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant deja la qualité dassocié. Tous autres hériticrs, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés qut s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. T'out héritier au ayant droit, qu'it soit ou non soumis & agrencnt, doit justifier, dans Ics meilleurs délais, de ses gualités héréditaires el de son état civil auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actcs notaris établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis & agrément. Ccux des indivisaires qui répondent a cette condition ont sculs la qualité d'assocté. s'il n'tn existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié a Ja socitté par le copartageant le plus diligent. Si Ics droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un ct l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans Ic délai de trois mois de la réceplion de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société pcut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrémcnt global ; de vonvention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un delai de six mois à compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverturc de la succession de mcttre les indivisaires en demeure. sus astreintæ, de procéder au partage. Lorsque les dmits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément mémc cn l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demandc d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par enyoi recominande avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit nan agréé il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus dagrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés &tamt substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par lc décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé dcs héritiors et du conjoint survivant qui ant déja ja qualité d'associé; tout attributaire n'ayant pas cette qualite doit tre agré confarmément aux dispositions prévucs en cas de transmission par décés. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de Iépoux assacié, sans préjudice di droit qu'obtiendrait ce dernier, lors dc la liquidation de la communauté, de conscrver ka totalité des parts inscrites & son nom. Sous cefte méae réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne pcui attribuer définitivement au conjoint de l'associé des paris sociales, que si ce conjoint est associé ou agrêt l majorite des associés, la procédure d'agrément etant soumise aux conditions prévues commc en matiére dc transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi atribušes doivent &tre rachetées dans les condilions susviséts, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites & son nom.

4 - Si, durant la comrnunauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intentiou d'tre personnelfernent associé, postérieurement à l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispasitions de l'article 1832-2 du code civil, il doit tre agréé par une dêcision prise la majorité des parts sociales aprs déduction des parts dc Iépoux associé qui ne participe pas au votc.

5 - La transmission de parts ayant son originc dans la disparition do la personnalité norale d'un associc y compris en cas de fusion, de scission au de dissolutian aprés réunion de toutes les parts en une seuie main est soumise a agrenent dans les conditions prévues au paragraphe 1 du préscnt article, & moins qu'elle n'en soit dispensee parce que béneficiant des personnes associées.

Le décés, l'incapacité, la mise en réglenent aniable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelcnnque des associés n'entrainent pas la dissolutian de la société, mais si t'un de ces événement sc produit en la personne d'un gérant, it entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues antre la société et ses associés ou gérants sont soumises à contrle dans les conditions ct sclon les moxalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux canventions passées avec une société dont un associe indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, metnbre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est. simultanément gérant ou associe de la société. Elles ne s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions narmales.

A péine de nullité du contrat, il est interdit aux gerants ou associés si ceux-ci sont des personnts physiques tle contracter, sous quelquc forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, zinsi que de faire cautiomer ou avaliser par elle leurs engagements envers lcs tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Las associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs tonds disponibles dans les caisscs do la société en comptc dc dépôt ou compte caurant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particnlier soumettre & la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les im&mes conditions pour tous kes associés. Elle doit toujours réserver pour la société le roit de libération anticipée.

La societé est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une dutée limitée ou nan, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet sociat et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Ii a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom do la socitté en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux. L'sppusition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont cu connaissance.

ans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés ct à titre de mesure d'ordre intérieur, Ics gérants ont les pouvoirs néccssaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutcs les opérations se rattachant & l'obict social. dans l'intéret de ia socjété. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes détablissements coinmcrciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissemenls. la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi quc toute prise de participation dans ces socictés, ne peuvent etre réalisés ou consentis qu'avec l'aulorisation des associés aux conditians de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre cux, puisse @tre opposéc aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorise par une décision ordinaire des assoviés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune operation entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Hs peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temparaircs.

Tout gérant, associe ou non, nomme ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivite des associés prist à la majorité des parts sociales. Si sa revocation cst décidée sans juste tnotir. clie peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour causc Iégitime, a la demande de tout associe.

'Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seuiemcnt trois mois aprs la citure d'un exercice, en prévenant les associes trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivite des associés prise & la majorité ordinaire. Les fonctions dc gérant prenncnt également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'cmpéchement quelconque mettant l'intéresse dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incormpatibilité résultant de la ioi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un molif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a la diligcnce de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel riéterminé par décision colleclive ordinaire des associés : il a droit en outre au rembourscment de ses frais de representation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions colleclives qui, néguliererncnt prises, obligent tous les associés. Ellcs sont qualifiées d'extraordinaircs quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résulterl, au choix de la gérance, d'uue assemblée généralc ou d'une consultation &crite des associés : toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou ia réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'i! en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique clairement F'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération las questions qui y figurcnt.

Un ou plusiaurs associés remplissant lcs conditions prévues par la loi peuvent dcmander la réunion d'unc assemblée. A ia demande de tout associé, ie président du tribunal de comnerce, statuant en référe, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixcr son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gétanis ou, si aucun d'eux n'cst associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le pius grand nombre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associês possédant ou représentant le méme nornbre de parts, la présidencc est assurée par le plus &g6. Une feuille de présence indiquant ies noms ct domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nomhre de parts sociales détenues par chaque associé, st émargée par les membres de l'assemblé. Toutefois, le procs-vcrbal de l'assemblée tient licu de feuille de presence, lorsqu'i est signé de tous les associés presents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandéc avec dcmande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résojutions pour émcttrc laur vote par écrit, le vorc &tant, pour chaque résolution. formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans lc délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

'Tout associé a droit de participer aox décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'it possde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. 1l pcul sc faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 1! peut etre également donné pour deux assemblées tenues le meme jour bu dans un délai de sept jours. Les teprésentants 1égaux d'associés juridiquement ineapables pcuvcnt participer tous ics votcs sans trc cux-mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixécs par les rglements cn vigueur. Au procs- verbal d'une consultation écrite cst annexée la répouse de chaque associé. La volonté unanime des associés : peut &tre constatée par des actes, sauf si Ja tenue d'une asscmblée est Iégalemcat obligatoire.

Chaque anné, dans ics six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuyent cn outre, & toute poque, se prononcer sur toutes autrcs propositions concernant ia société, pourv qu'elles n'emportent pas nodification aux statuts ou approbation de transmission dc parts socialcs soumise a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par an ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois ct les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votant$, mais & la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prciniere consultation. Toutefois, la majorité rcprésentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'l s'agit de statuer sur la nomination ou la revocation d'uu gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changcr la nationalité de la société, obliger un des associés & augmenter son engagemeni social ou transformer la société en société en non collectif, en cornmandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrérneni, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent tre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'an gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'arlicle ou figurait son nom, conséquence natérielle de celte révocation, est réaliste daas les mémes conditions quc la révocation elle-méme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bónéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toules autres modifications des statuts sont décidées par les associés représcntant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou pernanent selon son objet dans les conditions fixees par les dispositions iegales et réglementaires qui leur assurent linformation nécessaire & la connaissancc de la situation de la societé et a l'excrcicc dc l'cnscmble do lcurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter us rapport sur une ou plusicurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.

Sclon les conditions légales, le contrôle des comptes c$t cxercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spécialcs quc la ioi leur coniic.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clature de chaque exercice, la gérance établir les conptes prévus par Ja loi, au yu de l'inventaire des éléments de l'actif ct du passif existant & cette datc. Les comptcs annuels sont tlablis & chaque exercice selon les memes formes et les mémes methodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décritcs et justifiées. Méme en cas d'abscnce ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux armortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion

ABTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEEICES

La différence entre les produits et les charges de T'exercice, apres déduction dcs amortisscmcnts et des

provisions, constitue ie bénéfice ou la perte de l'exervice. Sur ce bénéfice tiiminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est preleve cinq pour cent pour former le fonds de réserve 1égale, Ce prélevemcnt cessc d'etre obligatoire lorsque ce fonds u atteint le dixieme du capital social.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a ia réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice sst à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter & nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assamblée générale peut décider la distribution de réserves &ont elle a la disposition ; sa décisión indique expressément les postes de réserve sur lesquels lcs prélévements sont effcctués, Toutefois, lc dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas # distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partic au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paierment avant approbation dos &omptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au noins Egales a son montant. l.es modalités de ia distribution sont fixécs par l'assemblée des associés ou, & défaut, par la gérancc.

La mise en paiement du dividendc doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à conpter de la cloture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut etro exigée des associés ponr un dividende listribué en confotmilé des présentes dispositions.

Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, la gérance doit provoqucr une réunion de la collectivité des associés a l'effet do décider si la sacité doit etre prorogée.

AETICLE 29-PERTE DILCAPITAL SOCIAL - ISSOLUTION

Si lcs pertes constatées dans les documents canptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi. la gérance est tenue de suivre, dans Ics délais impartis, la procedure légale s'appliquant cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en Fabsence de pertes, la dissolution anticipéo peut anssi résuller d'une decision collective extraordinaire des associes.

La réunion des parts en une seule nain n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prevue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associe unique.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi. En particulier. lorsque la société ne cornprcnd qu'un associé, la dissointion entraine, dans les conditions prevues par la loi, fa transmission universelle du patrimoine sacial a r'associe unique sans qu'sl y ait lieu à liquidation.

La personnalité morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation jusquà sa clôture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a Fégard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes,

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs doni ils déterninent les fonetions et la rémuneration,

Le ou les liquidateurs sont révaqués et remplacés selon les formes prévucs pour leur nomination. Lcur mandat, sauf stipulation contraire, lcur cst donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avcc toutes justifications pour approbation par une decision ordinaire des associés.

Lactif social est réalis& et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions

légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir m&me séparément.

Pendant ja liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque annéc en assemblée ordinaire dans Jes memes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit dc communication dans les mêmes conditions qu'antéricurement.

En fin de Jiquidation, tes associés, à la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation. Si les tiquidateurs négligent dc convoquer l'assemblée, le président du tribunal de comnerce statuant par ordonnance de référé peut, & la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cetle convocation, si l'assermblée de clturc nc pcut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les regles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder cntrc eux au partage en nature de tout ou partie de l'aclif social. T'out bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, l'associé qui en avait fait l'apport. Ccttc faculté s'exerce avant tout autre droit une attribution préférentielle.

Tous les assaciés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale commc pendant la liquidation, loutes contcstations, soit entre les associés, les gérants, tes liquidateurs et la société, soit entre tes associés eux-mmes, au sujet des affaires sociales ou relativement a T'interpretation ou a l'cx&cution des clauses statutaires, sont iugées conforménient & la loi et soumises à la juridiction compétente.