PLASTIC OMNIUM CLEAN ENERGY SYSTEMS RESEARCH
Acte du 16 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 06065 Numero SIREN : 518 898 978
Nom ou dénomination : PLASTIC OMNIUM CLEAN ENERGY SYSTEMS RESEARCH
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2024 sous le numero de dep8t A2024/002069
PLASTIC OMNIUM CLEAN ENERGY SYSTEMS RESEARCH
Société par Actions Simplifiée au capital de 19 510 000 € divisé en 1 951 000 actions de 10 € chacune Siêge social : 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon
518 898 978 RCS LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 06065 Numero SIREN : 518 898 978
Nom ou dénomination : PLASTIC OMNIUM CLEAN ENERGY SYSTEMS RESEARCH
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2024 sous le numero de dep8t A2024/002069
PLASTIC OMNIUM CLEAN ENERGY SYSTEMS RESEARCH
Société par Actions Simplifiée au capital de 19 510 000 € divisé en 1 951 000 actions de 10 € chacune Siêge social : 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon
518 898 978 RCS LYON
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 DECEMBRE 2023
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation du capital d'une somme de 7 000 000 £, en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, aprés avoir entendu ia lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes décide, sous la condition de l'adoption de la deuxiéme résolution relative a la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social d'une somme de 7 000 000 € pour le porter de 19 510 000 £ a 26 510 000 €, par l'émission de 700 000 actions de 10 £ chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au pair et seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription. Les souscriptions seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées en jouissance à la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux anciennes.
L'Assemblée Généraie Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital par création d'actions nouvelles en numéraire.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Ces actions nouvelles seront émises au pair et seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription. Les souscriptions seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées en jouissance à la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux anciennes.
L'Assemblée Généraie Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital par création d'actions nouvelles en numéraire.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME REsOLUTION : Suppression du droit préférentiel de souscription réservée à la société Plastic Omnium Auto Inergy
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l'article L. 225-132 du Code de commerce et d'attribuer le droit de souscription aux 700 000 actions nouvelles à émettre à Plastic Omnium Auto Inergy.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME REsOLUTION : Réduction du capital, sous condition suspensive, d'une somme de 21 000 000 € par absorption à due concurrence des pertes sociales existantes au 31 décembre 2022 et des pertes prévisionnelles estimées au 31 octobre 2023, par voie de réduction de 2 100 000 actions appartenant a Plastic Omnium Auto Inergy
L'Assembiée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, aprês avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce, décide de réduire le capital social d'une somme de 21 000 000 £ le portant de 26 510 000 € (aprés augmentation du capital adoptée a la 1ére résolution) a 5510000£ par résorption a due concurrence :
des pertes sociales existantes au 31 décembre 202& s'élevant a la somme de (15 013 055) £ ;
1
des pertes sociales prévisionnelles s'élevant a la somme de (6 108 413) £ aux termes d'une situation comptable intermédiaire établie à la date du 31 octobre 2023. Etant précisé que le solde de la réduction du capital, aprês résorption à due concurrence des pertes sociales existantes au 31décembre 2022, sera porté a un compte d'émission ou un compte de réserves indisponibles, dans l'attente de l'affectation de la perte de l'exercice en cours par l'Assemblée Générale des associés.
Cette réduction de capital est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital social décidée sous la 1re résolution.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME REsOLUTION : Réduction du capital, sous condition suspensive, d'une somme de 21 000 000 € par absorption à due concurrence des pertes sociales existantes au 31 décembre 2022 et des pertes prévisionnelles estimées au 31 octobre 2023, par voie de réduction de 2 100 000 actions appartenant a Plastic Omnium Auto Inergy
L'Assembiée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, aprês avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce, décide de réduire le capital social d'une somme de 21 000 000 £ le portant de 26 510 000 € (aprés augmentation du capital adoptée a la 1ére résolution) a 5510000£ par résorption a due concurrence :
des pertes sociales existantes au 31 décembre 202& s'élevant a la somme de (15 013 055) £ ;
1
des pertes sociales prévisionnelles s'élevant a la somme de (6 108 413) £ aux termes d'une situation comptable intermédiaire établie à la date du 31 octobre 2023. Etant précisé que le solde de la réduction du capital, aprês résorption à due concurrence des pertes sociales existantes au 31décembre 2022, sera porté a un compte d'émission ou un compte de réserves indisponibles, dans l'attente de l'affectation de la perte de l'exercice en cours par l'Assemblée Générale des associés.
Cette réduction de capital est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital social décidée sous la 1re résolution.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : Modalités de la réduction du capital
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de réaliser la réduction du capital dont le principe a été adopté sous la résolution qui précéde, par voie de réduction du nombre d'actions existantes, a savoir 2 100 000 actions d'une valeur nominale de 10 £ qui appartiendront a la société Plastic Omnium Auto Inergy.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RÉSOLUTION : Modification corrélative de l'article 6 Capital social des statuts de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction du capital décidée sous les résolutions qui précédent, décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts :
"ARTICLE 6 - Capital social :
Le capital social est fixé & la somme de cinq millions cinq cent dix mille euros (5 510 000 £), divisé en 551 000 actions de méme catégorie d'une valeur nominale de 10 £, chacune intégralement libérée. "
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président pour constater la modification définitive des statuts.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
"ARTICLE 6 - Capital social :
Le capital social est fixé & la somme de cinq millions cinq cent dix mille euros (5 510 000 £), divisé en 551 000 actions de méme catégorie d'une valeur nominale de 10 £, chacune intégralement libérée. "
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président pour constater la modification définitive des statuts.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : Constatation de la reconstitution des capitaux propres
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, constate qu'en raison de la restructuration du capital ci-dessus, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a hauteur de la moitié du capital social et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, relative a la régularisation de la situation de la Société.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de la reconstitution des capitaux propres.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de la reconstitution des capitaux propres.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2
SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés. verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié con'forme Le Président Christian Kopp
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Société par Actions Simplifiée au capital de 19 510 000 € divisé en 1 951 000 actions de 10 € chacune Siêge social : 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon
518 898 978 RCS LYON
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié con'forme Le Président Christian Kopp
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Société par Actions Simplifiée au capital de 19 510 000 € divisé en 1 951 000 actions de 10 € chacune Siêge social : 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon
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DECISION DU PRESIDENT DU 22 DÉCEMBRE 2023
Le vendredi 22 décembre 2023, M. Christian Kopp, Président de Plastic Omnium Clean Energy Systems Research, a pris la décision suivante :
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA RESTRUCTURATION DU CAPITAL SOCIAL ET LA MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS DE LA SOCIETE
Il est exposé ce qui suit :
1. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2023, il a été décidé :
- de procéder à une augmentation du capital d'une somme de 7 000000€ en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée a la société Plastic Omnium Auto Inergy par la création de 700 000 actions de 10 € :
- de procéder à la réduction du capital d'une somme de 21 000 000 £ par résorption à due concurrence : 0 des pertes sociales existante et s'élevant a (15 013 055) € au 31 décembre 2022 : o des pertes sociales prévisionnelles s'élevant aux termes d'une situation comptable établie au 31 octobre 2023 a (6 108 413) €. Etant précisé que le solde de la réduction du capital, aprés résorption à due concurrence des pertes sociales existantes au 31 décembre 2022, sera porté a un compte d'émission ou un compte de réserves indisponibles, dans l'attente de l'affectation de la perte de l'exercice en cours par l'Assemblée Générale des associés. Cette réduction de capital devant étre réalisée par voie de réduction du nombre d'actions existantes, a savoir 2 100 000 actions d'une valeur nominale de 10 £ qui appartiendront a la société Plastic Omnium Auto Inergy.
- d'autoriser le Président pour constater la réalisation définitive de ces opérations d'augmentation et de réduction du capital social, de la modification corrélative des statuts et de la constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société.
2. Les souscriptions ont été intégralement libérées en numéraire par la société Plastic Omnium Auto Inergy, qui a souscrit a 700 000 actions nouvelles de Plastic Omnium Clean Energy Systems Research et a libéré
en Banque le 21 décembre 2023, laquelle banque a délivré le Certificat du dépositaire prévu par la loi.
Cela exposé, le Président constate la réalisation définitive en date du 21 décembre 2023 :
de l'augmentation de capital de 7 000000€, par l'émission de 700 000 actions nouvelles de 10€ chacune, émise au pair, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2023. Cette augmentation de capital est intégralement souscrite par la société Plastic Omnium Auto Inergy.
de la réduction du capital d'une somme de 21 000 000 £ par résorption a due concurrence : o des pertes sociales existante et s'élevant à (15 013 055) £ au 31 décembre 2022 ; o des pertes sociales prévisionnelles s'élevant aux termes d'une situation comptable établie au 31 octobre 2023 a (6 108 413) £. Etant précisé que le solde de la réduction du capital, aprés résorption a due concurrence des pertes sociales existantes au 31 décembre 2022, sera porté a un compte d'émission ou un compte de réserves indisponibles, dans l'attente de l'affectation de la perte de l'exercice en cours par l'Assemblée Générale des associés. Cette réduction de capital devant étre réalisée par voie de réduction du nombre d'actions existantes, a savoir 2 100 000 actions d'une valeur nominale de 10 € qui appartiendront a la société Plastic Omnium Auto Inergy.
de la modification corrélative de l'article 6 Capital Social " des statuts de la Société, rédigé comme suit :
"ARTICLE 6 - Capital social :
Le capital social est fixé à la somme de cinq millions cinq cent dix mille euros (5 510 000 £), divisé en 551 000 actions de méme catégorie d'une valeur nominale de 10 £, chacune intégralement libérée. "
de la reconstitution des capitaux propres de la Société a hauteur de la moitié du capital social et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, relative a la régularisation de la situation de la Société.
Le Président Christian Kopp
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CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA RESTRUCTURATION DU CAPITAL SOCIAL ET LA MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS DE LA SOCIETE
Il est exposé ce qui suit :
1. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2023, il a été décidé :
- de procéder à une augmentation du capital d'une somme de 7 000000€ en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée a la société Plastic Omnium Auto Inergy par la création de 700 000 actions de 10 € :
- de procéder à la réduction du capital d'une somme de 21 000 000 £ par résorption à due concurrence : 0 des pertes sociales existante et s'élevant a (15 013 055) € au 31 décembre 2022 : o des pertes sociales prévisionnelles s'élevant aux termes d'une situation comptable établie au 31 octobre 2023 a (6 108 413) €. Etant précisé que le solde de la réduction du capital, aprés résorption à due concurrence des pertes sociales existantes au 31 décembre 2022, sera porté a un compte d'émission ou un compte de réserves indisponibles, dans l'attente de l'affectation de la perte de l'exercice en cours par l'Assemblée Générale des associés. Cette réduction de capital devant étre réalisée par voie de réduction du nombre d'actions existantes, a savoir 2 100 000 actions d'une valeur nominale de 10 £ qui appartiendront a la société Plastic Omnium Auto Inergy.
- d'autoriser le Président pour constater la réalisation définitive de ces opérations d'augmentation et de réduction du capital social, de la modification corrélative des statuts et de la constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société.
2. Les souscriptions ont été intégralement libérées en numéraire par la société Plastic Omnium Auto Inergy, qui a souscrit a 700 000 actions nouvelles de Plastic Omnium Clean Energy Systems Research et a libéré
en Banque le 21 décembre 2023, laquelle banque a délivré le Certificat du dépositaire prévu par la loi.
Cela exposé, le Président constate la réalisation définitive en date du 21 décembre 2023 :
de l'augmentation de capital de 7 000000€, par l'émission de 700 000 actions nouvelles de 10€ chacune, émise au pair, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2023. Cette augmentation de capital est intégralement souscrite par la société Plastic Omnium Auto Inergy.
de la réduction du capital d'une somme de 21 000 000 £ par résorption a due concurrence : o des pertes sociales existante et s'élevant à (15 013 055) £ au 31 décembre 2022 ; o des pertes sociales prévisionnelles s'élevant aux termes d'une situation comptable établie au 31 octobre 2023 a (6 108 413) £. Etant précisé que le solde de la réduction du capital, aprés résorption a due concurrence des pertes sociales existantes au 31 décembre 2022, sera porté a un compte d'émission ou un compte de réserves indisponibles, dans l'attente de l'affectation de la perte de l'exercice en cours par l'Assemblée Générale des associés. Cette réduction de capital devant étre réalisée par voie de réduction du nombre d'actions existantes, a savoir 2 100 000 actions d'une valeur nominale de 10 € qui appartiendront a la société Plastic Omnium Auto Inergy.
de la modification corrélative de l'article 6 Capital Social " des statuts de la Société, rédigé comme suit :
"ARTICLE 6 - Capital social :
Le capital social est fixé à la somme de cinq millions cinq cent dix mille euros (5 510 000 £), divisé en 551 000 actions de méme catégorie d'une valeur nominale de 10 £, chacune intégralement libérée. "
de la reconstitution des capitaux propres de la Société a hauteur de la moitié du capital social et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, relative a la régularisation de la situation de la Société.
Le Président Christian Kopp
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PLASTIC OMNIUM CLEAN ENERGY SYSTEMS RESEARCH
Société par Actions Simplifiée au capital de 5 510 000 £ divisé en 551 000 actions de 10 £ chacune Siége social : 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon
518 898 978 RCS LYON
Statuts
AU 21 DECEMBRE 2023
Précédente mise à jour le 10 novembre 2010 le 23 juin 2015 le 13 juin 2017
le 11 juin 2018 le 29 juin 2020 le 24 mars 2021 le 7 décembre 2021
Précédente mise à jour le 10 novembre 2010 le 23 juin 2015 le 13 juin 2017
le 11 juin 2018 le 29 juin 2020 le 24 mars 2021 le 7 décembre 2021
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET- DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire appel public l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire appel public l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays : La recherche et le développement, la fabrication, la transformation, l'achat, la vente, la représentation, l'importation, l'exportation et le commerce en général de tous articles destinés a l'industrie automobile ainsi que l'appareillage, les machines et l'outillage servant a leur mise en cuvre. Elle peut s'intéresser, par voie d'apports, de souscription, d'interventions financiéres ou de toute autre facon, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire a celui de la société, ou susceptible de développer l'une ou l'autre branche de ses activités. Elle peut, d'une maniére générale, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres ou de recherche, tant mobiliéres qu'immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a son objet social ou qui seraient de nature a le favoriser.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : PLASTIC OMNIUM CLEAN ENERGY SYSTEMS RESEARCH
Tous actes et documents émanant de la société et destines aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots (Société par actions simplifiée ou des initiales SAS ") et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destines aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots (Société par actions simplifiée ou des initiales SAS ") et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 19 boulevard Jules Carteret 69007 LY0N.
1l pourra étre transféré en tout autre lieu sur le territoire francais par décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
1l pourra étre transféré en tout autre lieu sur le territoire francais par décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cinq millions cinq cent dix mille euros (5 510 000 £), divisé en 551 000 actions de méme catégorie d'une valeur nominale de 10 £, chacune intégralement libérée.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par 1'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'articie 17 ci-aprês.
2
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ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément de la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 9 - CESSION DES ACTIONS
Les actions peuvent étre librement cédées à tout moment
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du
capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de survenance de l'indivision.
Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de survenance de l'indivision.
Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE 11 - PRESIDENT
1. La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale associé ou non associé de la Société.
Le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés qui fixent la durée du mandat, a durée déterminée ou indéterminée, et son renouvellement éventuel.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Une décision collective ordinaire des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Président.
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La révocation n'a pas à étre motivée. Cette révocation n'ouvre droit a aucun dommages-intéréts au profit du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 3 mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
2. Le Président représente la société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés qui fixent la durée du mandat, a durée déterminée ou indéterminée, et son renouvellement éventuel.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Une décision collective ordinaire des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Président.
3
La révocation n'a pas à étre motivée. Cette révocation n'ouvre droit a aucun dommages-intéréts au profit du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 3 mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
2. Le Président représente la société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL / DIRECTION GENERALE
Sur la proposition du Président, les associés, par décision collective ordinaire, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale.
L'étendue et la durée des pouvoirs déiégués au Directeur Général sont déterminées par les associés en accord avec le Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucun dommages-intéréts au profit du Directeur Général.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
L'étendue et la durée des pouvoirs déiégués au Directeur Général sont déterminées par les associés en accord avec le Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucun dommages-intéréts au profit du Directeur Général.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 13 - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
Une décision collective ordinaire des associés peut attribuer au Président et au Directeur Général, personne morale ou personne physique, une rémunération qu'ils déterminent. Elle est valable jusqu'a nouvelle décision.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
1. Le Président et les dirigeants doivent aviser les Commissaires aux Comptes, si la Société en est dotée, des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce conclues durant l'exercice écoulé. Les Commissaires aux Comptes, si la Société en est dotée, ou le Président, présente(nt) aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2. Les interdictions prévues & l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2. Les interdictions prévues & l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
ARTICLE 15 - DECISIONS DES ASSOCIES
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président en Assembiée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer par un acte dûment signé. Tous moyens de communication - vidéoconférence, télex, fax, etc - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont obligatoirement prises en Assemblée les décisions relatives a :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats la transformation en une société d'une autre forme.
Pour toute décision, la tenue d'une Assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de 20 % du capital social.
3. L'Assemblée est convoquée par ie Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire, un ou piusieurs associés représentant au moins 50 % peuvent également demander au Président de convoquer l'Assemblée sur un ordre du jour déterminé.
La Convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
L'Assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'Assemblée élit son Président.
A chaaue Assemblée est tenu une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de ia réunion,
signé par le Président et conserve dans un registre spécial au siége de la société.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés
disposent d'un délai minimal de 15 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Les voix de tout associé n'ayant pas répondu
dans un délai de 15 jours ou tous formuiaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, ne sont pas considérés comme des votes exprimés
Le Président ne sera pas tenu d'attendre ce délai de quinze jours pour dresser le procés-verbal de la décision dans l'hypothése oû tous les associés auront répondu a sa consultation avant l'expiration du délai.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la
réponse de chaque associé.
2. Sont obligatoirement prises en Assemblée les décisions relatives a :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats la transformation en une société d'une autre forme.
Pour toute décision, la tenue d'une Assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de 20 % du capital social.
3. L'Assemblée est convoquée par ie Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire, un ou piusieurs associés représentant au moins 50 % peuvent également demander au Président de convoquer l'Assemblée sur un ordre du jour déterminé.
La Convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
L'Assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'Assemblée élit son Président.
A chaaue Assemblée est tenu une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de ia réunion,
signé par le Président et conserve dans un registre spécial au siége de la société.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés
disposent d'un délai minimal de 15 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Les voix de tout associé n'ayant pas répondu
dans un délai de 15 jours ou tous formuiaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, ne sont pas considérés comme des votes exprimés
Le Président ne sera pas tenu d'attendre ce délai de quinze jours pour dresser le procés-verbal de la décision dans l'hypothése oû tous les associés auront répondu a sa consultation avant l'expiration du délai.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la
réponse de chaque associé.
ARTICLE 16 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES - DROIT DE VOTE ATTACHE AUX ACTIONS
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Le droit de vote attaché aux actions aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
Le droit de vote attaché aux actions aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a :
- L'augmentation ou a la réduction du capital, - la fusion, la scission, rapport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
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- la dissolution de la société
- la transformation de la société en une autre forme.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des
deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
- L'augmentation ou a la réduction du capital, - la fusion, la scission, rapport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
5
- la dissolution de la société
- la transformation de la société en une autre forme.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des
deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 18 - DECISIONS ORDINAIRES
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises la majorité des voix dont
disposent tous les associés.
Toutefois, les modifications statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'exclusion d'un associé ne
peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
disposent tous les associés.
Toutefois, les modifications statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'exclusion d'un associé ne
peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 19 - ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la Société n'a qu'un associé, les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires sont prises par décisions de l'Associé unique.
ARTICLE 20 - INFORMATION DES ASSOCIES
1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont
communiqués a chacun d'eux par courrier simple 15 jours avant toute consultation.
2. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, Ies états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
communiqués a chacun d'eux par courrier simple 15 jours avant toute consultation.
2. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, Ies états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2010.
ARTICLE 22 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce
Une Assemblée Générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque
année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice
Une Assemblée Générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque
année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice
ARTICLE 23 - RESULTATS S0CIAUX
Aprês approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associe dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
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L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associe dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
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ARTICLE 24 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les associés peuvent décider par décision collective ordinaire d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux
conditions fixées ou autorisées par la Loi.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective ordinaire
des associés.
conditions fixées ou autorisées par la Loi.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective ordinaire
des associés.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associes sous forme de décision collective ordinaire, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu a dissolution de la Société si la résolution soumise au vote des associés, tendant a la poursuite des activités sociales, n'était pas approuvée.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la régularisation devra intervenir par augmentation du capital ou par réduction du capital, au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Il n'y a pas lieu a dissolution, à augmentation ou a réduction du capital si, dans ce délai, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Il y aurait lieu a dissolution de la Société si la résolution soumise au vote des associés, tendant a la poursuite des activités sociales, n'était pas approuvée.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la régularisation devra intervenir par augmentation du capital ou par réduction du capital, au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Il n'y a pas lieu a dissolution, à augmentation ou a réduction du capital si, dans ce délai, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les comptes sociaux de la Société sont contrôlés, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions Iégales et réglementaires par un ou plusieurs Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) exercant sa (ou leur) mission conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le ou les Commissaires aux comptes, désignés par une décision collective ordinaire des associés, peuvent étre des personnes physiques ou morales. Ils doivent étre inscrits a l'ordre des experts comptable. La durée de leur mandat est de six exercices.
Il peut étre désigné, dans les mémes conditions et pour la méme durée, un (ou plusieurs) Commissaire aux
comptes suppléant. Ce dernier serait appelé a remplacer le Commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés. Cette désignation est requise si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle conformément a la loi.
Le ou les Commissaires aux comptes, désignés par une décision collective ordinaire des associés, peuvent étre des personnes physiques ou morales. Ils doivent étre inscrits a l'ordre des experts comptable. La durée de leur mandat est de six exercices.
Il peut étre désigné, dans les mémes conditions et pour la méme durée, un (ou plusieurs) Commissaire aux
comptes suppléant. Ce dernier serait appelé a remplacer le Commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés. Cette désignation est requise si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle conformément a la loi.
ARTICLE 27 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la ioi auprés du Président.
ARTICLE 28 - LIQUIDATION
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales.
En fin de liquidation, les associés statuent, par décision collective extraordinaire, sur les comptes définitifs. le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
7
Le produit net de la liquidation aprés extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions est reparti entre les associés en tenant compte, le
cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales.
En fin de liquidation, les associés statuent, par décision collective extraordinaire, sur les comptes définitifs. le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
7
Le produit net de la liquidation aprés extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions est reparti entre les associés en tenant compte, le
cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre un associé et la Société, soit entre associés, relatives aux affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts mis a jour au 21 décembre 2023
Copie certifiée Conforme Le Président Christian Kopp
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Statuts mis a jour au 21 décembre 2023
Copie certifiée Conforme Le Président Christian Kopp
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