Acte du 26 septembre 2019

La société PCL au scrvice de votre image. initialement constituée en novembre 1995 par acte sous seing prive sous forme de Société Anonyme. a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES le 29 novembre 1995 sous le numéro 402 967 301.

Suivant délibérations en date du 11 juin 2008. lAssemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé a lunanimité de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée régie par : - par les dispositions des articles 1.. 227-1 a 1.. 227-20 et L. 244-1 a L.. 244-4 du Code de Commerce :

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les disposition particuliéres aux sociétés par actions simplifiées. les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce. les dispositions générales relatives a toute Société dcs articies 1832 a 1844-17 du Code civil :

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a 1épargne. conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit

La dénomination de la Société est SPLAYCE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet. en France et dans tous pays :

V le négoce et la distribution demballages. d'emballages publicitaires. d'obiets publicitaires sur tous matériaux. d'articles papier et carton. matiéres synthétiques. plastiques et dérivées.

V la vente de prestations digitales : site wch, plateforme, design, maquette,..

V la fabrication et/ou négocc de PLV

V la fabrication d emballage et transformation/faconnage papier carton.

V le marquage et l'impression sur tous supports.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

- la création. l'acquisition. la location. la prise en location-gérance de tous fonds de commerce. la prise a bail. l'installation. l'exploitation de tous établissements. fonds de commerce. usines. ateliers. se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus :

- la prise. l'acquisition. l'exploitation ou la cession de tous procédés. brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités :

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres. mobiliéres ou immobiliéres ou cntreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Le siége social est fixé : 42 route d'Abbaretz 44170 NOZAY

1 pourra étre transféré dans tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

I a été apporté a la soclété, lors de sa conatitution, des apports en numeralre pour une somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 450 000 Francs

Lors de l'augmentation de capltal du 12 Novermbre 1998 il a &té apporté en numeralre, une somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE FRANCS, ci . 240 000 Francs

soit au TOTAL, SIX CENT QUATRE VINGT D!X MILLE FRANCS, 690 000 Francs l.

Aux terrnes de l'Assembléo Générale Mixte du 22 Mai 2001. 1l a sté dócidé : - de convertlr le capltal social en euros. celul-ci etant fixé a.... 105 189,82 Euros - et de le réduire de la somme de............ - 1 689,82 Euro8

Aux termes des Assamblées Génôrales Extraordinalres du 22 Juln 2004. et du 31 Décembre 2004, 1i a été decide d'augmenter le capital de .... 146 500,00 Euros par vole d'incorporation de réserves et de prime de fusion.

250 000,00 Eurg2 Soit au total .

Aux termes des decisions de l'Associée Unique en date du 22 avril 2013, il a eté décide de procéder a une augmentation de capital de d'un montant nominal de 9.140 @uros, par l'émission, au prix de 436,80 euros l'une, prime d'emission incluse, de 457 actions, d'une valaur nominale de 20 euros chacune, representant un prix de souscriptlon d'un montant totel, prime d'emission incluse, de 199.617.60 euros

Aux termes d'un traité d'apport du 25/05/2019, approuvé par décisions de l'associée unique du 01/07/2019, la société GD COMMUNICATION, SAS au capital de 909 000 euros, dont le siege social est Zone Industrielle - Route d'Abbaretz - 44170 NOZAY, immatriculée sous le numéro 438 709 511 RCS NANTES. a apporté sa branche complete et autonome d'activité de production et commercialisation d'emballages, d'emballages publicitaires, d'objets publicitaires sur tous matériaux. et de techniques d'emballages. pour une valeur nette d'un million six cent dix-sept mille six cent quatre-vingt euros (1617 680€). lequel a été rémunéré par l'attribution a la societé GD COMMUNICATION de 80 884 actions de 20 euros, qui ont été créées par la Société a titre d'augmentation de son capital. soit une augmentation de capital de 1 617 680 euros. portant le capital de 259 140 euros a 1 876 820 euros

Le capitai de ia Société est fixé a un million huit cent soixante-seize mille huit cent vingt euros (1 876 820 €)

1l est divisé en quatre-vingt-treize mille huit cent quarante et une (93 841) actions de 20 euros chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier. y compris au profit de tiers

La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre ternporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capltal et toutes autres valeurs mobllires pouvant tre émises par la Soclété revetent obligatolrement ia forme nominatlve, Elies sont Inscrites en compte au norn de leur proprlétalre.

Toute action donne drolt & une part nette proportlonnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les béneficea et réserves ou dans F'actif cocial iors de toute distribution, amortissement ou repartitlon, au cours de la vle de ia Saciété, comme en cas de llquldatlon, ceci dans les conditlons et modalité5 par ailleurs stiputóes dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résullat, l est falt masse de toutes exonórations fiscales cornme de toutee taxatons pouvant etre prises en charge par la Societé auxquelles ces dietrlbutions, amortissements au répartitione pourtalent donner lleu.

Tout associé dispose notamment des droits sulvants & exercer dans les conditions ot sous les eventuelles restrictions légales et réglomentaires: droit pref&rentia: de souscription aux augmentations de capltal ou aux &mlssions d'obllgatlons convertibles en actlons, drolt & l'information permanente ou préalable aux consultatlons collectivas ou assembléaa gónérales, droit de poser des questions écrltes avant toute consuitatlon collectlve cu, deux fols par an, sur tout falt de nature compromettre la continuité de l'expioltation, droit de récuser los cornmissaltes aux comptes.

Chaque actian donne en outra le drolt au vote et a la représertation dans les consuitatlons coliactives ou assemblées générales.

Les assoclés ne sont responsabies du passif soclal qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligatlons sulvent l'action quelle qu'en solt le titulatre.

La prapriété d'une action comporte de plein droi adhésion aux statuts de la société et aux décisions de ja collectivité des assoclés.

L'exerclce social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque annee civile

A la cloture de chaque exercice, ie président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis & la disposttion du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date à laquelle l'Associé Unique est appelé & les approuver ou, st ce derniar n'exerce pas lui-meme la présidenco, un mois au molns avant la date a partk de laquee It paut exercer son droit d'information. .-

L'Associé Unique approuve ies comptes, apres rapport du Commissaire aux Comptes, dans las six mols sulvant la date de cloture de l'exerclce. Ce délai peut @tre prolonge par le Président, en cas de probime dans le déroulement des opératlons d'arreté des comptes, aprês concertation des assoclés, mais sans qua le délai excde la date de clture de l'exercice soclal suivant celul considérê.

Lorsque des comptes consolidés sont etablls, lIs sont égalerment approuves par l'Associe Unique dans ce delal.

ADMINISTRATION DE LA SOCIE

11-1 -_Le Préaldent

La soclété est reprêsentée & l'égard dos tiers par un Présldent qul est soit une personne physique salariée ou non, assoclee ou non de la soclété, solt une personne morale assoclée ou non de ia soci6té.

La personna morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle déslgne une personne spéclalement hablitée a la représenter en qualtté de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumls aux m&mes condlitlons et obllgatlons st encourent les mômes responsabltés civile et pónale que s'ils étaient Présldent en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'lls dirigent.

Les rgles fixant ia responsabilitê des membres du conseil d'administration des socités anonymes sont applicables au Président de la société par actions simpllfiée.

Nomination.:. Reyocation

Le Président est nornmé par déclslon collective des associês statuant a la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés.

Au cours de la vie soclaie, le Président est renouvelé, remplacé et nomme par une décislon collective des associés statuant dans les marnes condltions que pour sa nomination.

La durée du mandat du Président est fixée lors de sa nomlnation.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Les fonctlons du Président prennent fin solt par le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, coit par Pouvorture a t'encontre de celui-ci dune procedure de redressement ou de liquidation Judiciaires.

Le Président peut etre révoqué ad nutum, à tout moment, sur décision collective des associés statuant & ta rnajorite simple des droits de vote des assacis présents ou représentés.

Le Président pourra démissionner de son manxat sous réserve de respecter un préavis de slx (6) mols.

Rémunaration

Le Président peut recevoir une rémunération en compensatlon de la responsablilté et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalltés de fixatlon et de rglernent sont déterminêes une dêcision collective des assoclés délibérant dans les conditions prévues pour les décislons ordinalres.

Cette rémuneration peut consister en un traltement fixe ou proportlonnel ou & la fols flxe et proportionnel au bénéfice ou au chtffre d'affairea.

En outro, le Président est remboursé de sas frais de représontation et de déplacement sur Justiflcation.

Cette rémunération et cos frais sont comptabilisés en frais génoraux de la soclété.

Le Prealdent, parsonne physique, ou le représentant de ia personne morale Président, pout &tre 6galement lié a la société par un contrat de travall a conditlon que ce contrat corresponde a un emplol effectif.

Pouvolrs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Préldent représente la soclété et est investl des pouvolrs les pius étendus pour aglr en toute circonstance au nom de la saciété dans les limites de son objat soclal. -

: La soclótó est engagée neme par les actes du Président qul ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elie ne prouve que te tiers savalt que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvalt l'lgnorer compte tenu des clrconstances, la seuie publlcation des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans las rapports entre associés, le Présldent peut accomplir tous actes de direction, de gestion st d'adminlstration de la société, dans la limtte de l'oblet social.

Dans las rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprs duquel les délégues dudit comité exercent les drolts définla par Iarticle L. 2323-62 du Code du travall.

Le Président peut déléguer à toute personne de son chobx certains de ses pauvolrs pour l'exerclce de fonctlans spécifiques ou l'accornpllssement de certains actes.

11-2 -Le Dlrecteur G6neral

Le Presldent peut etre assisté d'un Directeur Général qui est une personne physique, salariée ou non de la Socleté ou une peraonne morale.

Les rgies tixant la responsabllité des membres du consell d'admintstratlon des socités anonymes sont appllcables aux directeurs généraux de la société par actlons simplinée.

Nomination...Réyocation

Le Diracteur Général est nommé par décision collective des assoclés statuant la majorité simple dos draits de vote des associés présento ou représentés.

Au cours de la vie soclale, le Dtrecieur Général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision coilactive des assoclés statuant dans lea marmes condltions que pour sa nomination.

La durée du nandat du Directeur Général est fixée iors de sa namInation.

La rnandat du Directeur Général est renouvelabie sans lmitation.

Les fonctlons du Directeur Gónôral prennent fin solt par !e décs, la démlsslon, la révocatlon, l'explration de son mandat. soit par l'ouverture & l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement cu de tiquldation judlclaires.

La Dlrecteur Général peut tre révoqué ad nutum, à tout mornent, sur déclslon collectlve das associés statuant la rmajorité slnple des drolts de vote des associés présents ou représentés.

Le Directeur Générat pourra démissionner de son mandat saus réserve de respecter un préavis de slx (6) mols.

La demisslon du Directeur Général n'eat recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandee.

Rémuneration

Au titre de son mandat soclal, le Directeur Général peut recevolr une rémunération, qul peut etre flxe ou proportionnelle.

En outre, le Directeur Générai est remboursé de ses frals de représentatlon et de déplacement sur Justification.

Cette rémunération et cos frais sont comptabilisés en frais gónéraux de la societé.

Pouyoirs

Le Directaur Général représente la société vis-a-vis des tiers.

It participe avec ie Présldent a la determination du budget annuel de la societé.

Toutefois, ies déclslons visées ci-dessous ou toute mesure conduisant en pratique aux memes conséquences que celles auxquelles condulrait l'une de ces décisions devront @tre préalablement 1 autorisées par écrit par le Prés!dent :

toute déclaration de cessatlon de palements ou toute procédure amlable (notarnment la : nomination d'un mandatalre ad hoc ou dun conciliateur) ou toute procédure Judlciaire (sauvogarae, redressernent judiciaire ou tiquidation Judicialre) appllcable aux entreprises en difflculté et toute décislon de dissolution ou de liquldatlon :

toute décislon reiative a un litige, à une procédure arbltrale ou a une procédure devant une autorité administrative Indépendarte :

tout octroi de oautions, avals ou autres garanties en faveur d'un Tiers, toute souscription d'engagomants hors blan, toute constitution de saretés ou drots queiconques sur dos actifs de ta société :

touta acqulsitlon, prise de participation cu d'intéret dans tout type de soclété ou groupement toute cesslon, an une ou plusieurs fols et sous quelque forme que ce soit (y compris par voie de fusion ou d'apport), de titres de soclétés ou de fonds de commerce, au toute prise ou mlse en location- gérance par la société ou portant sur un tel fonds de commerco:

touta opération de réorganlsatlon (fusion, scission, apport partiet d'actifs, dissolution, liquidation ou transfoxmation, creation de Fllale) :

la mise en place de tout plan d'interessement. de particlpation, PEE, PEG, tout plan d'optlon de souscription ou d'achat d'actions, plan d'attrlbution gratuite d'actions ou d'options donnant droit

directernent ou a terne à une quotité du capital de l'une quekconque de la societé et toute modification significatlve de tels plans ou prograrnme :

toute décision de recrutement, non prévue dans le budget annuel ou de rupture du contrat de traval de tout salarié de la société :

toute conclusion, renouvellement, résillation ou modlfication des termes de conventons réglernentées au sens des articles L 223-19, L227-10, L 225-38 et sulvants du Code de Commerce :

taute acquisition au cession d'actifs corporeis ou incorporeis non prevue dans le budget annuel ;

tout emprunt moyen et long terrme (Incluant les crédita-baux et raugmentatlon d'un concours bancalre existant) non prévu dan* ie Budget annuel ainsi que toute renégoclation ou remboursement anticipé de l'endatternent et tout nauvel ernprunt court terme et/ou nouvelle autorlsation ou ligne de flnancement court terme auprs des banques non prévu dans le Budget annuel ;

toute décislon devant falre l'objet d'une autorlsation préaiable des établissements financlers ou Institutions financlres avec lesquels la societé a conclu un contrat ou autre docurnent de financement signlficatif ou qul, a défaut d'un tel accord, constitueralt ou serait susceptible de constituer un cas de remboursement anticipe ou serait susceptible d'entratner l'exigibilité anticipée du financement concornê, & l'exceptlon des cas dans lesquels la dernande i d'autorisation falte aux banques porte sur des points d'ordre adminlstratf au technique. 1

En cas de décs, démlsslon ou ompchernent du Président, le Directeur Généraf conserve ses : fonctions et sssume ta dlrection de la sociéte jusqu'a la nominatlon d'un nouveau Presldent. .--..

Le contrle de la Société est exercé par un ou plualeurs Commissalres aux Comptes qul exercent Teurs fonctlons dans las conditions prévues par la ioi.

Celui-ci est, le cas ôch6ant convoqué aux Assemblées Génoralas des associés en meme temps que - ceux-ci ou informé de toute consultation écrite.

En autre, toute décision des associés résultant d'un acte, lui est transmise dans les meilleurs délals.

TTTRE 11I

FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE AVEC UN ASSOCIE UNIQUE

La capltal peut etre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'Associé Unique par les moyens et selon les modalités prévus pat la loi pour les soclétés ananymes.

La transmlssion des titres de capital et des valeurs mobilires donnant accs au capital, s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la Sociate. Seuls les titres IIbérés des versements axigibles peuvent &tre admls a cette formalité

Les cessions ou transmissions d'actions de l'Associe Unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent lbrement.

Il en est de mme das valeurs moblires donnant accs au capital, souscrites par l'Assoclé Unique. Toutefols, leur cesslonnaire et tout cossionnaire successlf ne peuvent eux-mames les céder ou les transrnettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément prealable de la collectivité des assoclés. dans les conditions prvues à rarticle 24 applicables aprôs la perte du caractre unipersonnel de la societé.

Les conventons intervenues directement ou par personne Interposée entre la Société et un dirigeant sont mentionnées au regtstre des décislons soclales.

Lorsque le dirigeant n'est pas assoclé, les conventions intervenant entre lui et la Societé, dlrectement ou par personne Interposée, sont soumises a l'autorlsation prealable de l'Associé Unique.

Sauf l'exception prévue par la loi, las conventions portant sur ies operations courantes conciues a des conditions normales sont communiquées au Commlssalre aux Comptes.

A poine de nullite du contrat, il est interdlt au Président de la Scciété, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce aoit, des emprunts auprs de la Soclété, de se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement, alnsl que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiors. La mme interdiction s'appllqua aux dirigeants de la personne morale, président de la Socleté. Etle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants das parsonnes vlsées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interpoaée.

Les pouvoirs dévolus & la collectivite des assoclés par ies dispositions légales appllcables aux socités par actlona simplifiées comprenant plusieurs associéa sont exercés par r'Associ6 Unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer sos pouvolrs et prend les dóclalons suivantes :

approbation des comptes annuels at affectatlon des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Présldent de la Société. nominatlon, révocatlon du Président de la Socléte et du ou des Directeurs Généraux, fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions, autorisation des opérations qui excdent les pouvolrs des dirigeants, nomination des Commlssaires aux Comptes, augmentatlon, amortiasenent au reduction de capltal,

création d'actions de preférence, rachat ou converslon desdites actions. émission de valeurs mobilires donnant acoés au capltal. autorksation a donner au Préeident de ia Sociate afin de consentir des options de sousciption ou d'achat de titres de capital ou des attrbutlons gratultes d'àctions en appikcaton des régimes legaux d'actlonnariat des salariês correspondants, fuskon, scission ou apport partlel soumls au réglme des sclssions, transformation en société d'une autre forme, prorogation de la durée de la Société nodification des statuts dans toutes leurs autres dispositions, dissolution anticlpée de la Société. reglement du réglme de la lquidatlon, nominatlon et révocatian du ou des liquldateurs.

L'Associé Unique statue enfin sur toute autre praposition concernant la conduite des affalres soclales.

S'll n'axerce pas lul-meme ia présidence de la Societe, l'Associé Unique a, sur tous ies documents eoclaux, un drolt de communication permanent qui iui assure T'informatkn nécessalre a la connaissance de la situation de la Société at a l'exercice de ses drolts.

En outre, sont tenus a sa dlsposition hult (8) Jours au molns avant la date ou il est appele a les approuvar, les conptes annuels Individuels et, le cas 6chaant, consolldés, le rapport du Cornmissaire aux Comptes, ie rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultatlon, le Présldent de la Societe non assoclé adresse ou remet a l'Assoclé Unlque avant qu'il ne soit Invité a prendre lee décisions qul lui incornbent, le texte dos projete de résolution et Io rapport du Président de la Société ainsl que, le cas 6chôant, le rapport du Commissaire aux Comptes et des Comrnissaires a comptence particuilêre.

Le bénefice distribuable est consttue par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bnéficiaire.

Ce bónefice peut, en tout ou en partie, &tre reporté a nouveau, etre affecte & des fonds de réserve géneraux ou spéciaux ou stre apprehendé par l'Associé Unique & titre de dividande. La décision est prise par l'Associe Unique.

En outre, l'Associe Unique peut dóckder la mise en distribution de sommes prélevées sur les reserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décislon indique express&ment lea postes de réserves sur lesquels les préivements sont cffectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice dlstribuable de l'exercice.

Si les pertes constatées dans los documents carnptables ont pour effet d'entamer les capltaux propres dans ia proportlon fixée par ia lol, le Président de ia Soci6té ost tenu de suivre, dans les délals impartis, la procédure prévue par la lol s'appllquant & cette situation at, en premler ilou, de provoquer une décision de l'Associé Unique & t'effet de décider s' y a leu dlssolution anticipóe de la Soclété La déclsion de Fassocle est pubilee.

La dissolution anticipee peut aussl résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision de l'Assoclé Unlque.

A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la Soci6te est en liquidaton, sauf dans les cas prévus par la ioi, notamment lorsque l'Associé Unique est une personne morale.

L'Assoclé Unlque rêgle le régime de la liquidatlon et nomme un ou plusieura liquldateurs.

L'actif net, aprs ramboursement du nominat des titres de capltal, est attribue a l'Assoclé Unique.

FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETETAVEC PLUSIEURS ASSOCIES

L'oxistanca de plusieurs associês entratne la disparition du caractre unipersonnei de la Socióté. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivlslon sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivlsalre ayant la qualité d'assocl6.

La Societe se trouvera alors régie par les dlsposltlons propres aux soclétés par actlons sinpliiées dont le capital est la proprietê de plusieurs assoclés, alnsi que par les dlsposttions des préaents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spócifiques & la 6ocleté par actlons sirnplifée unipersonnelle ni contralres aux dlsposttions du prêsont titre IV et sans préjudlce de la faculté lalssée alors aux associés de modifier los statuts.

La Soclét retrouvera son caractre unlpersonnel dês la réunion de toutes les actions dans une meme main. Eile adoptera à nouveau le fonctlonnement d'une socleté par actions slmplifiée unipersonnelle selon les dlspositlons du titre tl.

En cas d'émission de titres de capitai ou de valeurs moblléres donnant accos au capltai, la transmlssion du droit de souscription a ces titres ou vaieurs sst soumise aux dispostlons prévues a l'article 24 cl-aprês pour la transmission de8 dtres eux-memes. Ces disposltlons 8ont &galement applicables en cas de renonclatlon individuelle d'un associé a son droit prétérentlei de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nanobstant l'exlstence de xrornpus*. Dana ce cas, comme chaque fois qu'l est nécessalre de posséder plusleurs titres pour cxercer un drot quelconque notarnment par conversion, échange ou attribution, les tltulaires possédant un nombre de titres Inférieur celul requis pour exercer ce droit doivent faire leur affatre personnelie de l'achat ou de Ia vente des tltres néoessaires.

La Societé a toujours la faculté d'exiger, par une décision caractére axtraordinaire des associés, le rachat de tout ou partle de ses propres actlons de préférance.

Le droit de vote eppartient t'usufruiter pour tes déclstons à caractre ordinalre et au nu-propriótaire dans les asaemblées générales extraordinalres.

Cependant, les assoclés concernés psuvent convenir de toute autre réparttlon du droit de vote aux consultations collectivas. La convention est notifée par lettre recommandée à la Sockté, qui sera tenua d'appllquer cette convention pour toute consultation coective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un mois sulvant f'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprlétaire aura le droit de particlper aux assembiéos générales.

La transmlssion des tires de capital et des valeura mobilieres donnant accs &u capltal, s'opere par virement de cornpte & compte dans les livres de la Soclété. Seuls las titres libérés des versemerts exigiblea peuvent etre admis a cette formallté.

Toute transmission sous qualque forme que ce solt de titres de capltal et de valeurs mobiliares donnant accs au capitai, quel qu'en soit ie bénéficiaire mame s'il est deja assoclé, est soumise a agrément préalable de la Societé, que cette transmisslon résulte d'une cession. d'une succession ou de la liquldation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalite norale d'un assoclé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

Le Présldent de la Soclété dolt, dans un delai de trols mols & compter de la réception de la notification du projet de cesslon, notfler, sait par acte extrajudiclaire soit par iottre recammandee avec accusé de réception, a l'assoclé cédant la décislon d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associóa reprêsentant au molns la ma]orité du capital et des drolls de vote de la soclété et délibrant dans ies conditions prévues pour tes décisions ordinalres dans les dàlals prevus par l'article L. 228-24 du Nouveau Code de Commerce : les actlons de l'assoclé qul pro]atte de céder ses actiona ne sont : pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A defaut de réponse dans le délal ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a tre motivée.

L'agrement est donné par dócision colleotive a caractre extraordinaire des assoclés.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour ie calcul de la majorite. En cas de auccesaion, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en cornpte pour le calcul de la majorité. En cas da liquldation d'une communauté de blens du vivant des époux ou résultant du déces du conjoint de l'assoclé, l'époux associe prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour la calcut de la matorite.

En cas d'agrément, l'associé cédant pout céder librament le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et la persanne mentlonnée dans ladite notificatilon.

Si la sociéte refuse d'agreer la transmission. le Président de la Société dolt, dans le délai de trois mols a compter du refus faire acquérir les valeurs mobilres, solt par des assoclés, coit par des tiers, sux- mmas soumis a agrément, a un prix flxé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code clll, sauf si, en cas de cesslon, Ie cédant renonce a son projet. L.a Soclété peut également, avec l'accord du codant, racheter les valeurs mobaleres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un dalal de six mols ou de les annuler.

L'hàritier ou le conjoint non agréé est seuloment oréanoler de la Sociéte et n's droit qu'a ta vateur des drolts sociaux de son auteur.

Si a l'expiratlon du déiai imparti et eventuellement prorogé l'achat ou is rachat des titres n'est pas Intervenu, le consentement a la transmission est acquis.

La cession au nom du ou des acquérsurs dóslgnδs par les associ6s est régularis6e par un ordre de mouvement signé par le cédant u son mandatalre, ou a dsfaut le Présldent de la Société qul le : notiflera au cédant, dans les hutt jours de sa date, avec invitation a se prêsenter au sige soctal pour recavoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérats.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partlel d'actlf, de fuslon ou de sclssion. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporatlon de réserves, prlmes d'émlssion ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cesslon de drolts de souscrlption & une augmentatlon de capltal par voie d'apports en

nurnéralre ou de renonciation Individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Plus généralement, la presente clause d'agrement, est applicable a toute cession de valeurs mobilires émises par la Soclété, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout mornent ou a terme des actlons de la socleté.

Ladlte ciause d'agrément ne peut @tre supprimée ou modlflée qu' l'unanlmité des assoclós.

En cas de plurallté d'assoclés, toute sociéte associée dolt nothier à la Société la llste de ses propres associés et la répartition entre sux de son capital soclal. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont sux-memes des personnes morales, la notification dolt contenir la répartitlon du capital de ces porsonnes moraies et l'indicatlon de ia ou des personnes ayant le controle ultlme de ia societé assoclee.

:

de sa prise d'effet a l'égard des tlers. Toutes ces notifications Intervlennent, sait par acte extrajudicialre soit par lettre recommandó avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une soclété associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de Cornmerce, l'exercice de ses drolte non pécuniaires ast de plein drolt suspendu a date de la modification.

Dans le mols sulvant la notilcation de ia modification, le Préaldent consulte la collectivité des associés déllbérant dans lea condttlons prévues pour les décisions ordinalres sur les conséquences a tirer de cette modificatlon.

A la majorté des doux tlers des autres associés, la collectivité des assoclés agrée la modification ou Irnpartt a la société associée Intéressée un d&lal d'un mols pour régulariser sa stuation.

A défaut de régularisatlon dans le détat imparti, la société intéressée sera exclue de la Société dans les conditions ci-aprs prévues. :

Sl, au terme de la procédure d'exclusion, celle-cl n'est pas prononcée, la suspension das droits non pécunialres cesse immédlatement.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des assoclé5.

Les conventions intervenant, directament ou par porsonne Interposée, entre Ia Societé et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associes disposant d'une fraction des droita de vot- superieure a dix pour cent (10 %) ou, s'll s'agit d'une societe associee, la soclété la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrle des associés.

Le Commlssaire aux Comptes présente aux assocles un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport iorsqu'ls statuent sur les comptes annuels. Iassocié interesse par la convention ne pout prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas prtses en compte pour le calcul de la majortté.

Sauf l'exceptlon prévue par la lol, les conventions portant sur les operatlons courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Cornptes et à tout assoclé, sur sa dernande.

Les interdictions prévues a Particis 15 s'appliquent dans les conditions déterrninéas par cet artidle au Président de la Société at aux Dlrecteurs Généraux.

Les pouvols devolus a rAssocié Unique dans te cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivite des associés dans les formes et conditlons ci-apras pr&vues.

Les décisions qui sont prises collectivemert par les associés sont ordinaires ou axtraordinaires.

Les décislons à caractre ordinalre sont les suivarites :

approbation des cornptes annuels et affectation des résultats, a l'axception des distributions d'acomptes sur dividondes qui sont de la cornpétence du présldent de la société, examen du rappor du commissaire aux comptes sur les conventions visees a l'article 26 et déclalons s'y rapportant. nomination, révocatlon du Préaident de la Soclété et du ou des Directeurs Généraux, détermination de la durée de ieurs fonctions, fixation de leur rémunératon, -. autorisation des opératlons qul excdent les pouvolrs des dlrigeants, nomination des Commissaires aux Comptes.

-.- - - Au moyen de décisions ordinalras, les associés statuent égalerent sur toute proposition concernant ia condulte des affaires soclales. -..-- Les déclslons a caractére extraordlnaire sont les suivantes :

: agrément préaiable des cossionnaires de titres de capital et de valeurs moblires dannant accés au capital, prévu aux articles 24 et 25 dl-dessus, augmentation, arnortisserment ou réduction de capital. creatian d'actlons de préférence, rachat ou converalon desdites actions, émission de valeurs mobilléres donnant accs au capital. autorlsation a donner au Présldent de ia Société afin de consentk des optlons de souscription ou d'achat de titres de capltal ou des attributions gratultes d'actions en appllcatton des régimes légaux d'actionnariat des salaries correspondants, fusion, scission ou apport partel sounls au régime des sclssions. tranaformation en société d'une autre forme. prorogatlon de la durée de la Société,

modificatkn des statuts dans toutes leurs autres dlspositions, dissolution anticlpée de la société, rglement du régime de la liquldation, nomination et révocation du ou des llquidateurs, fxation de leurs pouvolrs et de leur rérnunération.

Les décislons collectives des associés résuitent au cholx du Président de la Soclété d'une Assamblée Générale des assoclés ou d'une consultation ecrite. Elles peuvent également, auet qu'en solt l'objet, résulter du consentement de tous les assoclés exprimé dans un acte notarl6 ou sous seing privé.

En cas de réunion d'une Assernblée Générale, elle est convoquée par le Président de la Socleté.

La convocation est faite huit (8) joure au moins avant la date de la reunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, solt par tetécopie ou un moyen électronique de télecommunlcation. Elle indique l'ordre du Jour.

Toutafois, TAssembl6e Générale peut 6tre convoquée verbalernent et se réunir sans délal, si tous les assaciés sont présents ou régulirernent roprsentés et y consentent.

L'Aasemblée Générale est présidée par le Président de la Société. A défaut, alle élit son président.

Une feulle de présence est émargóe par ies mernbres de l'assemblée et certiflée exacte par le président de séance.

Soules les questions inscrites & l'ordre du Jour aont misea en dêlibératin à moins que les asaoclés soient tous presents et decident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas &e consuitation 6crito, le Président de ia Sociéte adresse a chaque assoclé, par iettre recommandée, le texte des projets de résolution alnsi que tous documents utiles à laur Inforrnatlon.

Les assacies dlsposent d'un delal de huit (8) jours compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaqua résolution tormul&e par les mots "our' ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siêge social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délal Imparti est conaldéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entraprise, celui cl, peut requérir l'inscription de projets de résolution dans les condltlons définles par le code du travail. A cet effet, le cornlté est avisé en temps utie de la date o dolvent etre prises les decisions collectives et il doit adresser ses demandes d'inscription vingt Jours au molns avant cette date.

Tout assoclé a droit de participer aux décisions collectives ds iors que ses titres de capltal sont Inscrlts en compte & son nom.

Les propriótalres Indivls de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprs de la Soclété par un mandatalre commun de leur chotx.

En cas de démembrernent de proprleté, le drolt de vote attache au ttre de capital appartlont a l'usufruitier pour les décislons ordinaires et au nu-propriétalre pour les déclskns extraordinalres.

L'associé peut se faire representer a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justhfiant d'un mandat.

La Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associes dont les actions seraient, au sein d'une societe anonyrne ne faisant pas appei public & l'éparane, privés du droit de vote par la lol, seront, dans les memas conditions, privés du drolt de vote, sauf dlspositlons contralre des présents statuts.

Les déclsions coltectlvea à caractere ardinalre sont prises la majorité des voix attachées aux actions exlstantes bénéficiant du droi de vote et les décisions a caractôre extraordinalre sont prises a ia majorite des deux tlers des volx attachées aux actione exietantes bónoficiant du drott de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanirnité des associés :

rnodincation, adoption ou suppression des ciauses statutaires visóes a rarticle 227-19 du Code de Conmerce notarmment celles relatives a l'agrément des cessionnalres de titres de capital et des valeurs mobllires donnant accas au capltal, augmentatlon de l'engagement des associés. changernent de la natlonalité de la soclété.

Toute dêllbóratlon de l'Assemblée Générale das Assoclés est constatée par un procs-verbal qui Indlque notamment ia date et le leu de la réunlon, l'kantté du président de séanco, le mode de convocation, l'ordre du jour, ies documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats.

ie texte des résolutions mises sux volx et le résuttat des votes. En.cas de consultaton écrite, ie procs-verbal qui en est drease et auquel est annexóe ia réponse de chaqua associé, fait mentlon de ces Indications, dana la mesure o li y a lieu.

Les procas-verbaux sont 6tablis et signós par le Présldont de la Socl6ts ou, ls cas échóant, de séance, sur un ragistre speclal tenu a la diligence du Présldert.

Lorsque la déclslon des assocles résulte de leur consenternent sxprlmé dans un acte, cette dócislon est mentionnoe, & sa date, dans le registre des procs-verbaux da rAseemblóe Générale.

Tout asaoclé a le drolt de prendre par lui-méne, au sige social, connaissance des documents sulvants concernant les trols demlers exercices : comptes annuels, indviduels at le cas 6chéant consolldés, inventaires, rapports soumls aux aasoclés et procs-verbaux des dóclsions collectives.

En vue de ieur approbation, les comptes annuels, indiv!duels et le cas échéant consolidós, les rapports du Cornmissalre aux Comptes. le rapport de gestlon, tout autre rapport ou document requls par la iégislation en yigueur et le taxte des proJets de résolution sont tenus & la dispostion des associéa hult (8) Jours au rmolns avant la date o lta sont appeléa les approuvor. 1is sont adressés tout assoclé qut en falt la damande dans ce délal.

Pour toute autre consultatlon, le Président de ia Sociéte adresse ou remet aux associês avant qu'ils ne soiant invitôs prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commlssaire aux Comptas et des Commissalres a compétence particuflare.

STATl'TS MODIFIES PAR DE(ISIONS DE L'ASSOCIEE U'NIQUE

Dl: 1ER JU1LLET 2019

CERTIFIE (ONFORME

LE PRESIDENT