SPLAYCE
Acte du 19 juin 2019
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 19/06/2019 sous le numero de dep8t 13697
BAMAUDIT COMMISSAIRE AUX COMPTES
Christophe BAlLLARGEAU Rodolphe MASSON
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA REMUNERATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
GD COMMUNICATION Route d'Abbaretz - Zone Industrielle NOZAY (44170) 438 709 511 RCS NANTES Société apporteuse
PCL au service de votre image ZA du Bois de Teillay JANZE (35150)
402 967 301 RCS RENNES Société bénéficiaire
15 Rue Benjamin Franklin - Parc Tertiaire des Baziniéres - 85000 LA ROCHE SUR YON - Tel : 02 51 44 54 54
Greffe du tribunal de commerce de Rennes : dép6t N13697 en date du 19/06/2019
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA REMUNERATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
GD COMMUNICATION
Société apporteuse
PCL au service de votre image Société bénéficiaire Messieurs les associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés en date du 13 Mai 2019, concernant l'apport partiel d'actif de la branche d'activité de < production et commercialisation d'emballages, d'emballages publicitaires, d'objets publicitaires sur tous matériaux, et de techniques d'emballages > par la société GD COMMUNICATION au profit de la société PCL au service de votre image, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 et L. 236- 16 du code de commerce.
La rémunération des apports a été arrétée dans le projet de traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 25 mai 2019.
Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de la rémunération. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées à l'apport et aux actions de la société bénéficiaire sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le caractére équitable de la rémunération proposée par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Notre rapport est organisé selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération 2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées a l'apport et aux actions de la société bénéficiaire
3. Appréciation du caractere équitable de la rémunération proposée 4. Synthése et points clés 5. Conclusion
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet de traité d'apport, peuvent se résumer comme suit.
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1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Lors de l'opération de fusion entre Ia société STYL-PACK, absorbée et la société GD COMMUNICATION, absorbante, concomitante à la présente opération d'apport partiel d'actif, la société GD COMMUNICATION recoit le patrimoine de la société STYL-PACK comprenant notamment une activité de < production et commercialisation d'emballages, d'emballages publicitaires, d'objets publicitaires sur tous matériaux, de techniques d'emballages >.
L'activité est actuellement exploitée par la société sTYL-PACK sur son site Zone Industrielle - Route d'Abbaretz-44170 NOZAY. Il est apparu important d'accroitre de facon significative la compétitivité de l'activité en la placant dans une structure plus adaptée à son environnement économique, c'est-a-dire dotée d'une autonomie commerciale et industrielle, tout en la maintenant dans le périmétre du groupe.
C'est pourquoi il a été décidé d'apporter cette activité a la société pcl au service de votre image, filiale a 100% de la société GD COMMUNICATION, en vue de son exploitation.
La réalisation du projet décrit plus haut implique l'apport par la société apporteuse d'une branche compléte et autonome d'activité a la société bénéficiaire.
La société GD COMMUNICATION envisage d'effectuer l'apport de la branche compléte et autonome d'activité de < production et de commercialisation d'emballages, d'emballages publicitaires, d'objets
publicitaires sur tous matériaux, et de techniques d'emballages > à la société PCl au service de votre image.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES CONCERNEES ET LIENS EN CAPITAL
1.2.1. Société apporteuse :
GD COMMUNICATION
La société GD COMMUNICATION a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée
suivant acte sous seing privé en date du 02 aout 2001 à NOZAY.
La durée de cette société a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés de NANTES survenue le 02 aout 2001 sous le numéro 438 709 511.
Cette société a pour objet :
La prise de participation dans toutes sociétés et entreprises quelles que soient leur activité et leur forme juridique, et notamment valoriser au mieux les titres de participation des sociétés apportées par l'exercice conjoint d'un contrôle majoritaire direct ou indirect desdites sociétés,
Toutes prestations de services à ces sociétés ou entreprises, afin de permettre leur contrôle ou leur gestion, L'acquisition et la gestion de toute valeur mobiliéres ou immobiliéres, soit directement soit par tous moyens collectifs de placement, Toutes opérations d'études, de recherches, de démarches, notamment administratives se
rapportant à l'activité susmentionnée, L'acquisition ou la prise à bail de tous biens meubles et immeubles en vue de leur exploitation sous toutes ses formes, y compris la location simple,
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Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de dation en location ou location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Le siége social est route d'Abbaretz Zone - 44170 NOZAY. La société est gérée et administrée par Monsieur Mathias BESSETTES, Président de la société.
Le capital social de la société s'éléve actuellement a 909 000,00 euros. ll est divisé en 1 818 actions ordinaires de 500 euros chacune de valeur nominale, dont 1 605 actions de catégorie < A > et 213 actions ordinaires dites < O > ; entierement libérées, réparties ainsi qu'il suit :
A la société GROUPE BESSETTES a concurrence de 1 818 actions
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société reléve du régime fiscal de l'impt sur les sociétés
1.2.2. Société bénéficiaire de l'apport :
PCL au service de votre image
La société Pcl au service de votre image a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée suivant acte sous seing privé en date du 29 novembre 1995 à JANZE
La durée de cette société a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce est des sociétés de la Roche sur Yon survenue le 29 novembre 1995 sous le numéro
402 967 301.
Elle a pour objet :
La transformation, le faconnage, le négoce et la distribution d'articles papier et carton, matiéres synthétigues, plastigues et dérivés.
La prise de participation dans toutes sociétés et entreprises quelles que soient leur activité et leur forme juridique, Toutes prestations de services à ces société ou entreprises, afin de permettre leur contrle ou leur gestion, Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Son siége social est fixé a la Zone Artisanale du Bois de Teillay - 35150 JANZE.
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Cette société est gérée et administrée par la Société GROUPE BESSETTES, Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Mathias BESSETTES
Son capital s'éléve actuellement a 259 140 euros. ll est divisé en 12 957 actions ordinaires de 20
euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées, détenues intégralement par la société GROUPE BESSETTES.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2.3 Liens entre les sociétés
La société PCL au service de votre image ne détient aucune participation dans la société GD
COMMUNICATION.
La société GD COMMUNICATION détient la totalité des 12 957 actions de la société PCL au service de votre image.
Monsieur Mathias BESSETTES, Gérant de la société GROUPE BESSETTES, elle-méme Présidente de la société PCL au service de votre image est également Président de la société GD COMMUNICATION.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport et condition suspensive
La société GD COMMUNICATION apporte a la société PCL au service de votre image, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté par la société PCL au service de votre image, l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations composant, à la date de réalisation définitive de l'apport, la branche compléte et autonome d'activité de production et commercialisation d'emballages, d'emballages publicitaires d'objets publicitaires sur tous matériaux, et de techniques d'emballages, comprenant les biens et droits ci-aprés décrits et évalués.
Cet apport est réalisé moyennant la prise en charge par la société PCL au service de votre image de tous les éléments de passif liés exclusivement et absolument à cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport, étant précisé que, d'un commun accord entre les parties, l'apport sera réalisé a l'issue de la derniére des décisions d'associée unique des sociétés GD COMMUNICATION et PCL au service de votre image appelées à se prononcer sur ledit apport, avec effet au 1er janvier 2019.
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse.
En conséquence, la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés a la société pCl au service de votre image et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base de la situation comptable de la société GD COMMUNICATION, arrétée au 31 décembre 2018 et ci-aprés dénommée < bilan de référence > et compte tenu de l'apport à la valeur nette comptable à la société GD COMMUNICATION de l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs suivants qui constituent le patrimoine de la société STYL-PACK à la date de réalisation de la fusion.
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En conséquence de quoi, les parties soussignées ont arrété dans les termes qui suivent le traité
d'apport partiel d'actif par la société apporteuse de l'activité ci-dessus désignée.
1.3.2. Conditions suspensives
La présente opération d'apport est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
La réalisation préalable de l'opération de fusion simplifiée entre STYL PACK et GD COMMUNICATION,
L'approbation par l'associée unique de la société GD COMMUNICATION, de la présente opération d'apport,
L'approbation par l'associée unique de la société PCL au service de votre image, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 80884 actions nouvelles de 20 euros chacune, attribuées a la société apporteuse en rémunération de son apport.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions d'associée unique. La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 juillet 2019 au plus tard, le présent traité d'apport sera considéré comme nul et non avenu, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
1.3.3. Rémunération de l'apport
Ainsi, l'actif net apporté par la société GD COMMUNICATION à la société PCL au service de votre image s'éléve donc a 1 617 680 euros.
En rémunération de cet apport net, il sera attribué & la société GD COMMUNICATION, 80 884 actions de 20 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, créées par la société PCL au service de votre image, qui augmentera ainsi son capital de 1 617 680 euros, pour le porter de 259 140 euros a 1 876 820 euros.
Les 80 884 actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2019 et entiérement assimilées aux titres déjà existants. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société bénéficiaire. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la société PCL au service de votre image, cette derniére étant détenue a 100% par la société apporteuse. Il ne sera donc pas nécessaire de constituer une prime d'apport.
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1.4. Aspects fiscaux
1.4.1. Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
1.4.2. Date d'effet fiscal
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport aura, de convention expresse entre les parties, une date d'effet fiscal et comptable rétroactive au 1er janvier 2019.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la branche d'activité apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire des apports.
La société apporteuse et la société bénéficiaire reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal et comptable dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.
1.4.3. Droits d'enregistrement
La société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'elles sont toutes deux passibles de l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, le présent apport partiel d'actif conformément à l'article 816 du Code général des impôts, sera exonéré.
1.4.4. Impot sur les sociétés
En ce qui concerne les impôts directs, les parties déclarent que le présent apport partiel d'actif qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts, est soumis de plein droit au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A dudit code. Les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport sont calculées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse, conformément à l'alinéa 1er du 2 de l'article 210 B précité.
La société PCL au service de votre image s'engage :
l'ensemble des apports inscrit sur la base de leur valeur comptable, à reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société GD COMMUNICATION relatives aux éléments apportés, transmis par la société STYL-PACK par voie de fusion, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine
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qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse (instruction 4 I 1- 05 du 30 décembre 2005 n°14) ;
a reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société apporteuse ;
a se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (article 210 A-3. b. du Code général des impôts) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (article 210 A-3. C. du Code général des impôts) ;
à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies, Il du CGI ;
a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, à défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impôts et à joindre aux déclarations de résultat de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports un état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fourni par l'administration et faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill au Code général des impôts ;
en ce qui concerne la société bénéficiaire, a tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
1.4.5. Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du
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Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations de droit & déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé à la société apporteuse.
En outre, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société apporteuse si elle avait réalisé l'opération.
Les sociétés GD COMMUNICATION et PCL au service de votre image s'engagent, conformément a l'article 287, 5 c du Code général des impôts et à la doctrine administrative à mentionner sur leurs déclarations de chiffre d'affaires souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'apport partiel d'actif est réalisé, le montant hors taxe de l'ensemble des biens transférés.
1.4.6. Autres taxes
De facon générale, la société bénéficiaire se substituera de plein droit à la société apporteuse pour tous les droits et obligations de la société apporteuse concernant les autres taxes liées aux apports et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
Participation des employeurs à l'effort de construction
La société bénéficiaire prendra à sa charge l'obligation d'investir de la société apporteuse en ce qui concerne les salaires versés par cette derniére, conformément aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impots.
La société bénéficiaire déclare reprendre à son compte l'ensembie des droits et obligations de la société apporteuse concernant l'investissement dans la construction, conformément aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et 87 du Code général des impôts.
Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La société bénéficiaire s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la société apporteuse à la date de réalisation de l'apport, pour les salariés transférés dans le cadre de l'opération d'apport.
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise pour la branche considérée
La société bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la société apporteuse au regard de Ia gestion des droits des salariés passés a son service.
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A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation
figurant dans les écritures de la société apporteuse, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société apporteuse demeurera redevable de la constitution économique territoriale pour l'année 2019.
Toutefois, la société bénéficiaire s'engage à rembourser à la société apporteuse le montant de la contribution économique territoriale 2019 afférente à la branche d'activité apportée.
1.4.7. Opérations antérieures
Le cas échéant, la société bénéficiaire s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre des présents apports.
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES A L'APPORT ET AUX ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
2.1. DILIGENCES MISES EN CEUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la Société PCl au service de votre image sur l'absence de surévaluation des apports effectués par les sociétés absorbées. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. II ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la réalisation de l'opération.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs du présent apport partiel d'actif ; eu des entretiens avec les conseils des associés chargés de l'opération, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
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examiné le projet de d'apport partiel d'actif et ses annexes ; vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports ;
contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; validé le fait que le fonds de commerce n'était grevé d'aucune inscription de privilége de vendeur, ou de nantissement ni d'aucune autre inscription, privilége de la sécurité sociale ou du trésor public, ni de l'inscription de contrats de crédit-bail ou de location, a l'exception de celles relevées sur l'état dont copie demeure annexée au contrat d'apport
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant a déterminer le rapport d'échange. Nous avons notamment :
pris connaissance des comptes annuels établis par la SAS GD COMMUNICATION, établis au 31 décembre 2018 ;
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de la société SAS GD COMMUNICATION,
qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
Enfin, j'ai effectué les travaux complémentaires qui m'ont paru nécessaires dans le cadre de
l'appréciation de la rémunération de l'apport.
2.2. METHODES D'EVALUATION ET VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES A L'APPORT ET AUX ACTIONS DE LA SOCIETE
BENEFICIAIRE DES APPORTS PAR LES PARTIES
2.2.1. Méthode d'évaluation retenue
Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la société apporteuse sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.
Comptes de référence
Les comptes des sociétés GD COMMUNICATION et PCL au service de votre image, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées et certifiés par les Commissaires aux Comptes.
2.2.2. Effet immédiat et comptes définitifs
La société bénéficiaire de l'apport prendra la branche d'activité apportée avec tous les éléments la composant, ainsi que tous les autres biens compris dans l'état oû elle se trouvera au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation, ni prétendre a une quelconque indemnité pour quelque cause que ce soit, notamment pour l'usure ou mauvais état du matériel, et des objets mobiliers, perte de clientéle ou de marchés, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
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Elle bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre alloués a la société GD COMMUNICATION et qui se rapportent à la branche d'activité présentement apportée a la société PCL au service de votre image.
Elle exécutera à compter du méme jour tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'exploitation de la branche d'activité apportée et qu'elle n'aurait pas déja repris a son compte par suite de la prise en location du fonds depuis le 1er janvier 2019.
2.2.3. Description des apports
Apport de la GD COMMUNICATlON
Les éléments objet du présent apport partiel d'actif, composant la branche compléte et autonome d'activité de < production et commercialisation d'emballages, d'emballages publicitaires, d'objets
publicitaires sur tous matériaux, et de techniques d'emballages > consistent dans les éléments ci- apres énumérés :
A -ACTIF APPORTE
1. Eléments incorporels
Concession, brevet et droits similaires 665 euros
2. Eléments corporels
Terrains 3 181 euros Constructions 56 234 euros Installations techniques matériels et outillage 220 271 euros Autres immobilisations corporelles 31 317 euros
3. Immobilisations financiéres Néant
4. Stocks et en-cours
Matiéres premiéres, approvisionnements 208 048 euros En cours de production de biens 49 832 euros Produits intermédiaires et finis 176 221 euros Marchandises 486 432 euros
5. Avances et acomptes versés sur commandes 2 574 euros
6. Créances
Clients et comptes rattachés 2 981 351 euros Autres créances 190 670 euros
7. Disponibilités 806 092 euros
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8. Charges constatées d'avance 171 533 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 5 384 420 euros
B - PASSIF PRIS EN CHARGE
1. Provisions réglementées 6 086 euros
2. Dettes financiéres
Emprunts auprés des établissements de crédit 206 835 euros Concours bancaires courants 7 673 euros Emprunts et dettes financiéres diverses 403 236 euros
3. Avances et acomptes recus sur commandes en cours 15 642 euros
4. Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 642 031 euros Dettes fiscales et sociales 1 046 070 euros
5. Autres dettes 85 831 euros
Soit un montant de passif apporté de 3 413 404 euros
C - ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs étant valués au 31 décembre 2018 à 5 384 420 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 3 413 404 euros, l'actif net apporté par la société STYL-PACK a la société GD COMMUNICATION s'éléve donc a 1 971 016 euros.
Biens immobiliers
Cet actif comprend notamment les biens immobiliers ci-aprés détaillés :
A NOZAY (LOIRE-ATLANTIQUE) 44170 - Route d'Abbaretz
En ensemble immobilier à usage industriel d'une surface d'environ 5 340 m2 comprenant quatre corps de batiments, a savoir :
des locaux a usage de bureaux, des locaux techniques, bureau d'étude et locaux sociaux, une zone de production, une zone de stockage de produits finis,
voirie, parkings et espaces verts.
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Le tout figurant au cadastre de ladite commune :
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Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts.
Désignation des biens et droits apportés
A - ACTIF APPORTE
1. Eléments incorporels
la clientéle et l'achalandage y attachés,
le savoir-faire, documents archives et piéces comptables, commerciales, techniques et administratives liés a l'activité et, d'une maniére générale, les procédés en usage chez la société apporteuse pour l'activité, l'ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs a la branche d'activité, les droits d'auteur ou les droits d'usage se rapportant aux logiciels, les contrats en cours de toute nature liés à l'activité. Ainsi la société bénéficiaire sera subrogée dans le bénéfice et la charge de tous traités, marchés et conventions de toute nature qui ont pu étre passés par la société apporteuse avec tous clients, fournisseurs, et plus généralement tous tiers quelconques, relativement à l'activité.
L'ensemble des éléments incorporels étant évalué a 665 euros
2. Elément corporel
Installations techniques matériels et outillage 220 271 euros Autres immobilisations corporelles 31 317 euros
3. Immobilisations financiéres Néant
4. Stocks et en-cours
Matieres premiéres, approvisionnements 208 048 euros En-cours de production de biens 49 832 euros Produits intermédiaires et finis 176 221 euros Marchandises 486 432 euros
5. Avances et acomptes versés sur commandes 2 574 euros
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6. Créances
Clients et comptes rattachés 2 981 351 euros Autres créances 190 670 euros
7. Disponibilités 506 084 euros
8. Charges constatées d'avance 171 533 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 5 024 998 euros
B - PASSIF PRIS EN CHARGE
1. Dettes financiéres
Emprunts auprés des établissements de crédit 206 835 euros Concours bancaires courants 7 673 euros Emprunts et dettes financiéres diverses 403 236 euros
2. Avances et acomptes recus sur commandes en cours 15 642 euros
3. Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 642 031 euros Dettes fiscales et sociales 1 046 070 euros
4. Autres dettes 85 831 euros
Soit un montant de passif apporté de 3 407 318 euros
C - ACTIF NET APPORTE
Différence entre l'actif apporté et ie passif pris en charge, l'actif net apporté par la société GD COMMUNICATION a la société PCL au service de votre image s'éléve donc à :
Total de l'actif 5 024 998 euros
Total du passif 3 407 318 euros
Soit un actif net apporté de : 1 617 680 euros
1l est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour
aboutir à une désignation précise et complete, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.
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Engagements hors-bilan
II est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société GD COMMUNICATION prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société STYL-PACK, et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > dans les comptes de la société sTYL- PACK. Aucun engagement hors bilan n'a été constaté dans les comptes de la société STYL-PACK a la date du 31 décembre 2018.
Origine de propriété
Le fonds de commerce recu par la société GD COMMUNICATION dans le cadre de l'opération de fusion entre Ia société STYL-PACK, absorbée et la société GD COMMUNICATION, absorbante, concomitante a la présente opération d'apport partiel d'actif, et transmis dans le cadre du présent apport appartient a la société sTYL-PACK pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
2.2.4. Valorisation de l'apport
La valeur d'apport nette retenue, qui est de 1 617 680 £, a été déterminée par les parties sur la base des valeurs nettes comptables du dernier bilan établi pour la société GD COMMUNICATION.
2.3 CRITERES D'EVALUATION ECARTES
Du fait du contrôle direct de la GD COMMUNICATION sur la société PCL au service de votre image seule la méthode de l'actif net comptable a été mise en xuvre par les sociétés parties a l'opération.
2.4 METHODES COMPLEMENTAIRES INTRODUITES PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Eu égard aux caractéristiques de la société faisant l'apport partiel, les éléments ont été repris à la valeur nette comptable.
La valorisation retenue dans le cadre de l'apport ne montre pas de surévaluation. Nous pouvons en effet constater que les éléments incorporels en lien avec l'apport n'ont pas fait l'objet d'évaluation.
2.5 APPRECIATION DES VALEURS RELATIVES
La valeur de l'apport net apporté d'un montant de 1617 680 € n'appelle pas de commentaire
particulier.
3. APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DE LA REMUNERATION PROPOSEE
L'opération d'apport étant celle d'une branche compiéte d'activité à une filiale détenue a 100% et déja créée, le rapport d'échange proposé n'appelle pas de remarque particuliére de notre part.
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4. SYNTHESE ET POINTS CLES
Les actifs nets apportés par la GD COMMUNICATION sont composés de l'ensemble des éléments nécessaires & la branche compléte d'activité.
5. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenus s'élevant a 1 617 680 £ n'est pas surévalué et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbée, majorée de la prime de fusion.
Fait a La Roche-sur-Yon,le 14/06/2019
BAMAUDIT
Rodolphe MASSON Commissaire aux Apports
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Code greffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
BAMAUDIT COMMISSAIRE AUX COMPTES
Christophe BAlLLARGEAU Rodolphe MASSON
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA REMUNERATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
GD COMMUNICATION Route d'Abbaretz - Zone Industrielle NOZAY (44170) 438 709 511 RCS NANTES Société apporteuse
PCL au service de votre image ZA du Bois de Teillay JANZE (35150)
402 967 301 RCS RENNES Société bénéficiaire
15 Rue Benjamin Franklin - Parc Tertiaire des Baziniéres - 85000 LA ROCHE SUR YON - Tel : 02 51 44 54 54
Greffe du tribunal de commerce de Rennes : dép6t N13697 en date du 19/06/2019
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA REMUNERATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
GD COMMUNICATION
Société apporteuse
PCL au service de votre image Société bénéficiaire Messieurs les associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés en date du 13 Mai 2019, concernant l'apport partiel d'actif de la branche d'activité de < production et commercialisation d'emballages, d'emballages publicitaires, d'objets publicitaires sur tous matériaux, et de techniques d'emballages > par la société GD COMMUNICATION au profit de la société PCL au service de votre image, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 et L. 236- 16 du code de commerce.
La rémunération des apports a été arrétée dans le projet de traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 25 mai 2019.
Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de la rémunération. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées à l'apport et aux actions de la société bénéficiaire sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le caractére équitable de la rémunération proposée par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Notre rapport est organisé selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération 2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées a l'apport et aux actions de la société bénéficiaire
3. Appréciation du caractere équitable de la rémunération proposée 4. Synthése et points clés 5. Conclusion
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet de traité d'apport, peuvent se résumer comme suit.
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1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Lors de l'opération de fusion entre Ia société STYL-PACK, absorbée et la société GD COMMUNICATION, absorbante, concomitante à la présente opération d'apport partiel d'actif, la société GD COMMUNICATION recoit le patrimoine de la société STYL-PACK comprenant notamment une activité de < production et commercialisation d'emballages, d'emballages publicitaires, d'objets publicitaires sur tous matériaux, de techniques d'emballages >.
L'activité est actuellement exploitée par la société sTYL-PACK sur son site Zone Industrielle - Route d'Abbaretz-44170 NOZAY. Il est apparu important d'accroitre de facon significative la compétitivité de l'activité en la placant dans une structure plus adaptée à son environnement économique, c'est-a-dire dotée d'une autonomie commerciale et industrielle, tout en la maintenant dans le périmétre du groupe.
C'est pourquoi il a été décidé d'apporter cette activité a la société pcl au service de votre image, filiale a 100% de la société GD COMMUNICATION, en vue de son exploitation.
La réalisation du projet décrit plus haut implique l'apport par la société apporteuse d'une branche compléte et autonome d'activité a la société bénéficiaire.
La société GD COMMUNICATION envisage d'effectuer l'apport de la branche compléte et autonome d'activité de < production et de commercialisation d'emballages, d'emballages publicitaires, d'objets
publicitaires sur tous matériaux, et de techniques d'emballages > à la société PCl au service de votre image.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES CONCERNEES ET LIENS EN CAPITAL
1.2.1. Société apporteuse :
GD COMMUNICATION
La société GD COMMUNICATION a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée
suivant acte sous seing privé en date du 02 aout 2001 à NOZAY.
La durée de cette société a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés de NANTES survenue le 02 aout 2001 sous le numéro 438 709 511.
Cette société a pour objet :
La prise de participation dans toutes sociétés et entreprises quelles que soient leur activité et leur forme juridique, et notamment valoriser au mieux les titres de participation des sociétés apportées par l'exercice conjoint d'un contrôle majoritaire direct ou indirect desdites sociétés,
Toutes prestations de services à ces sociétés ou entreprises, afin de permettre leur contrôle ou leur gestion, L'acquisition et la gestion de toute valeur mobiliéres ou immobiliéres, soit directement soit par tous moyens collectifs de placement, Toutes opérations d'études, de recherches, de démarches, notamment administratives se
rapportant à l'activité susmentionnée, L'acquisition ou la prise à bail de tous biens meubles et immeubles en vue de leur exploitation sous toutes ses formes, y compris la location simple,
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Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de dation en location ou location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Le siége social est route d'Abbaretz Zone - 44170 NOZAY. La société est gérée et administrée par Monsieur Mathias BESSETTES, Président de la société.
Le capital social de la société s'éléve actuellement a 909 000,00 euros. ll est divisé en 1 818 actions ordinaires de 500 euros chacune de valeur nominale, dont 1 605 actions de catégorie < A > et 213 actions ordinaires dites < O > ; entierement libérées, réparties ainsi qu'il suit :
A la société GROUPE BESSETTES a concurrence de 1 818 actions
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société reléve du régime fiscal de l'impt sur les sociétés
1.2.2. Société bénéficiaire de l'apport :
PCL au service de votre image
La société Pcl au service de votre image a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée suivant acte sous seing privé en date du 29 novembre 1995 à JANZE
La durée de cette société a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce est des sociétés de la Roche sur Yon survenue le 29 novembre 1995 sous le numéro
402 967 301.
Elle a pour objet :
La transformation, le faconnage, le négoce et la distribution d'articles papier et carton, matiéres synthétigues, plastigues et dérivés.
La prise de participation dans toutes sociétés et entreprises quelles que soient leur activité et leur forme juridique, Toutes prestations de services à ces société ou entreprises, afin de permettre leur contrle ou leur gestion, Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Son siége social est fixé a la Zone Artisanale du Bois de Teillay - 35150 JANZE.
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Cette société est gérée et administrée par la Société GROUPE BESSETTES, Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Mathias BESSETTES
Son capital s'éléve actuellement a 259 140 euros. ll est divisé en 12 957 actions ordinaires de 20
euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées, détenues intégralement par la société GROUPE BESSETTES.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2.3 Liens entre les sociétés
La société PCL au service de votre image ne détient aucune participation dans la société GD
COMMUNICATION.
La société GD COMMUNICATION détient la totalité des 12 957 actions de la société PCL au service de votre image.
Monsieur Mathias BESSETTES, Gérant de la société GROUPE BESSETTES, elle-méme Présidente de la société PCL au service de votre image est également Président de la société GD COMMUNICATION.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport et condition suspensive
La société GD COMMUNICATION apporte a la société PCL au service de votre image, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté par la société PCL au service de votre image, l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations composant, à la date de réalisation définitive de l'apport, la branche compléte et autonome d'activité de production et commercialisation d'emballages, d'emballages publicitaires d'objets publicitaires sur tous matériaux, et de techniques d'emballages, comprenant les biens et droits ci-aprés décrits et évalués.
Cet apport est réalisé moyennant la prise en charge par la société PCL au service de votre image de tous les éléments de passif liés exclusivement et absolument à cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport, étant précisé que, d'un commun accord entre les parties, l'apport sera réalisé a l'issue de la derniére des décisions d'associée unique des sociétés GD COMMUNICATION et PCL au service de votre image appelées à se prononcer sur ledit apport, avec effet au 1er janvier 2019.
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse.
En conséquence, la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés a la société pCl au service de votre image et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base de la situation comptable de la société GD COMMUNICATION, arrétée au 31 décembre 2018 et ci-aprés dénommée < bilan de référence > et compte tenu de l'apport à la valeur nette comptable à la société GD COMMUNICATION de l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs suivants qui constituent le patrimoine de la société STYL-PACK à la date de réalisation de la fusion.
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En conséquence de quoi, les parties soussignées ont arrété dans les termes qui suivent le traité
d'apport partiel d'actif par la société apporteuse de l'activité ci-dessus désignée.
1.3.2. Conditions suspensives
La présente opération d'apport est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
La réalisation préalable de l'opération de fusion simplifiée entre STYL PACK et GD COMMUNICATION,
L'approbation par l'associée unique de la société GD COMMUNICATION, de la présente opération d'apport,
L'approbation par l'associée unique de la société PCL au service de votre image, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 80884 actions nouvelles de 20 euros chacune, attribuées a la société apporteuse en rémunération de son apport.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions d'associée unique. La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 juillet 2019 au plus tard, le présent traité d'apport sera considéré comme nul et non avenu, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
1.3.3. Rémunération de l'apport
Ainsi, l'actif net apporté par la société GD COMMUNICATION à la société PCL au service de votre image s'éléve donc a 1 617 680 euros.
En rémunération de cet apport net, il sera attribué & la société GD COMMUNICATION, 80 884 actions de 20 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, créées par la société PCL au service de votre image, qui augmentera ainsi son capital de 1 617 680 euros, pour le porter de 259 140 euros a 1 876 820 euros.
Les 80 884 actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2019 et entiérement assimilées aux titres déjà existants. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société bénéficiaire. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la société PCL au service de votre image, cette derniére étant détenue a 100% par la société apporteuse. Il ne sera donc pas nécessaire de constituer une prime d'apport.
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1.4. Aspects fiscaux
1.4.1. Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
1.4.2. Date d'effet fiscal
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport aura, de convention expresse entre les parties, une date d'effet fiscal et comptable rétroactive au 1er janvier 2019.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la branche d'activité apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire des apports.
La société apporteuse et la société bénéficiaire reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal et comptable dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.
1.4.3. Droits d'enregistrement
La société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'elles sont toutes deux passibles de l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, le présent apport partiel d'actif conformément à l'article 816 du Code général des impôts, sera exonéré.
1.4.4. Impot sur les sociétés
En ce qui concerne les impôts directs, les parties déclarent que le présent apport partiel d'actif qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts, est soumis de plein droit au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A dudit code. Les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport sont calculées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse, conformément à l'alinéa 1er du 2 de l'article 210 B précité.
La société PCL au service de votre image s'engage :
l'ensemble des apports inscrit sur la base de leur valeur comptable, à reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société GD COMMUNICATION relatives aux éléments apportés, transmis par la société STYL-PACK par voie de fusion, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine
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qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse (instruction 4 I 1- 05 du 30 décembre 2005 n°14) ;
a reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société apporteuse ;
a se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (article 210 A-3. b. du Code général des impôts) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (article 210 A-3. C. du Code général des impôts) ;
à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies, Il du CGI ;
a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, à défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impôts et à joindre aux déclarations de résultat de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports un état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fourni par l'administration et faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill au Code général des impôts ;
en ce qui concerne la société bénéficiaire, a tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
1.4.5. Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du
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Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations de droit & déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé à la société apporteuse.
En outre, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société apporteuse si elle avait réalisé l'opération.
Les sociétés GD COMMUNICATION et PCL au service de votre image s'engagent, conformément a l'article 287, 5 c du Code général des impôts et à la doctrine administrative à mentionner sur leurs déclarations de chiffre d'affaires souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'apport partiel d'actif est réalisé, le montant hors taxe de l'ensemble des biens transférés.
1.4.6. Autres taxes
De facon générale, la société bénéficiaire se substituera de plein droit à la société apporteuse pour tous les droits et obligations de la société apporteuse concernant les autres taxes liées aux apports et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
Participation des employeurs à l'effort de construction
La société bénéficiaire prendra à sa charge l'obligation d'investir de la société apporteuse en ce qui concerne les salaires versés par cette derniére, conformément aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impots.
La société bénéficiaire déclare reprendre à son compte l'ensembie des droits et obligations de la société apporteuse concernant l'investissement dans la construction, conformément aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et 87 du Code général des impôts.
Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La société bénéficiaire s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la société apporteuse à la date de réalisation de l'apport, pour les salariés transférés dans le cadre de l'opération d'apport.
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise pour la branche considérée
La société bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la société apporteuse au regard de Ia gestion des droits des salariés passés a son service.
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A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation
figurant dans les écritures de la société apporteuse, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société apporteuse demeurera redevable de la constitution économique territoriale pour l'année 2019.
Toutefois, la société bénéficiaire s'engage à rembourser à la société apporteuse le montant de la contribution économique territoriale 2019 afférente à la branche d'activité apportée.
1.4.7. Opérations antérieures
Le cas échéant, la société bénéficiaire s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre des présents apports.
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES A L'APPORT ET AUX ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
2.1. DILIGENCES MISES EN CEUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la Société PCl au service de votre image sur l'absence de surévaluation des apports effectués par les sociétés absorbées. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. II ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la réalisation de l'opération.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs du présent apport partiel d'actif ; eu des entretiens avec les conseils des associés chargés de l'opération, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
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examiné le projet de d'apport partiel d'actif et ses annexes ; vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports ;
contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; validé le fait que le fonds de commerce n'était grevé d'aucune inscription de privilége de vendeur, ou de nantissement ni d'aucune autre inscription, privilége de la sécurité sociale ou du trésor public, ni de l'inscription de contrats de crédit-bail ou de location, a l'exception de celles relevées sur l'état dont copie demeure annexée au contrat d'apport
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant a déterminer le rapport d'échange. Nous avons notamment :
pris connaissance des comptes annuels établis par la SAS GD COMMUNICATION, établis au 31 décembre 2018 ;
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de la société SAS GD COMMUNICATION,
qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
Enfin, j'ai effectué les travaux complémentaires qui m'ont paru nécessaires dans le cadre de
l'appréciation de la rémunération de l'apport.
2.2. METHODES D'EVALUATION ET VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES A L'APPORT ET AUX ACTIONS DE LA SOCIETE
BENEFICIAIRE DES APPORTS PAR LES PARTIES
2.2.1. Méthode d'évaluation retenue
Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la société apporteuse sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.
Comptes de référence
Les comptes des sociétés GD COMMUNICATION et PCL au service de votre image, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées et certifiés par les Commissaires aux Comptes.
2.2.2. Effet immédiat et comptes définitifs
La société bénéficiaire de l'apport prendra la branche d'activité apportée avec tous les éléments la composant, ainsi que tous les autres biens compris dans l'état oû elle se trouvera au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation, ni prétendre a une quelconque indemnité pour quelque cause que ce soit, notamment pour l'usure ou mauvais état du matériel, et des objets mobiliers, perte de clientéle ou de marchés, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
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Elle bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre alloués a la société GD COMMUNICATION et qui se rapportent à la branche d'activité présentement apportée a la société PCL au service de votre image.
Elle exécutera à compter du méme jour tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'exploitation de la branche d'activité apportée et qu'elle n'aurait pas déja repris a son compte par suite de la prise en location du fonds depuis le 1er janvier 2019.
2.2.3. Description des apports
Apport de la GD COMMUNICATlON
Les éléments objet du présent apport partiel d'actif, composant la branche compléte et autonome d'activité de < production et commercialisation d'emballages, d'emballages publicitaires, d'objets
publicitaires sur tous matériaux, et de techniques d'emballages > consistent dans les éléments ci- apres énumérés :
A -ACTIF APPORTE
1. Eléments incorporels
Concession, brevet et droits similaires 665 euros
2. Eléments corporels
Terrains 3 181 euros Constructions 56 234 euros Installations techniques matériels et outillage 220 271 euros Autres immobilisations corporelles 31 317 euros
3. Immobilisations financiéres Néant
4. Stocks et en-cours
Matiéres premiéres, approvisionnements 208 048 euros En cours de production de biens 49 832 euros Produits intermédiaires et finis 176 221 euros Marchandises 486 432 euros
5. Avances et acomptes versés sur commandes 2 574 euros
6. Créances
Clients et comptes rattachés 2 981 351 euros Autres créances 190 670 euros
7. Disponibilités 806 092 euros
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8. Charges constatées d'avance 171 533 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 5 384 420 euros
B - PASSIF PRIS EN CHARGE
1. Provisions réglementées 6 086 euros
2. Dettes financiéres
Emprunts auprés des établissements de crédit 206 835 euros Concours bancaires courants 7 673 euros Emprunts et dettes financiéres diverses 403 236 euros
3. Avances et acomptes recus sur commandes en cours 15 642 euros
4. Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 642 031 euros Dettes fiscales et sociales 1 046 070 euros
5. Autres dettes 85 831 euros
Soit un montant de passif apporté de 3 413 404 euros
C - ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs étant valués au 31 décembre 2018 à 5 384 420 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 3 413 404 euros, l'actif net apporté par la société STYL-PACK a la société GD COMMUNICATION s'éléve donc a 1 971 016 euros.
Biens immobiliers
Cet actif comprend notamment les biens immobiliers ci-aprés détaillés :
A NOZAY (LOIRE-ATLANTIQUE) 44170 - Route d'Abbaretz
En ensemble immobilier à usage industriel d'une surface d'environ 5 340 m2 comprenant quatre corps de batiments, a savoir :
des locaux a usage de bureaux, des locaux techniques, bureau d'étude et locaux sociaux, une zone de production, une zone de stockage de produits finis,
voirie, parkings et espaces verts.
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Le tout figurant au cadastre de ladite commune :
Désignation des biens et droits apportés
A - ACTIF APPORTE
1. Eléments incorporels
la clientéle et l'achalandage y attachés,
le savoir-faire, documents archives et piéces comptables, commerciales, techniques et administratives liés a l'activité et, d'une maniére générale, les procédés en usage chez la société apporteuse pour l'activité, l'ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs a la branche d'activité, les droits d'auteur ou les droits d'usage se rapportant aux logiciels, les contrats en cours de toute nature liés à l'activité. Ainsi la société bénéficiaire sera subrogée dans le bénéfice et la charge de tous traités, marchés et conventions de toute nature qui ont pu étre passés par la société apporteuse avec tous clients, fournisseurs, et plus généralement tous tiers quelconques, relativement à l'activité.
L'ensemble des éléments incorporels étant évalué a 665 euros
2. Elément corporel
Installations techniques matériels et outillage 220 271 euros Autres immobilisations corporelles 31 317 euros
3. Immobilisations financiéres Néant
4. Stocks et en-cours
Matieres premiéres, approvisionnements 208 048 euros En-cours de production de biens 49 832 euros Produits intermédiaires et finis 176 221 euros Marchandises 486 432 euros
5. Avances et acomptes versés sur commandes 2 574 euros
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6. Créances
Clients et comptes rattachés 2 981 351 euros Autres créances 190 670 euros
7. Disponibilités 506 084 euros
8. Charges constatées d'avance 171 533 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 5 024 998 euros
B - PASSIF PRIS EN CHARGE
1. Dettes financiéres
Emprunts auprés des établissements de crédit 206 835 euros Concours bancaires courants 7 673 euros Emprunts et dettes financiéres diverses 403 236 euros
2. Avances et acomptes recus sur commandes en cours 15 642 euros
3. Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 642 031 euros Dettes fiscales et sociales 1 046 070 euros
4. Autres dettes 85 831 euros
Soit un montant de passif apporté de 3 407 318 euros
C - ACTIF NET APPORTE
Différence entre l'actif apporté et ie passif pris en charge, l'actif net apporté par la société GD COMMUNICATION a la société PCL au service de votre image s'éléve donc à :
Total de l'actif 5 024 998 euros
Total du passif 3 407 318 euros
Soit un actif net apporté de : 1 617 680 euros
1l est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour
aboutir à une désignation précise et complete, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.
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Engagements hors-bilan
II est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société GD COMMUNICATION prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société STYL-PACK, et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > dans les comptes de la société sTYL- PACK. Aucun engagement hors bilan n'a été constaté dans les comptes de la société STYL-PACK a la date du 31 décembre 2018.
Origine de propriété
Le fonds de commerce recu par la société GD COMMUNICATION dans le cadre de l'opération de fusion entre Ia société STYL-PACK, absorbée et la société GD COMMUNICATION, absorbante, concomitante a la présente opération d'apport partiel d'actif, et transmis dans le cadre du présent apport appartient a la société sTYL-PACK pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
2.2.4. Valorisation de l'apport
La valeur d'apport nette retenue, qui est de 1 617 680 £, a été déterminée par les parties sur la base des valeurs nettes comptables du dernier bilan établi pour la société GD COMMUNICATION.
2.3 CRITERES D'EVALUATION ECARTES
Du fait du contrôle direct de la GD COMMUNICATION sur la société PCL au service de votre image seule la méthode de l'actif net comptable a été mise en xuvre par les sociétés parties a l'opération.
2.4 METHODES COMPLEMENTAIRES INTRODUITES PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Eu égard aux caractéristiques de la société faisant l'apport partiel, les éléments ont été repris à la valeur nette comptable.
La valorisation retenue dans le cadre de l'apport ne montre pas de surévaluation. Nous pouvons en effet constater que les éléments incorporels en lien avec l'apport n'ont pas fait l'objet d'évaluation.
2.5 APPRECIATION DES VALEURS RELATIVES
La valeur de l'apport net apporté d'un montant de 1617 680 € n'appelle pas de commentaire
particulier.
3. APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DE LA REMUNERATION PROPOSEE
L'opération d'apport étant celle d'une branche compiéte d'activité à une filiale détenue a 100% et déja créée, le rapport d'échange proposé n'appelle pas de remarque particuliére de notre part.
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4. SYNTHESE ET POINTS CLES
Les actifs nets apportés par la GD COMMUNICATION sont composés de l'ensemble des éléments nécessaires & la branche compléte d'activité.
5. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenus s'élevant a 1 617 680 £ n'est pas surévalué et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbée, majorée de la prime de fusion.
Fait a La Roche-sur-Yon,le 14/06/2019
BAMAUDIT
Rodolphe MASSON Commissaire aux Apports
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