Acte du 24 janvier 2022

Il est formé par le propriétaire des actiôns ci-aprés citées et dé:celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société par actions simplifiée, régie par les présents statuts et par les dispositións spécifiques des articles L..227- 1 & L.227-20 du Code de commerce et les autres articles du Code de cammerce, notamment dans sa partie réglementaire, qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait, La société est également régie par 1a loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture.

La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée par acté sous seing privé en date du 14 décembre 2004.

Par décisions du 28 juin 2019, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

Cetté société ne peut faire appel public a l'épargné.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

L'exercice de la profession d'architecture et d'urbaniste et en particulier de la fonction de maitre d'cuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace;

Le tout directement u indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, sôit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport en cômmandite, de souscription, d'achat de titre ou droits sociaux, de fusion, d'alliance; dé:société en participation ou de prise ou dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

La dénomination de la société e'st : DIDIER ROGEON ARCHITECTE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres, documents émanant de la société, Ia dénomination sociale doit toujaurs @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement <.société par actions simplifiee ou des initiales S. A. s. et de l'indication du montant du capital.social, de son siege du numéro. unique d'identification suivi de la mentión registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixe au : :23 rue des Phocéens - 13002 MARSEILLE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements limitraphes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision coflective des associés prise aux. conditons de majorité des décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a CINQUANTE (50) années a compter de son immatriculation a registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

paraphes a8e

1. Lors de la constitution, il a été consenti & la société par Monsieur Didier ROGEON un apport en nature dans les conditions suivantes :

Monsieur Didier ROGEON a apporté à la société sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, la totalité des droits mobiliers incorporels et corporels afférents a son activité professionnelle d'architecte exercée alors au 29 Rue Thubaneau, 13001 MARSEILLE, 342 743 432 00045, code NAF 742 A, et comprenant :

a) le droit de présentation sur sa clientéle dont il entend garantir la transmission effective a la société, en s'engageant a lui présenter de la maniére la plus efficace possible. Cette présentation sera accompagnée de la transmission effective des fiches des clients et des dossiers en cours, b) le droit au bail des locaux oû est exploité ledit cabinet, c) te droit, à l'exploitation des droit d'auteur sur les xuvres architecturales dont il est propriétaire, d) le droit au bénéfice de tous contrats de crédit-bail mobilier conclus par l'apporteur concernant le matériel professionnel servant a l'exploitation dudit cabinet d'architecte, e) le droit au bénéfice du contrat de location de longue durée concernant le matériel professionnei servant a l'expioitation dudit cabinet d'architecte, f) le droit de suite à la ligne téléphonique et télécopie dans les conditions administratives actuellement en vigueur. Lesdits droits incorporels étant évalués à la somme de 23 301 € g) les biens mobiliers corporels comprenant : - le matériel et le mobilier

- le matériel informatique et les logiciels - les dossiers archives de la clientéle, - l'ensembie de ia documentation professionnelle Lesdits biens corporels étant évalués à la somme de 26 389 @.

Le montant total de la valeur de l'apport s'élevait donc a 49 690 £. En rémunération de cet apport, il a été attribué & Monsieur Didier ROGEON, apporteur, 500 parts sociales de 99,38 € chacune, entiérement libérées.

2. Aux termes de décisions de l'associé unique du 28 février 2018, le capitat social a été augmenté, d'une part, de 310 £ pour le porter de 49 690 @ à 50 000 € par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des 500 parts sociales, de 99,38 € a 100 £, et d'autre part, de 650 000 @ pour ie porter de 50 000 € a 700 000 € par incorporation de réserves et création de 6 500 nouvelles parts sociaies de 100 £ attribuées a l'associé unique.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT CENT MILLE EUROS (700 000 €).

I est divisé en SEPT MILLE (7 000) actions de CENT EUROS (100 €) chacune, entiérement souscrites, toutes de méme catégorie et attribuées à l'associé unique, Monsieur Didier ROGEON.

En cas de pluralité d'associés, ces actions sont réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

9.1 - Augmentation de capital

Le capital sociat peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

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L'augnentation de capitai par majoration du montant des actions nécessite, en cas de pluralité d'associés, le

d'émission.

Les émissions d'actions de préférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément l'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote. L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles 1.225-129 a L.225-129-6 du Code de commerce compatibies avec les modalités de prise de décisions propres aux SAs et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que, en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts sans étre tenue de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce.

Les rapports imposés par les textes seront établis par le Président ou le Directeur Général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les Commissaires aux comptes.

Si l'associé unique ou la collectivité des associés décide de déiéguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires l'effet de la réaliser, cette délégation qui interviendra dans ies limites prévues par les textes, aura lieu au profit du Président.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de commerce.

En cas d'augmentation par émission d'actions souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective peut, au vu du rapport du Président ou de l'autorité habilitée et celui du Commissaire aux comptes, supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel & leur profit ne peuvent s'ils sont déja assacles prendre part au vote.

Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu- propriétaire dans les conditions prévues à l'article L.225-140 du Code de commerce.

Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'associé unique ou la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément a l'article L.225-129-6 du Code de commerce.

Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'associé unique ou la cotlectivité des associés statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires.

En cas d'apport en nature ou de stipuiations d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature.

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9.2 - Réduction de capital

Le capital sociai peut étre réduit par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés, prise aux conditions des décisions extraordinaires et à celles prévues par le Code de commerce ; l'associé unique ou les associés peuvent déléguer tout pouvoir au Président.

La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum, & moins que la société ne se transforme en une autre forme.

La réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés sauf accord unanime de tous les associés. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par ies textes en vigueur. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires.

Lors de la constitution de la société, fes actions représentant des apports en numéraire doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent étre libérées du quart au moins de leur vaieur noninale lors de leur souscription et, le cas échéant, de ta totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou piusieurs fois sur décision du président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit en cas d'augmentation de capital, a compter du jour o l'augimentation de capilal est devenue définitive.

En outre, conformément & l'article 1843-3 alinéa 5 du Code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au président de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder cette formalité.

12.1. Forme des cessions

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit au compte de l'acheteur dans les comptes de la société ; l'inscription au compte de l'acheteur est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée la société. Ce transfert est effectué sur la production d'un ordre de

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mouvement signé du cédant ou de son mandataire précisant la date du transfert prévu entre les parties et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par ie cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résuitant du transfert sont à la charge des cessionnaires.

12.2. Cessions

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, toutes les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont soumises a t'agrément préalable de la collectivité des associés, statuant à la majorité des deux tiers des associés disposant du droit de vote.

A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux associés et met en place la procédure de consultation des associés.

Le président dispose d'un délai de DEUx (2) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, par lettre remise en main ou recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis et l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de VINGT (20) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de DEUx (2) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, à moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de Six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise chacune des parties peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les QUINZE (15) jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Si à l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur ait renoncé entre temps a son projet de cession.

La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés.

Les dispositions limitant ia libre transmission des actions ne sont pas applicables tant que ta société ne comporte qu'un seul associé.

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12.3. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission d'actions par voie de succession de l'associée unique est libre.

En cas de pluratité d'associés, les transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.

Toute action est indivisible à l'égard de ia société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, méme privé du droit de vote, le nu propriétaire a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est représentée, gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ies dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en Ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par l'associé unique, pour une durée indéterminée.

Le premier président est désigné au terme des présents statuts. Les présidents subséquents seront nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus de la moitie des actions.

Le président peut démissionner de ses fonctions a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou Ies associés trois mois au moins a l'avance.

Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue par les présents statuts.

15.1-Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; it les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président peut consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

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15.2 - Le président peut, s'il le souhaite, se faire assister d'un directeur général nommé par lui et investi des pouvoirs qu'il entend lui consentir pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. 1! peut étre nommé plusieurs directeurs généraux, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq.

La rémunération du président est fixée par l'associé unique ou décision des associés à ia majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle. En outre, le président pourra prétendre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Toute convention, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes et conclues des conditions normales, intervenant entre la société et son président, soit directement, soit par personne interposée, doit étre mentionnée au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas le président, les conventions conclues entre la société et le président sont soumises à son approbation sans que le commissaire aux comptes désigné ait à établir un rapport spéciai sur ces conventions.

En cas de pluralité d'associés, le président doit aviser, s'il en a été désigné un, le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en n'a pas été désigné le président, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport dans les conditions des décisions ordinaires, l'intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour Ia société.

Conventions interdites : A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, autres que des personnes morales, de contracter sous quelaue forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAs leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L.227-12 et autres conditions prévues par l'article L.225-43 du Code de commerce.

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation du résultat, approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société, nomination, révocation et rémunération du président, nomination des Commissaires aux comptes, augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission d'actions en industrie inaliénables, fusion et scission, dissolution de la société,

transformation en société d'une autre forme. toutes modifications statutaires.

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Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre.

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui relévent de la compétence des associés sont les suivantes :

approbation des comptes et affectation du résultat. approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société, nomination, révocation et rémunération du président, nomination des Commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission d'actions en industrie inaliénables, fusion et scission, dissolution de la société, transformation en société d'une autre forme, toutes modifications statutaires.

Toutes les autres décisions relévent de ta compétence du président.

Les décisions collectives sont prises a la majorité de cinquante et un pour cent des voix dont disposent les associés présents et représentés.

19.1. Convocation

L'assemblée générale est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

Des assemblées générales peuvent étre convoquées à toute époque de l'année.

Les convocations sont faites quinze jours au moins à l'avance sur premiére convocation et six jours au moins a l'avance sur deuxiéme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque associé.

Le ou les commissaires aux comptes doivent étre convoqués à toute décision coilective, en méme temps et dans la meme forme que les associés.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annutée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. II contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs associés dans les conditions fixées par la loi.

19.2. Composition de l'assemblée générale

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

L'assemblée générale, réguliérement convoquée et constituée, représente l'ensemble des associés ; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.

Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé.

Paraphcst

Les mineurs et incapables sont représentés par ieurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement associés. Une personne morale est valablement représentée par son représentant légal ou par son représentant permanent.

19.3. Tenue de l'assemblée générale

L'assemblée générale est présidée par le président ou par toute personne déléguée à cet effet par le président ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés.

Tout associé a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente.

Les votes sont exprimés a main levée, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs associés représentant ensemble le dixiéme du capital représenté à t'assemblée.

Pour toutes les assemblées, les associés ont la faculté de voter par correspondance.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et un associé.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président, un directeur général ou un liquidateur.

L'associé unique désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, s'il y a lieu, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de la décision de l'associé unique

prise sur les comptes du sixiéme exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, peuvent étre désignés pour une méme durée par l'associé unique, si cela est rendu nécessaire par la loi.

En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont désignés par décision collective des associés.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse un inventaire, établit les comptes annuels et le cas échéant, dans les conditions de l'article L.232-1 du Code de commerce, un rapport de gestion.

Les comptes annueis et, le cas échéant, le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés a l'associé unique, s'il n'est pas président.

L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il en a été désigné un, dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport du président pour l'information des associés.

En cas de pluralité d'associés, à la clôture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et, le cas échéant selon les conditions de l'article L.232-1 du Code de commerce, un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écouté.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et ies charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve iégale, prélévement qui cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes & porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de l'associée unique pour étre percu a titre de dividende, affecté la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prétévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre décidée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les 5tatuts ne permettent pas de distribuer.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'associé unique.

La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice

L'associé unique peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes en respectant la procédure prévue à l'article L.232-12 du Code de commerce.

Si la société n'a pas de commissaire aux comptes, l'associé unique devra en désigner un avec pour mission de certifier le bilan prévue a l'article précité.

Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.

En cas de pluralité d'associés, le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou & défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

La dissolution anticipée peut à tout moment étre prononcée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un associé et si cet associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine ta transmission universeile du patrimoine social a associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-s du Code civil.

En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la société entraine sa liquidation dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociates, seront jugées conformément à la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

26.1. Exercice de la professlon

En cas de pluralité d'associés, les associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.

Conformément a l'article 14 de la loi n77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, chaque associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.

26.2. Responsabilité - Assurance

La société est seule civilement responsable des actes professionneis accomplis pour son compte et doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture).

26.3. Discipline

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables la société et a chacun des architectes associés. La société peut, au méme titre que les associés, faire l'objet de poursuites disciplinaires.

La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés sauf si la décision de ia juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.

L'architecte associé suspendu disciptinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, & l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou des associés, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel ia société est inscrite.

26.4. Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

Conformément a l'article 12 de la loi n*77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, le ou les dirigeants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite les statuts de la société et la liste des associés, ainsi que toute modification apportées a ces statuts ou à cette liste.

Statuts sous forme de société à responsabilité limitée en date du 14 décembre 2004 remplacés par le texte des présentes par décisions de l'associé unique en date du 28 juin 2019 qui a transformé la société en société par actions simplifiée.

Monsieur Didier ROGEON