Acte du 13 janvier 2012

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ARTICLE t FORME Il: est: forn&: une socief& responsabilité linitée citre. les signatafres du: présent atte constitutif. Elle est.régje par. les lois et rglements er vigueur. ainsi que par les presents statuts.

ARTICLE 2-OBJET. La soceté a pour objet La location de lôgenents:anéublés.et nonameublés par prise a bail ou acquisition desdits logenents. -Eactivité de,marcuand de biens. L'entreprise genérale stes. travauxde construction publics et particuliers detoute natie térrasseinent, maconnerie, menuiserie, serrurerie, charpente, couverture, peintare, etc. - Les reparationis d'nmeubles, l'anenagenient des batiments industriels ettoutes réparations industrielles etréparationsanalogues: - La priseen adjudicatron on en soninission de tous tavaus et.marcliessc rattachnnt directenent ou indirectement a lindustrie de la construction

Le tout directenent on indirestement parvoie decréatin de societés et groupemants nouveaux, dappoit, é conunàndite, désuseription, dathat de titres u drôits sociaux, de fusion, d alliance, d association en participation o de prise ou de dation en location. Ou location gerancé de tons biens et autres droits,

Aux.terines dê iassemblee générale extraordinatre du 8: décembre 201 ct de Tncte rcou par Maitre Yvan LOUES$ARD Notare à QRLEANS. le 10d2cembra 2010 susvise. les: assodies. ont, approliv& lapport par compaisatron. des. creances Iiquides et

feurs comptes. courants de DEUX MILLION$ DEUX MILLE EUROS (2.002.000 eet du coinpta colirant da Madarue KENNY, nee Florenco MAYER et Monsienr Stanislas: MAYBR pour m≠ sonme de DEUX MILLIONS DEUXMLLE EUROS 72002.000 st: dtcide uné algmentation de :capital poun.le porter a: HUIT CENT VINGT OUATRB MILLE sIX GENTS EUROS (824 60000 @.par la crEtton. d 364 pats nouyellesr de 14 enros chaunes énisenu prix dô 1 10 e chacune, sôit avec une. pine dtnissin de 6óepar pat

compensation des créances liquides et eXigibles de M. et Mme MAYER-SAUVAGE sur la société que représentent Ieurs comptes courants de TROIS CENT DIX NEUF MILLE EUROS (319 000 @) et décider une augmentation de capital pour le porter & HUIT CENT SOIXANTE CINQ MILLE DEUX CENTS EUROS (865 200 @), par la création de 29 parts : nouvelles de.1 400 € chacune, émise au prix de 11 000 € chacune, soit avec une prime d'émission de 9 600 € par part.

ARTICLE8 COMPTES COURANTS Oute leus appoitsles associes pounront. verser ou daisser a: disposition de la Soerete toutesasomnes dont elle pourrait avoi besoin Ces: sommes sont inscrites at credit dun. conptetouvert au noni dte Passoci. Les couptes courants: ne dóivent janais étre debiteurs et la Sociste a. la faculté den. remboursertoutoupartle aprés avis donné par écrton nols a Iavanté shut'stipulatiôn. pontraire..

ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit : à Monsieur Jacques MAYER, 16 parts sociales, ci ... 16 parts à Madame Geneviéve MAYER-SAUVAGE, 16 parts sociales, ci 16 parts a Madame Florence KENNY-MAYER, 293 parts sociales, ci... 293 parts à Monsieur Stanislas MAYER, 293 parts sociales, ci ..... 293 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 618 parts

ARTICLE 11 : GERANCE. La Société est administrée par un ou plusienrs gérants, persorines physiques, associés ou non, choisis par ies associés représentant plus de ia moitié des parts sociales, avec ou sans Iimitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Dans les rapports avec ies tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer coinpte tenu des circonstances, la scule publication des statuts nc suffisant pas a constituer cette preuve. Le.ou les.gérants.sont.réyocables.par.décision.des..associés.représentant plus.de.la moitié des parts sociales. 1ls peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les assocjés par lettre recommandée individuelle.

ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIYES. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'unc assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur denande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 'information des associés.

Les associés disposent d'un délaj de auinzc jours a compter dc la date de réception dy

projet de résolutions pour transmettre leur voté a la gérance par lettre recommandee. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES. Un ou plusieurs Conmissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par P'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Is sont nonmés pour une durée de six cxercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions legislatives et réglementaires en vigueur.

Par exception, le premier exercice cominencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 1991. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du commissaire aux coinptes sont établis conformément aux lois et regiements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux : elle en décide les modalités de mise en paiement.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressénent les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués, Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de i'exercice.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

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Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS.A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL. Si, du fait de pertes constatées dans les documents conptables, les capitaux: propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, onsulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capitai minimun dans les sociétés à responsabilité limitée et dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre inputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de IAssemblée Générale doit etre publiée dans ies conditions légales. et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si l'Asseinblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a en lieu.

ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION. A Iexpiration du terne statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation. La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglenentaires en vigueur au noment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur. Le ou les liguidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaiiser i'actif méme a l'aniable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Aprés remboursenent du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes ies parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans quil y ait lieu a liquidation. Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE. La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forime ou en societé civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de inajorité et selon les modalités reqnises par la loi.

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associés, relativement aux affaires sociales ou a i'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 20 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE. La Societé ne jouira de ia personnalité morale qu'a compter du jour de son imnatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Les soussignés donnent mandat a Mademoiselle Florence MAYER a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son imnmatriculation au Registre du conmerce et des sociétés, les engagenents qui sont décrits et dont ies nodalités sont précisées dans un second etat annexé aux présentes. L'immatriculation de la Société emportera de piein droit reprise par elle desdits engagements. A l'appui de la denande d'immatriculation de la Société au Registre du conmerce et des sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du. Tribunal de comnerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes ies opérations effectuées en vue de constituer régulirement ladite Société et par laquelle ils affirnent que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des réglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet. Fait a ORLEANS Le 2 Janvier l991 En autant d'exemplaires Que requis par ia loi

FLOGESTIM SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITER AU CAPITAL DE F. 50 000 SIEGE SOCIAL: 68,rue de Bourgogne 45000 ORLEANS ANNEXE. Les associés donnent mandat à Mademoiselle Florence MAYER de prendre pour le compte de la Société les engagements suivants - Cession de bail par Monsieur et Madame FERREIRA concernant une maison a usage coinmercial sis 68, rue de Bourgogne a ORLEANS en l'étude de Me Guy PIETTE,Notaire a Argent s/Sanldre (Cher),le 16 Octobre 1990