Acte du 2 mai 2016

La Société a été initialement constituée sous la forme d'une société a responsabilité

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 avril 2016.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L.211-2 du Code Monétaire et Financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet en France comme a l'étranger :

- Installation, réparation, entretien, achat, vente et pose de sanitaires : - Tous travaux de plomberie, chauffage, sanitaire et climatisation ; - Ainsi que toutes activités ou prestations se rattachant directement ou indirectement à l'un de ces objets ; - l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens et sous quelque forme que ce soit à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer ayant le méme objet, ou un objet similaire ou connexe :

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe ;

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter ia réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la Société est : < PLOMAX >

Dans tous ies actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.
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Le siége social est fixé a TOULOUSE (31), ZI Molong, 4 rue Paui Rocaché.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier ies statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du 9 août 2006 (date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés), sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant ta date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générate extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Lors de la constitution, il a été apporté une somme en numéraire de SEPT MILLE SIX CENT EUROS (7 600 €).
Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 juillet 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de QUARANTE DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (42 400 €) par incorporation du compte < Autres réserves >.

Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 @).
II est divisé en TROIS CENT QUATRE VINGT (380) actions de 131,57 € chacune de valeur nominale, entiérement libérées.
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1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
II peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2- Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la ioi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3o En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement €tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et Le Président.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assembiées générales.

1 - Chaque action donne droit dans Ies bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans ies actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capitat, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
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Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de i'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la vaieur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elies sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
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1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la facuité d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci- aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par Ia Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Si la société est unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
Si la société compte plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit.
Les cessions entre associés sont libres.
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Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés.
1- La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés à la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura 15 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
2- Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de 3 mois à compter de ta notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les 30 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3- Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4- Méme sans l'accord du cédant, les actions peuvent également etre achetées par la socité, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de ia réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par ia société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-apres.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.
5- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
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Ce délai de 3 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6- Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, Ie président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7- La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8- Les dispositions du présent articie sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9o La clause d'agrément, objet du présent articie, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de 3 mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
1o- En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises à l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus. A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans ie délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5o ci-dessus, ie partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
Il ne pourra etre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus. Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

1s.1 - Procédure de sortie totale
a) Sortie Totale
Dans l'hypothése oû un ou plusieurs associés détenant seui ou ensemble plus de 50 % du capital de la Société bénéficierai(en)t d'une offre d'un Tiers non associé sous les conditions suspensives usuelles portant sur l'acquisition contre paiement en numéraire de l'intégralité des actions de la Société, le(s) associé(s) destinataire(s) de l'offre pourra(ont), par un Avis adressé à chacun des autres associés (ci-aprés un < Avis de Retrait >), leur imposer de céder conjointement et de maniére concomitante à l'Acquéreur mentionné dans l'Avis de Retrait l'intégralité de Ieurs Titres (ci-aprés l'< Obligation de Sortie Totale >) dans un délai maximum de quatre-vingt-dix (90) Jours a compter de la réception de l'Avis de Retrait (ci-aprés le < Délai de Retrait >), selon les modalités stipulées au présent article 18.1, étant précisé que les stipulations de l'article 17 ci-dessus seront inapplicables dans cette hypothése.
Les Titres objets de l'Obligation de Sortie Totale seront cédés selon les modalités stipulées dans l'Avis de Retrait, en ce y compris lorsqu'une garantie d'actif et de passif est mise a la charge des Cédants, en ce cas tous les Cédants devront accepter d'y souscrire.
b) Réalisation d'une sortie Totale
Tout Transfert caractérisant une sortie totale pourra étre réalisé librement au profit de l'Acquéreur désigné dans l'Avis sous réserve que :
Le Transfert objet de l'Avis soit réalisé par la signature des ordres de mouvement et des actes matérialisant le Transfert de propriété des Titres dans les délais maximum de 90 jours visés dans l'Avis de Retrait ;
Le Transfert objet de l'Avis soit réalisé aux mémes prix, termes et conditions que ceux stipulés dans ledit Avis étant précisé que toute modification des prix, termes et/ou conditions constituera un nouveau Transfert soumis aux stipulations du présent article 18.1 ;
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c) Exécution forcée éventuelle
En cas de défaillance d'un associé dans l'obligation de céder ses titres en application des dispositions du présent article 18.1, il pourra étre procédé à une exécution forcée, chaque associé déclarant renoncer par avance à se prévaloir des dispositions de l'article 1142 du Code Civil et accepter d'ores et déja (i) qu'un associé puisse donner instruction a la Société de retranscrire la cession des Titres détenus par l'associé défaillant, et que (ii) la Société procéde à la retranscription correspondante dans les registres sociaux, méme en l'absence d'ordre de mouvement, sur la seule production de la notification de l'Avis de retrait et du récépissé de consignation du prix entre les mains d'un avocat ou d'un notaire choisi par l'Acquéreur.
Tout associé y ayant intérét pourra également s'il préfére, ne pas procéder d'office à l'exécution forcée, demander la désignation, sur requéte ou en la forme des référés, d'un mandataire de justice chargé d'une mission ad hoc, consistant a exécuter, aux lieu et piace de l'associé défaillant, les obligations lui incombant, aux frais de ce dernier. Il est rappelé que les Parties considérent que l'article 1142 du Code Civil n'est pas, au cas d'espéce, une régle impérative relevant de l'ordre public, et faisant application des dispositions de l'article 6 du Code Civil, déclarent expressément y déroger, en convenant que l'exécution forcée en nature d'un engagement de faire stipulé aux termes de la Promesse pourra étre demandée et obtenue.
18.2 - Sortie Conjointe et Proportionnelle
Sans préjudice des dispositions ci-dessus relatives à l'agrément, et pour le cas ou il serait envisagé une opération ayant pour effet un Transfert de tout ou partie des Titres au profit de Tiers (ci-aprés désignée I"Opération"), chaque Associé bénéficiera à proportion de la participation qu'il détiendra au jour de l'opération concernée, de la faculté de procéder aux mémes conditions que celles de l'Opération, au Transfert de tout ou partie de ses Titres, sur la base des modalités ci-aprés indiquées :
Le ou les associé(s) destinataire(s) de la proposition de transfert s'engage(nt) :
(i) à informer immédiatement et par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, chaque Associé avant toute prise de décision ou réalisation de l'Opération, et
(ii) à premiére demande de chaque Associé, et concomitamment à la réalisation de l'Opération, à ce que, selon le cas, leur(s) cessionnaire(s) (le Tiers Acquéreur) rachéte(nt) les Titres appartenant à chaque Associé, pour le nombre de Titres que ce dernier aura notifié.
Chaque Associé devra notifier sa décision aux autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard dans les 30 jours calendaires de l'information qui Iui aura été faite de l'Opération par le ou les associé(s) concerné(s) en indiquant le nombre de Titres dont ii est souhaité qu'il soit procédé au rachat, dans la limite du prorata de sa participation.
Il est précisé que l'achat des Titres appartenant a chaque Associé se réalisera aux mémes prix, charges et conditions que ceux prévus dans le projet d'Opération.
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Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion.facultative
Cas d'exclusion
manquement grave aux obligations découlant des présents statuts : comportement de nature à porter préjudice à la Société et/ou à ses associés ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par ia Société :
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; perte de la qualité de salarié de la société, pour quelque cause que ce soit (démission, licenciement, ....) ; condamnation pénale pour crime ou délit prononcée à t'encontre d'un associé
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'articie 1843-4 du Code Civil.
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Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Durée des fonctions
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou à la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée six (6) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique ou la coltectivité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
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Désignation
Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes morales ou à une ou plusieurs personnes physiques de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liguidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour Ia rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'articie 18 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Générai dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que Ie tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
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Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.2323-62 du Code du Travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent @tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social dix (10) jours au moins avant ta date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

Si la société a un commissaire aux Comptes
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce doit &tre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes et etre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions a l'article 31 des présents statuts.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Si la société n'a pas de commissaire aux Comptes
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce doit étre portée a la connaissance du Président.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
XtN
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Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce gui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque ia désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans Ies conditions prévues au Titre < Décisions collectives des associés > des présents statuts, gu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats :; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siege social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
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Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capitai autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L.225-130 al. 2 du Code de Commerce) ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société ; - la transformation de la Société en Société d'une autre forme.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à t'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liguidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et Ies présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. II doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs associés réunissant le trentiéme (30'me) au moins du capital peut demander la convocation d'une assembiée.
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Selon l'article L.2323-67 du Code du Travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite (en ce compris les courriers électroniques), huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Les régles relatives à la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les Sociétés Anonymes (SA).
Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N"2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chague assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou Ieurs représentants.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par ies associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalabiement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver ia bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si Ia société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions iégales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec Ie rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de
paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la tiquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
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Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
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