Acte du 24 août 2011

Enregistré a : POLE D'ENREGISTREMENT DE CANNES Le 23/08/2011 Bordereau n°2011/478 Case n*6 Bxt 3143 Enregistrement : 22579€ Penalites :

Total liquid6 :vingt-deux mille cinq cent soixante dix-neuf euros Mondant regu : vingt-deux mille cinq cent soixante dix-neuf euros L'Agente OiViv1

Karine SARREY Agent

BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA (BET TURRA) du Greffe Société à Responsabilité Limitée Dépose vaux minutes Commerce Capital social : 53.357; @ Tribunal de du Siege social : 53, Avenue du Val Fleuri d'Antibes 1 06800 CAGNES SUR MER 346 2 4 A0UT 2011 RCS ANTIBES B 325 612 075 - 1986 B 34

ACTE DE.CESSIONDE PARTS SOCIALES

CONTENANT PRET BANCAIRE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1/ La société civile HOLDING D.E.O, au capital social de £ 83.000, dont le siége social est au 231 Avenue de la Lanterne, Les Almadies - E >, 06200 NICE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 477 598 718 (numéro de gestion 2004 D 00595) ;

Représentée aux présentes par son Gérant en exercice, Monsieur Maurice TURRA ingénieur, demeurant 231 Avenue de la Lanterne, Les Almadies >, batiment E, Lanterne, 06200 NICE, né le 28 Septembre 1944 a CHATEAU ARNOUX (04), de nationalité francaise, marié avec Madame Monique FELIX le 6 Juillet 1968 a GAP sous le régime de la séparation de biens ;

En vertu des pouvoirs qui lui ont été consentis aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale de la SC HOLDING DEO en date du 23 Avril 2011 ;

2/ Monsieur Olivier TURRA, ingénieur, demeurant 20 Rue de Villiers a 92300 LEVALLOIS PERRET,né le 5 Octobre 1972 a MARSEILLE (13), de nationalité francaise, célibataire, non signataire d'un pacte civil de solidarité ;

3/ Madame Delphine TURRA, attachée commerciale, demeurant 19 Avenue Victor Hugo, 78400 CHATOU, née le 5 Octobre 1972 a MARSElLLE (13), de nationalité francaise, divorcée de Monsieur Stéphane HERVE, non remariée depuis, non signataire

d'un pacte civil de solidarité, représentée aux présentes par Monsieur Maurice TURRA en

vertu d'une procuration ci-aprés annexée ;

4/ Monsieur Didier TREGAN, ingénieur, demeurant 1 Rue Guillaume Apollinaire,

, 06000 NICE, né le 31 Janvier 1959 a NICE (06), de nationalité francaise, marié avec Madame Simone KERBALI sous le régime de la communauté de biens a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a NICE (France), le 3 Septembre 1981, ce régime n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis, ainsi qu'il le déclare ;
Et Madame Simone KERBALI, épouse de Monsieur Didier TREGAN, fonctionnaire en indisponibilité, demeurant 1 Rue Guillaume Apollinaire, < Le Ramsés >, 06000 NICE. née le 16 Mars 1956 a NICE (06), de nationalité francaise, intervenant spécialement en raison de son régime matrimonial et représentée aux présentes par son époux Monsieur Didier TREGAN en vertu d'une procuration ci-aprés annexée ;
Agissant solidairement entre eux et ensemble ci-aprés dénommés sous l'expression unique "LE(S) CEDANT(S) " ;
ET
La société < SODITECH INGENIERIE >, société anonyme au capital social de 1.905.599,12 £uros, dont le siege social est au 1bis Allée des Gabians, 06150 CANNES LA BOCCA, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES sous le numéro 403 798 168 (numéro de gestion 2006 B 00823) ;
Représentée aux présentes par son Président Directeur Général, Monsieur Maurice CAILLE, demeurant 176 Chemin de Garade, Ferme de Campeau, 83470 SAINT MAXIMIN LA SAINTE BAUME,né le 14 Février 1949 a MONNIERES (44), de nationalité francaise ;
En vertu des pouvoirs qui lui ont été consentis aux termes du procés-verbal du Conseil d'Administration de SODITECH INGENIERIE SA en date du 29 Avril 2011 ainsi qu'aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale du 30 juin 2011 :
Ci-aprés dénommée "LE CESSIONNAIRE " ou "L'EMPRUNTEUR ";
PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJETS DES PRESENTES
IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Aux termes d'un acte sous seing privé en date à Beaulieu Sur Mer du 27 Juillet 1982 enregistré a Nice le 27 Juillet 1982, Bordereau 438 case 2, il a été constitué une société a responsabilité limitée dénommée "SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA", au capital social initial de 20.000 Francs divisé en deux cent parts sociales (200) de cent Francs (100 F) de valeur nominale chacune, dont le siége social était sis à 06000 NICE, 29 Avenue Joseph Giordan, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro B 325 612 075 (82 B 587).
Suite a diverses opérations ayant eu lieu au cours de la vie de la société, notamment cessions de parts sociales et augmentations de capital social, le capital social est désormais
£uros), divisé en Cinq Cents (500) parts sociales de Cent Six Euros et Soixante et Onze Centimes (106,71 furos) de valeur nominale chacune, ces dernieres étant attribuées ainsi qu'il suit, depuis le 15 Juin 2004 :
La Société Civile HOLDING D.E.O.
propriétaire de DEUX CENT QUARANTE parts sociales, numérotées de 1 a 225, et de 386 a 400, ci : 240
Monsieur Olivier TURRA, propriétaire de CENT DIX parts sociales, numérotées de 226 a 305, et de 441 a 470, ci : 110
Madame Delphine TURRA, propriétaire de CENT DIX parts sociales, numérotées de 306 a 385 et de 471 a 500, ci : 110
Monsieur Didier TREGAN,
propriétaire de QUARANTE parts sociales, numérotées de 401 a 440, ci : 40
TOTAL DES PARTS SOCIALES: CINQ CENT, ci 500
Le siége social est désormais fixé 53, Avenue du Val Fleuri, Immeuble < Le Char Dina >, 06800 CAGNES SUR MER, et la société est immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés d'ANTIBES.
L'obiet de la société est le suivant :
"La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
- les études techniques, la surveillance technique, le pilotage, la coordination, l'assistance, le controle, les métrés, dans le domaine du batiment, du génie civil, des travaux publics, la voirie, et des réseaux divers, - et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilires se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini, ainsi qu'a tous autres objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. "
La durée de la société est fixée a CINQUANTE années (5O) a compter de son
immatriculation.
Aux termes de l'article 20 des statuts de la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA, Monsieur Maurice TURRA, Ingénieur, alors domicilié a NICE, 29 Avenue Joseph Giordan, né le 28 Septembre 1944 a CHATEAU ARNOUX, de nationalité francaise, était nommé aux fonctions de Gérant pour une durée non déterminée.
Monsieur Maurice TURRA a fait valoir ses droits a la retraite de ses fonctions d'Ingénieur Salarié depuis le 1er Avril 2010 et assume désormais les fonctions de Gérant de la SARI
BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA à titre gratuit.
Aux termes de la lettre d'offre d'achat des parts sociales de la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA par SODITECH INGENIERIE SA aux cédants, en date du 15 Novembre 2010 acceptée par les cédants le méme jour, il a été convenu entre
les parties que :
Monsieur Maurice TURRA poursuivrait des activités en faveur de la société au- dela de l'opération de cession de parts sociales, en qualité d' Assistant Technique et Commercial > pendant une période minimale de 1 an a compter de la date desdites cessions de parts, renouvelable une fois, a l'effet d'assurer le transfert de clientéle et du savoir-faire technique.
Monsieur Maurice TURRA facturerait mensuellement ses prestations par la société
MTCA, SARL a associé unique, au capital social de 7.500 £, dont le siége social est a 06200 NICE, Les Almades C >, 231 avenue de la Lanterne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro527 984 900 , dont il est l'associé unique et Gérant.
Le montant annuel des prestations est fixé a un montant ferme de 75.000 £uros hors taxes, auxquels s'ajouteront 19,60% de TVA. Les éventuels frais de déplacement lui seront remboursés sur justificatifs.
Ces accords seront repris lors de la tenue de l'Assemblée Générale qui sera réunie suite a la réalisation de l'opération de cessions de parts sociales a l'effet de statuer notamment sur le changement de Gérant et sur la mission de Monsieur Maurice TURRA envers la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA.
Pendant la période intermédiaire entre la lettre d'offre d'achat des parts sociales de la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA par SODITECH
INGENIERIE SA aux cédants, en date du 15 Novembre 2010 et les présentes, il a été réalisé un audit de la Société BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA entre les experts-comptables respectifs des parties, au cours duquel la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA a notamment mis a la disposition de
SODITECH INGENIERIE SA :
Les documents, livres et registres sociaux, Tous documents comptables, fiscaux et sociaux, Toutes informations utiles sur les droits de propriété intellectuelle dont la Société est titulaire, La liste des contrats en cours, Le bail des locaux du siége social, La liste des membres du personnel permanent de la société ainsi que la description du statut, de la rémunération (y compris tous avantages en nature ou accessoires), de ancienneté et de l'age de chacun d'eux, La liste des polices d'assurance souscrites,
Ce que reconnait le cessionnaire, se déclarant suffisamment informé sur la Société et déclarant encore :
Parfaitement connaitre 1'établissement exploité par la société en question ainsi que les locaux dans lesquels il est exploité ;
Se satisfaire des déclarations et énonciations faites par les cédants ainsi qu'avoir recueilli au préalable tous renseignements utiles auprés des cédants ;
Avoir pris connaissance par lui-méme de l'ensemble des documents énumérés ci- dessus dans toutes leurs clauses et dispositions, ainsi que des derniers bilans et comptes annuels ;
Etre ainsi a méme d'apprécier, de par son expérience professionnelle personnelle, la nature et le genre d'exploitation des sociétés et la rentabilité de son investissement.
II est aujourd'hui ajouté a ces informations et documents, l'état des priviléges et nantissements délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce d'ANTIBES le 11 juillet 2011.
La SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA est titulaire d'une participation a hauteur de 40% dans le capital social de société dénommée LOGIC ETUDES, société a responsabilité limitée au capital social de 9.146,94 £uros, dont le siége est a 83160 LA VALETTE DU VAR, 4 Lice des Adrets, Parc Tertiaire Valgora, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous le numéro 410 191 142, et ayant pour activité < ingénierie et études techniques >.
Par notifications adressées au Gérant le 4 Avril 2011 :
La Société Civile HOLDING D.E.O a exprimé son intention de céder les DEUX CENT QUARANTE (240) parts sociales de Cent Six Euros et Soixante et Onze Centimes (106,71 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 225 et de 386 a 400, lui appartenant dans la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA, a la société SODITECH INGENIERIE SA, moyennant le prix de Mille Six Cent Trente Euros et Quarante Trois Centimes (£ 1.630,43) la part sociale, soit un prix total de TROIS CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE TROIS CENT QUATRE EUROS ET TRENTE QUATRE CENTIMES (£ 391.304,34).
Monsieur Olivier TURRA a exprimé son intention de céder les CENT DIX (110) parts sociales de Cent Six Euros et Soixante et Onze Centimes (106,71 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 226 a 305 et de 441 a 470, lui appartenant dans la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA, a la société SODITECH INGENIERIE SA, moyennant le prix de Mille Six Cent Trente Euros
et Quarante Trois Centimes (£ 1.630,43) la part sociale, soit un prix total de CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE SEPT EUROS ET QUATRE VINGT DEUX CENTIMES (£ 179.347,82).
Madame Delphine TURRA a exprimé son intention de céder les CENT DIX (110)
parts sociales de Cent Six Euros et Soixante et Onze Centimes (106,71 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 306 a 385 et de 471 a 500, lui appartenant dans la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA, a la société SODITECH INGENIERIE SA, moyennant le prix de Mille Six Cent Trente Euros
18n
et Quarante Trois Centimes (£ 1.630,43) la part sociale, soit un prix total de CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE SEPT EUROS ET QUATRE VINGT DEUX CENTIMES (£ 179.347,82).
Monsieur Didier TREGAN a exprimé son intention de céder QUINZE parts sociales (15) de Cent Six Euros et Soixante et Onze Centimes (106,71 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 401 a 415, sur les QUARANTE (40) parts sociales numérotées de 401 a 440 qui lui appartiennent dans la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA, a la société SODITECH INGENIERIE SA, moyennant le prix de Mille Six Cent Trente Euros et Quarante Trois Centimes (£ 1.630,43) la part sociale, soit un prix total de VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SIX EUROS ET CINOUANTE DEUX
CENTIMES (E 24.456,52).
Monsieur Didier TREGAN resterait donc propriétaire de VINGT CINQ (25) parts sociales de la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA numérotées de 416 a 440.
Aux termes du Procés-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA du 5 Mai 2011,la collectivité des associés a agréé SODITECH INGENIERIE SA comme nouvelle associée a compter du jour ou les cessions régularisées seront signifiées a la société, cette signification devant intervenir avant six mois. Passé ce délai, la demande d'agrément devra étre renouvelée.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

1.1. Par les présentes, la Société Civile HOLDING D.E.O céde avec les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, les DEUX CENT QUARANTE (240) parts sociales de 106,71 £ de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 225 et de 386 a 400, qui lui appartiennent dans la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA, a la société SODITECH INGENIERIE SA, qui accepte, moyennant le prix de Mille Six Cent Trente Euros et Quarante Trois Centimes (£ 1.630,43) la part sociale, soit un prix total de TROIS CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE TROIS CENT QUATRE EUROS ET TRENTE QUATRE CENTIMES (E 391.304,34).
1.2. Par les présentes, Monsieur Olivier TURRA céde avec les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, les CENT DIX (110) parts sociales de Cent Six Euros et Soixante et Onze Centimes (106,71 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 226 a 305 et de 441 a 470, qui lui appartiennent dans la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA, a la société SODITECH INGENIERIE SA, qui accepte moyennant le prix de Mille Six Cent Trente Euros et Quarante Trois Centimes (£ 1.600,43) la part sociale, soit un prix total de CENT SOlXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE SEPT EUROS ET QUATRE VINGT DEUX CENTIMES (E 179.347,82)
1.3. Par les présentes, Madame Delphine TURRA céde avec les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, les CENT DIX (110) parts sociales de Cent Six Euros et Soixante et Onze Centimes (106,71 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 306 a 385 et de 471 a 500, qui lui appartiennent dans la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA, a la société SODITECH INGENIERIE SA, qui accepte, moyennant le prix de Mille Six Cent Trente Euros et Quarante Trois Centimes (£ 1.630,43) la part sociale, soit un prix total de CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE SEPT EUROS ET QUATRE VINGT DEUX CENTIMES (E 179.347,82).
1.4. Par les présentes, Monsieur Didier TREGAN céde avec les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, QUINZE (15) parts sociales de Cent Six Euros et Soixante et Onze Centimes (106,71 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 401 a 415, sur les QUARANTE (40) parts sociales numérotées de 401 a 440 qui lui appartiennent dans la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA, a la société SODITECH INGENIERIE SA, moyennant le prix de Mille Six Cent Trente Euros et Quarante Trois Centimes (£ 1.630,43) la part sociale, soit, un prix total de VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SIX EUROS ET CINQUANTE DEUX CENTIMES (£ 24.456,52
Monsieur Didier TREGAN reste donc propriétaire de VINGT CINQ (25) parts sociales de
la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNlQUES MAURICE TURRA numérotées de 416 a 440.
Madame Simone KERBALI épouse TREGAN, intervenant spécialement aux présentes en sa qualité de conjoint commun en biens de Monsieur Didier TREGAN, donne son consentement a la présente cession et autorise son conjoint a en percevoir le prix.

L'origine de propriété des parts présentement cédées est ici indiquée du seul chef des cédants.
L'origine de propriété antérieure est, quant a elle, relatée dans les actes joints en annexe
des présentes.
2.1. Du chef de la société civile HOLDING D.E.O.
Les 240 parts numérotées de 1 a 225 et de 386 a 400 appartiennent a la société civile HOLDING D.E.O. pour lui avoir été apportées par Monsieur Maurice TURRA aux termes d'un contrat d'apport sous seing privé en date a NICE du 15 juin 2004, enregistré le 17 juillet 2004 a la recette divisionnaire de Nice Ouest (bordereau n° 2004/365, case n'2) moyennant une valorisation a hauteur de 81.500 £uros (soit 339,58 £ la part sociale).
2.2. Du chef de Monsieur Olivier TURRA
Les 110 parts numérotées de 226 a 305 et de 441 a 470 appartiennent a Monsieur Olivier
TURRA pour les avoir acquises de Monsieur Bernard LEGAL (226 a 305) et de Monsieur
Gaston HANNA (441 a 470), aux termes d'un acte sous seing privé en date a CAGNES SUR MER du 19 décembre 2003, enregistré le 8 janvier 2004 a la recette des impts de
Valbonne (bordereau n°2004/9, case n°5), moyennant le prix de 106,71 £ la part sociale, soit un total de 11.738,10 £ pour les 110 parts acquises
2.3. Du chef de Madame Delphine TURRA
Les 110 parts numérotées de 306 & 385 et de 471 a 500 appartiennent à Madame Delphine TURRA pour les avoir acquises de Monsieur Bernard LEGAL (306 a 385) et de Monsieur Gaston HANNA (471 a 500), aux termes d'un acte sous seing privé en date a CAGNES SUR MER du 19 décembre 2003, enregistré le 8 janvier 2004 a la recette des impts de Valbonne (bordereau n°2004/9, case n°5), moyennant le prix de 106,71 £ la part sociale, soit un total de 11.738,10 £ pour les 110 parts acquises
2.4. Du chef de Monsieur Didier TREGAN
Les 40 parts numérotées de 401 à 440 appartiennent à Monsieur Didier TREGAN :
- pour les avoir acquises de Monsieur Georges VALOUR (16 parts, numérotées de 161 a 176) aux termes d'un acte sous seing privé en date a MONACO du 16 février 1989 enregistré le 20 février 1989 a la recette des imp6ts de Cagnes sur Mer (F°80, bord 77, case
1) :;
- ainsi qu'aux termes d'un procés verbal d'assemblée générale extraordinaire en date a CAGNES SUR MER du 16 février 1989,enregistré a la recette de Cagnes sur Mer le 20 février 1989 (F°80, Bord 77, Case 21), qui a décidé d'une augmentation du capital social de la société d'une somme de 30.000 francs (4.573,47 f) par création de 300 parts nouvelles de 100 francs (15,24 £) chacune.

Les cédants déclarent que les parts présentement cédées :
ont été valablement émises et entiérement libérées : sont libres de toutes sûretés ou droits de quelque nature que ce soit consentis au profit de tiers, y compris tout nantissement, sûreté, garantie, gage, restriction, option comme de tout engagement, droit ou intérét ou autre pouvant avoir un effet similaire ; ne sont frappées d'aucune clause d'inaliénabilité ou autre empéchement quelconque susceptible de limiter leur libre disposition, jouissance ou administration, a 1'exception des clauses statutaires applicables aux cessions de parts ; sont de nature ordinaire et ne font l'objet d'aucun statut particulier :
ne font l'objet d'aucune contestation relative tant a leur pleine propriété qu'a leur usufruit ou a leur nue-propriété : bénéficient d'un droit de vote égal ainsi que d'un droit aux dividendes proportionnel a la fraction du capital social qu'elles représentent.

La société SODITECH SA, cessionnaire, aura droit a la propriété des parts sociales
y Rv
présentement cédées a compter de ce jour
Elle recevra seule la fraction des bénéfices de l'exercice 2011 en cours attachés auxdites parts.
La société SODITECH SA sera donc aux droits des cédants, aura et exercera a compter dudit jour, tous droits, actions et obligations attachés aux parts présentement cédés.
Il est toutefois rappelé que lesdites cessions ne seront opposables a la société, qu'aprés accomplissement des formalités de signification dans les conditions de l'article 1690 du Code Civil et de l'article 4 de la loi du 5 Janvier 1988, et aux tiers, qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, qu'aprés publicité au Registre de Commerce et des Sociétés.
Aucun titre représentatif des parts sociales cédées n'a été délivré conformément aux statuts, leur propriété résulte uniquement desdits statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties.

La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant un prix unitaire par part sociale de 1.630,43 £uros (Mille Six Cent Trente Euros et Quarante Trois Centimes), soit :
Pour la Société Civile HOLDING D.E.O, un prix total de TROIS CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE TROIS CENT QUATRE EUROS ET TRENTE QUATRE
CENTIMES (£ 391.304,34).
Pour Monsieur Olivier TURRA,un prix total de CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE SEPT EUROS ET QUATRE VINGT DEUX CENTIMES (€ 179.347,82).
Pour Madame Delphine TURRA, un prix total de CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE SEPT EUROS ET QUATRE VINGT DEUX CENTIMES (£ 179.347,82))
Pour Monsieur Didier TREGAN un prix total de VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SIX EUROS ET CINQUANTE DEUX CENTIMES (£ 24.456,52).
C'est-a-dire ensemble, la somme totale de SEPT CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SIX EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (£ 774.456,50).
Lequel prix de cession est payé comptant par le cessionnaire :
A hauteur de la somme de 174.456,50 £uros par ses deniers personnels ;
A hauteur de la somme de 600.000,00 £uros au moyen d'un prét bancaire ci-aprés constaté et consenti ;
Et ce, par chéques libellés directement au nom de chacun des cédants et a hauteur de leur quote-part respective du prix ;
Desquelles sommes ainsi recues les cédants consentent bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE

Aux présentes, intervient :
LA BANQUE POPULAIRE COTE D'AZUR, Société Anonyme Coopérative de Banque a capital variable, régie par les articles L.512-2 et suivants du Code Monétaire et Financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux Etablissements de Crédit, dont le siége social est a NICE (06200) - 457, Promenade des Anglais, immatriculée au R.C.S. de NICE sous le numéro B 955 804 448 ;
Denommée < LA BANQUE > ;
Représentée aux présentes par Maitre Yvan-Francois VIALE, membre de la SCP GASTALDI-LASSAU-VIALE, Avocats Associés au Barreau de GRASSE, domicilié 29 boulevard de la Ferrage a 06400 CANNES,
Agissant comme mandataire, delégue a l'effet des présentes en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés suivant acte sous seing privé en date à NICE du 7 juillet 2011,
Laquelle Consent a :
La société < SODITECH INGENIERIE >, société anonyme au capital social de 1.905.599,12 £uros, dont le siége social est au 1bis Allée des Gabians, 06150 CANNES LA BOCCA, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES sous le numéro 403 798 168 (numéro de gestion 2006 B 00823) ;
Représentée aux présentes par son Président Directeur Général, Monsieur Maurice CAILLE, demeurant 176 Chemin de Garade, Ferme de Campeau, 83470 SAINT MAXIMIN LA SAINTE BAUME, né le 14 Février l949 à MONNIERES (44), de nationalité francaise ;
En vertu des pouvoirs qui lui ont été consentis aux termes du procés-verbal du Conseil d'Administration de SODITECH INGENIERIE SA en date du 29 Avril 201l ainsi qu'aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Gnérale du 30 juin 2011 ;
Dénommée#L'EMPRUNTEUR > ;
Qui accepte ;
Un prét afin de lui permettre de financer le prix de cession dans les conditions ci-dessus stipulées ;
Dont les caractéristiques, charges et conditions sont les suivantes :
CARACTERISTIQUES, CHARGES ET CONDITIONS PARTICULIERES DU PRET
OBJET DU FINANCEMENT
Financer partiellement l'acquisition de 475 parts sociales détenues par Mr TURRA Maurice et les membres de sa famille composant le capital social de la SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA (BET TURRA), dont le sige social est a 53 avenue du VAL FLEURI IMMEUBLE LE CHAR DINA 06800 CAGNES SUR MER, immatriculée au RCS d'ANTIBES sous le n° 325 612 075.
PROGRAMME FINANCIER

CARACTERISTIQUES DU OU DES PRETS

CARACTERISTIQUES DU PRET PROPOSE
- EQUIPEMENT FONDS PROPRES (N°07019306) : 600.000,00 EUR sur 84 mois.
COUT DU CREDIT

Le coût ci-dessus indiqué correspond a une utilisation totale et en une seule fois du montant du crédit.
Taux effectif global :
Il est ici précisé de ce qu'en raison des frais de réalisation du nantissement des parts sociales, objets des présentes, et au titre des garanties de remboursement de la somme prétée par la banque, le taux effectif global s'élve au montant de 4,929 %, soit un taux période de 0,411%, ce dont l'emprunteur reconnait alors avoir été parfaitement informé.
AMORTISSEMENT DU CREDIT
84 échéance(s) mensuelle(s) de 8.435,31 EUR.
La premiere échéance est payable un terme aprs la mise a disposition du crédit.
L'emprunteur demande a la Banque que les échéances de ce prét soient percues sur le compte n° 60221628623.
Tableau d'amortissement :
Un tableau d'amortissement est annexé aux présentes.
Il est ici précisé :
date de prise d'effet du prét : 19 juillet 2011 date des échéances : 19 de chaque mois date de la premiere échéance : 19 aout 2011 date de la derniere échéance : 19 juillet 2018
Dans le cas de prét assorti d'une franchise d'amortissement et dans le cas de prét débloqué par tranches successives, les intéréts intercalaires seront calculés sur le montant des sommes débloquées.
GARANTIES
Garantie OSEO & hauteur de 50% de l'encours du pret moyennant la perception d'une commission non comprise dans les échéances ci-dessus prélevée directement par OSEO apres déblocage du prét sur le compte de l'Emprunteur (recueillie directement par la Banque et par acte séparé)
_ Nantissement des 475 parts sociales, obiets des présentes :
A titre de complément de garantie, l'Emprunteur affecte à titre de gage et nantissement au profit de la BANQUE POPULAIRE COTE D'AZUR, ce qui est accepté par son mandataire es qualité, les 475 parts sociales, objets des présentes, numérotées de 1 a 415 et de 441 à 500, d'une valeur nominale de 106,71 e, a la sûreté et garantie du remboursement de la somme globale de 600.000 £uros, montant en principal du prét ci-dessus rappelé et, en outre :
1) De la différence entre les intéréts au taux légal de la somme empruntée par l'emprunteur au préteur et les intéréts de cette somme au taux stipulé ci-dessus ;
2) De toutes avances qui seraient faites par la banque pour le compte de l'emprunteur, pour la conservation de sa créance ou de son gage, tels qu'intéréts de retard, primes d'assurances, frais de renouvellement d'inscriptions ou autres ;
3) De tous impôts, droits et taxes sur le principal et les intéréts et accessoires de la somme empruntée qui seraient dus par l'emprunteur a la banque ;
4) De tous frais, droits et honoraires qui seraient la suite ou la conséquence du prét ;
5) Et généralement, a la sareté de toutes les sommes qui seraient dues par l'emprunteur a la banque pour quelque cause que ce soit en vertu du pret.
Les formalités d'inscription et de publicité du nantissement seront réalisées auprés du greffe du Tribunal de Commerce concerné.
Tous les associés de la société "SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA" comparaissant aux présentes, donnent leur consentement exprés a ce nantissement.
CONDITIONS GENERALES DU PRET
Les présentes conditions générales s'appliquent a tous les préts consentis par la Banque (a l'exception de ceux soumis aux dispositions de l'article L 311-1 et suivants du Code de la Consommation) et dans la mesure ou elles ne sont pas contradictoires avec les conditions particulires du crédit envisagé. Les conditions générales du prét font partie intégrante du contrat.
OBJET - DEFINITIONS
La Banque consent a l'Emprunteur, qui accepte, un prét qui a pour seul objet le financement du programme communiqué à l'appui de la demande. Le terme Emprunteur s'applique aussi bien à un seul emprunteur qu'a des co-emprunteurs qu'il s'agisse de personnes physiques ou personnes morales. En cas de pluralité d'emprunteurs, ceux-ci seront tenus indivisiblement et solidairement entre eux des obligations résultant des présentes et de leurs suites.
En cas de décés de l'Emprunteur il y aura solidarité et indivisibilité tant entre les bénéficiaires du présent prét qu'entre les héritiers ou ayants droit de l'Emprunteur décédé pour l'exécution du contrat de prét. Le terme de prét s'applique aussi bien a un seul prét qu'a plusieurs préts consentis dans le contrat. Les parties au présent contrat reconnaissent ne pas pouvoir se prévaloir des indications non fournies, ni des clauses non remplies dans la rubrique relative aux Conditions Particuliéres du prét qui dans ce cas sont considérées comme n'ayant jamais existé.
CONDITIONS D'UTILISATION DU PRET
L'utilisation du prét devra intervenir à la demande de l'Emprunteur sur production des justificatifs d'usage. dans un délai qui ne saurait étre supérieur à six mois à compter de la prise d'effet. A l'expiration de ce délai la Banque sera en droit de résilier le prét. Dans ce cas elle en avisera l'Emprunteur et sera en droit d'exiger le remboursement des sommes mises éventuellement a disposition majorées des intéréts conventionnels, des quotes-parts de prime d'assurance et des commissions éventuelles.
MISE A DISPOSITION DU PRET
Pour le cas ou le prét serait rédigé et signé par devant un homme de Loi (notaire ou avocat) la date de prise d'effet est celle de l'émission du chéque remis par la Banque au rédacteur de l'acte. Pour le cas ou le prét serait réalisé sous forme d'ouverture de crédit, la Banque procédera a la mise a disposition des fonds aprés régularisation du contrat de prét et l'accomplissement des formalités, inscription des garanties et réalisations des clauses prévues aux termes de l'acte et selon l'objet la banque pourra, soit virer les fonds directement aux fournisseurs, au vendeur ou aux entrepreneurs ; soit virer les fonds sur le compte de l'Emprunteur qui sous sa propre responsabilité devra les employer exclusivement a l'objet du prét. Dans ce cas, la date de prise d'effet du prét est celle de la signature de l'acte.
REMBOURSEMENT DU PRET
Les échéances de remboursement du pret comprendront : la fraction de capital remboursé, les intéréts dus calculés sur la somme restant due depuis la précédente échéance, les éventuelles commissions, la ou les quotes-parts de prime afférente à l'assurance collective. Si les intéréts sont calculés a taux variable, le montant des échéances est susceptible de variation, et celui figurant aux conditions particulieres supra n'est donné qu'a titre indicatif. Ces échéances seront payables a terme échu. Tous les paiements à faire par l'Emprunteur s'effectueront a la Banque. Dés maintenant, l'Emprunteur donne mandat et ordre irrévocable à la Banque de prélever sur son compte ouvert en les livres de ladite Banque le montant des échéances du présent prét ; l'Emprunteur s'engage en conséquence à approvisionner son compte en temps utile avant la date de l'échéance. - En cas de "franchise partielle", les échéances comprendront uniquement les intéréts, les commissions éventuelles, la ou les quotes-parts de prime d'assurance collective. - En cas de "franchise totale" égale ou supérieure à une année entiere, les intéréts courus durant cette période seront capitalisés et ajoutés au capital emprunté, la prime d'assurance collective étant prélevée durant cette période suivant la périodicité du prét.
Les intéréts capitalisés pendant la période de franchise seront payables par priorité. - En cas de "crédit relais" avec "franchise totale", le montant du prét sera remboursé en une seule fois et l'échéance finale comprendra la totalité du capital emprunté, les intéréts, les commissions éventuelles, la quote-part de prime d'assurance collective y afférente -les intéréts produits étant capitalisés pour une année entiére et produisant eux-mémes intéréts aux taux et conditions du prét (article 1154 du code civil). La prime d'assurance collective sera prélevée durant cette période selon la périodicité du prét.
REMBOURSEMENT ANTICIPE
L'Emprunteur pourra a son initiative, rembourser par anticipation le prét, en partie ou en totalité, mais un tel remboursement ne pourra intervenir et etre effectué que dans les conditions suivantes : L'Emprunteur devra avoir avisé la Banque de son intention un mois a l'avance. Le remboursement ne pourra avoir lieu qu'a la date d'exigibilité de la premiere des échéances dues apres l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu
L'Emprunteur sera redevable a la Banque au titre des intéréts non encore échus et sans préjudice de l'application de l'article 1152 du Code Civil d'une indemnité égale a la valeur d'un semestre d'intérét calculé sur le capital remboursé, mais ne pouvant dépasser trois pour cent du capital restant dû avant le remboursement. L'Emprunteur devra verser de maniere concomitante a la Banque : Le cas échéant, la somme due en capital, les intéréts courus, les commissions éventuelles, les quotes-parts de prime d'assurance collective exigibles et l'indemnité visée ci-dessus pour les préts a échéances progressives, les intéréts reportés calculés au taux moyen sur la durée courue. Le remboursement s'imputera sur la somme restant due en capital au titre du prét et son montant devra correspondre a la fraction de capital comprise dans les échéances qu'il concernera tout en ne pouvant étre inférieur a 10 % du montant initial du prét, sauf s'il doit avoir pour effet de solder le capital du prét. L'Emprunteur aura la possibilité de demander soit la réduction du nombre d'échéances soit la réduction du montant de ladite échéance.
ENGAGEMENTS PARTICULIERS
L'Emprunteur ne peut utiliser le prét que pour l'objet et aux fins définies plus haut, et pendant toute la période du prét, il s'engage a : - respecter et exécuter les obligations découlant et pouvant découler de la nature, de l'objet du prét et de la garantie, - accomplir dans les délais légaux toutes formalités obligatoires auprés du Greffe du Tribunal de Commerce compétent ou du répertoire des métiers dont il dépend,
- communiquer a la Banque à premiere demande tous documents concernant sa situation vis-a-vis des administrations fiscales sociales ou autres, - signaler sans délai a la Banque tous faits ou événements susceptibles de modifier sa situation personnelle, économique, financiere et juridique et de méme pour les cautions éventuelles. Notamment, s'il est entrepreneur individuel, l'emprunteur devra informer la Banque sans délai et par écrit au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de toute déclaration d'un patrimoine d'affectation en tant qu'Entrepreneur individuel a responsabilité limitée (EIRL), dans les conditions prévues a l'article L 526-6 et les suivants du Code de commerce, postérieurement a la signature des présentes. De méme s'il est Entrepreneur individuel à responsabilité limitée, l'emprunteur devra informer la Banque sans délai et par écrit au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en cas de renonciation audit patrimoine, cession, de donation, ou d'apport en société du patrimoine affecté, ainsi que de toute nouvelle déclaration d'un patrimoine affecté, intervenant postérieurement a la signature de la présente convention de prét. en ce qui concerne les objets du prét et/ou de la garantie :
les assurer de maniére ininterrompue contre tous les risques (incendie, vol et tous dommages), les maintenir en parfait état d'entretien et ne pas en altérer la valeur de quelque manire que ce soit, ni en modifier la destination, et plus spécialement il ne peut sans l'accord préalable de la Banque les donner en garantie, -déléguer au profit de la Banque l'indemnité d'éviction dont il bénéficierait en cas d'expropriation de tout ou partie de ses biens.
Si l'Emprunteur est une société en formation tous les fondateurs seront personnellement tenus envers la Banque solidairement et indivisiblement entre eux de l'exécution des conventions résultant des présentes et ce jusqu'au jour ou la société aura acquis la personnalité morale.
S'il s'agit d'un prét artisanal l'Emprunteur reconnait que le présent crédit a été consenti en application des dispositions prévues par la réglementation en vigueur, a déclaré en avoir parfaite connaissance et s'oblige a respecter les obligations qui en découlent.
ASSURANCE DES BIENS
Sauf dans les cas ou une assurance est rendue obligatoire par la réglementation, la banque recommande a l'emprunteur de souscrire auprs d'une compagnie notoirement solvable, une assurance le garantissant de tous dommages. Dans 'hypothése ou l'emprunteur souscrirait une telle assurance, la banque sera subrogée dans les droits de l'emprunteur au titre de l'indemnité d'assurance. Dans l'hypothése ou l'emprunteur ne souscrirait pas une telle assurance, la banque attire son attention sur les conséquences pouvant exister pour lui à raison de ce défaut d'assurance.
EXIGIBILITE
Le présent contrat sera résilié de plein droit et les sommes restant dues en principal, intérets, commissions éventuelles et quotes-parts de primes d'assurances deviendront immédiatement exigibles sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure préalable, dans tous les cas ci-dessous énoncés : - inexactitude des déclarations faites par l'Emprunteur et ou la Caution ; - décés de l'Emprunteur ou de la Caution ;
- mise sous sauvegarde de justice ou en curatelle ou en tutelle, condamnation à une peine correctionnelle ou criminelle de l'Emprunteur et ou de la Caution ; - cessation de paiements, redressement ou liquidation judiciaire, liquidation amiable, de l'Emprunteur, - fusion, scission ou dissolution de l'Emprunteur (ou de la Caution) ou transfert de son sige social ; - défaut de réglement a son échéance d'un seul terme :
- résiliation du contrat d'assurance, non paiement des primes d'assurance ; - défaut d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés et ou au Répertoire des Métiers ; - défaut d'obtention dans les trois mois de ce jour de la personnalité morale pour le cas ou l'Emprunteur serait une société en formation :
- vente, donation, aliénation, expropriation, apport en société et en général, mutation de propriété des biens, objet du prét et ou de la garantie ; - mise en gérance ou en société de tout ou partie du fonds de commerce, et ou des biens immobiliers, objet du prét et ou de la garantie ; cession sans accord préalable de la Banque, de tout ou partie des actions, parts ou droits de vote de l'Emprunteur ou de l'une de ses filiales ; - cessation ou non renouvellement du bail ; vente du droit au bail ; cessation ou changement d'activité de l'Emprunteur ou perte de la qualité d'artisan ou de commercant pour quelque cause que ce soit ; - Lorsque l'emprunteur est Entrepreneur individuel a responsabilité limitée, en cas de vente ou retrait de bien(s) nécessaire(s) a l'exploitation, sans avoir préalablement recueilli l'accord écrit de la banque, sauf en cas de remplacement par un bien de méme nature et de méme valeur. - Lorsque l'emprunteur est Entrepreneur individuel a responsabilité limitée, en cas de donation ou cession à un tiers personne physique ou apport en société du patrimoine affecté, notamment du présent prét, sans l'accord préalable et écrit de la Banque.
- En cas de modification de la situation juridique et/ou patrimoniale de l'emprunteur, notamment en cas de déclaration d'affectation de patrimoine par l'emprunteur Entrepreneur individuel, dissolution, fusion, scission, réduction de capital, changement dans la gérance ou l'administration. -incendie total ou partiel des biens, objet du prét et ou de la garantie ; - non régularisation des garanties dans les conditions et au rang prévus, perte de garanties, diminution de leur valeur ; - défaut de paiement des loyers, impóts, taxes, cotisations sociales et fiscales ; signature de l'Emprunteur écartée par la Banque de France, interdiction bancaire ou judiciaire de
l'Emprunteur et ou de la Caution ; - comportement gravement répréhensible et ou situation de l'Emprunteur irrémédiablement compromise ; - et en général, inexécution par l'Emprunteur de l'une des obligations résultant pour lui des présentes et de leurs suites.
Le bénéfice du présent article appartient strictement à la Banque sans que l'Emprunteur ou quiconque puisse s'en prévaloir.
PENALITES DEFAILLANCE DE L'EMPRUNTEUR
Les échéances impayées à leur terme, pour le cas ou la Banque ne se prévaut pas de la déchéance du terme, supportent l'intérét contractuel du prét majoré de 3 points jusqu'a complet apurement outre les frais de rappel. Dans tous les cas, si la déchéance du terme est prononcée, le solde da a la Banque en capital, intéréts échus, commissions éventuelles et quotes-parts échues de prime d'assurance collective, est majoré de 7% a titre de clause pénale, l'intérét contractuel du prét continuant d'etre appliqué sur les sommes dues majorées de 3 points. Tous les intéréts dus pour une année entiére sont capitalisées.
GARANTIES - NOVATION
En garantie du paiement de toutes sommes dues en capital, intéréts, commissions éventuelles, frais et accessoires en vertu du présent crédit, l'Emprunteur ou la Caution Gagiste confere a la Banque les garanties prévues dans les conditions particulieres du présent acte. Ces garanties seront accordées soit par actes complémentaires, soit par insertion dans le corps du présent contrat, soit méme en utilisant ces deux possibilités. Lesdites garanties ne préjudicient en aucune maniére aux droits et actions de la Banque et elles n'affectent et ne pourront affecter en aucune maniere la nature de l'étendue de tous engagements et de toutes garanties réelles ou personnelles qui ont été ou pourront étre fournies ou contractées soit par l'Emprunteur, soit par la Caution, soit par tous tiers, mais elles s'y ajoutent.
CREATION DE TAXES - PRODUCTION A UN ORDRE OU A UNE DISTRIBUTION
En cas de création de nouvelle taxes et ou d'impositions spéciales frappant a quelque titre que ce soit, les opérations qui se rattachent aux activités bancaires et ou financieres et d'une maniere générale, au commerce de l'argent, l'Emprunteur devra rembourser a la Banque toutes les sommes qu'elle aura pu acquitter au titre de ces taxes et impositions. En cas de production a un ordre ou a une distribution intéressant sa créance , la Banque aura droit au remboursement des frais de poursuites et de mise a exécution et - a titre de clause pénale, au sens des articles 1226 et suivants du Code Civil - a une indemnité forfaitaire égale a trois pour cent du montant en capital de la partie restant alors exigible de sa créance.
FRAIS - ELECTION DE DOMICILE - INFORMATION LEGALE
Tous les frais et droits auxquels pourront donner lieu les présentes et leurs suites seront à la charge exclusive de l'Emprunteur.
Pour leur exécution, il est fait élection de domicile par la Banque en son siege social et pour l'Emprunteur et ou la Caution, en son domicile ou sige social. La loi applicable est la Loi Francaise. Les tribunaux francais seront seuls compétents pour connaitre de tout litige. Les dispositions des articles 341-6 du Code de la Consommation et L 313-22 du Code Monétaire et Financier faisant obligation aux Banques de procéder à < l'information annuelle des cautions >, les frais correspondants a cette information seront prélevés directement sur le compte de l'Emprunteur, qui s'y oblige, selon les conditions et la tarification que la Banque met a disposition de sa clientéle, chaque année.

Les cédants déclarent qu'il n'existe aucun compte courant créditeur a leur profit, ouverts
dans les livres de la société dont les parts sont présentement cédées.

Dans tous les cas ou de par les dispositions légales ou statutaires, la présente cession serait soumise a l'agrément des associés de la Société sus-désignée, le présent acte devra étre
signé par ces derniers, cette signature, sous réserve du respect des conditions de majorité requises, valant agrément exprés du cessionnaire et reconnaissance de sa qualité de nouvel associé de la Société.
Tous les associés étant cédants aux présentes, ils agréent expressément le cessionnaire et
lui reconnaissent la qualité de nouvel associé de la société.

Les cédants, a l'exception de Monsieur Didier TREGAN qui reste associé et ingénieur
salarié de la société, s'engagent par les présentes a ne pas participer ou s'intéresser directement ou indirectement dans toute entreprise quelconque dont l'objet serait similaire a celui de la société dont ils cédent les parts, et ce, dans les régions PACA et RHONE ALPES et pour une durée de trois années a compter du jour de la signature du présent acte

10.1. Objet de la garantie :
Au vu des comptes de la société clos au 31/12/2010, la Société Civile holding D.E.0, se portant fort de l'ensemble des cédants, garantit le cessionnaire des conséquences de toute diminution ou insuffisante d'actif ou de toute augmentation du passif ou apparition de passif nouveau, ou tout engagement hors bilan notamment fiscal ou social ayant son origine antérieurement a la date de la cession des parts sociales qui viendrait a se révéler postérieurement à celle-ci et qui n'aurait pas été comptabilisée, suffisamment provisionnée ou inscrite au bilan intermédiaire.
Ces garanties peuvent se matérialisées soit par voie de réduction du prix de cession a due concurrence, par le remboursement pur et simple de sommes déja percues par les cédants ou soit par le reversement dans la caisse sociale des sommes nécessaires pour compenser le préjudice subi par la société ou rétablir la situation nette comptable garantie.
10.2. Mise en jeu de la garantie :
Pour pouvoir mettre en jeu la présente garantie, le bénéficiaire devra avoir avisé les garants de toute réclamation et notamment, de toute vérification fiscale, parafiscale ou sociale dont
la société pourra faire l'objet et les avoir mis a méme d'assurer la défense de leurs intéréts.
La notification par le bénéficiaire devra faire état de la nature de la réclamation invoquée et devra étre accompagnée des piéces justificatives en possession du bénéficiaire ou de la Société.
10.3. Déclenchement de la garantie :
En outre, cette garantie ne se déclenchera que si l'augmentation de passif ou la diminution d'actif ou le passif hors bilan non révélé représente une somme supérieure a 30.000,00 Euros.
Cependant, la garantie alors déclenchée couvrira l'ensemble des sommes dés le premier euro mais sous déduction des suppléments d'actif circulant ou diminution de passifs exigibles qui auraient pu se révéler sur la méme période que celle couverte par la présente garantie et dont les garants pourront se justifier.
10.4. Plafond de garantie :
Le montant total des sommes dues par le garant au titre de la présente convention de garantie ne pourra excéder 150.000,00 £uros.
10.5. Durée :
La présente garantie est conclue pour une durée de trois années à compter de la date de
signature du présent acte.
10.6. Cause :
Cette garantie de passif et d'actif est directement liée a une prise de participation majoritaire par le bénéficiaire dans le capital de la société de telle sorte que son caractére commercial n'est pas contesté.
10.7. Clause d'arbitrage :
Aussi tous les litiges auxquels la présente garantie de passif et d'actif pourrait donner lieu. et notamment, tant pour sa validité, son interprétation que son exécution, seront soumis a une procédure d'arbitrage dans les conditions suivantes :
Chaque partie désignera un arbitre ; pour le cas ou l'une d'entre elles refuserait de le faire 8 jours aprés une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception, cet arbitre sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de ANTIBES statuant en référé.
Les arbitres ainsi désignés choisiront un troisiéme arbitre. S'ils ne peuvent y parvenir, cet arbitre sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de
ANTIBES statuant en référé a la requéte de la partie la plus diligente.
La sentence arbitrale n'est pas susceptible d'appel, les arbitres doivent statuer selon les régles de droit francais applicables en la matiére.

Suite aux cessions de parts sociales sus visées, l'article 7 des statuts sociaux sera modifié
comme suit :
Le capital social de la sqciété est fixé a la somme de Cinquante Trois Mille Trois Cent Cinquante Sept Euros63.357,(6 E .), divisé en Cinq Cents (500) parts sociales de Cent Six Euros et Soixante et Onze Centimes (106,71 £uros) de valeur nominale chacune, ces
derniéres étant attribuées ainsi qu'il suit :
-SODITECH INGENIERIE SA, proprietaire de QUATRE CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, numérotées de 1 a 415 et de 441 a 500, ci 475 parts
-Monsieur Didier TREGAN, propriétaire de VINGT CINQ parts sociales, numérotées de 416 à 440, ci 25 parts
TOTAL DES PARTS SOCIALES : CINQ CENTS 500 parts

Les cédants déclarent réitérer ici les énonciations figurant en téte des présentes à propos de leur état civil et, éventuellement, de leur statut matrimonial, les présentes déclarations ayant, le cas échéant, un caractére individuel a l'égard de chacun des cédants.
Dans les termes ci-dessus, les cédants déclarent encore :
qu'ils sont résidents en France au sens de la législation et de la réglementation sur les changes actuellement en vigueur ; qu'il n'existe de leur chef aucun obstacle ni aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des parts, objet des présentes, par suite d'interdiction légale, d'état de cessation de paiement, de réglement ou de redressement judiciaire, de liquidation de biens ou liquidation judiciaire, de faillite, de déconfiture, de confiscation totale ou partielle de leurs biens, de mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de Justice, d'existence de droit de préemption ou de toute autre raison.
Le cessionnaire réitére ici les énonciations figurant en tete des présentes a propos de son indentification et, déclare :
qu'il n'existe de son chef, notamment pour les mémes raisons que celles énoncées a propos des cédants, aucun obstacle ni aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la parfaite exécution des obligations contractées par lui aux termes des présentes :
qu'il est résident en France au sens de la législation et de la réglementation sur les changes actuellement en vigueur.

Le présent acte devra étre soumis a la formalité de l'enregistrement dans les délais légaux.
Les cédants et le cessionnaire déclarent :
que les cédants sont libres, sur le plan fiscal, de tout engagement de conservation des parts cédées ; que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code Général des Impts et que la société n'est pas a prépondérance immobiliére ; que la société est soumise a l'impt sur les sociétés ; que le nombre total de parts de la société est 500 parts sociales.
2
En conséquence, les droits de cession des droits sociaux sont dus au taux de 3%, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
Tous droits et taxes relatifs aux présentes sont a la charge de SODITECH INGENIERIE SA, a l'exception de l'impt sur la plus-value de cession des droits sociaux qui incombera aux cédants (article 160 CGI).

La présente cession sera signifiée a la société conformément a l'article 1690 du Code Civil ou notifiée a la société par dépt au siége social d'un exemplaire original de l'acte de cessions de parts et remise d'une attestation de dépt par le Gérant, a la requéte et a la diligence du cessionnaire.
Elles seront en outre déposées au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANTIBES conformément a la loi.
Le porteur d'un exemplaire original des présentes se voit confier les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

La présente convention est soumise au droit francais

Les soussignés conviennent de soumettre au Tribunal de Commerce d'ANTIBES les difficultés qui viendraient a naitre a propos de la validité, de l'interprétation de ou l'exécution de la présente convention qui n'auraient pu donner lieu a une solution amiable.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile :
Cédants et cessionnaire, en leur domicile et/ou siege social respectif indiqués en- tete des présentes ; Pour la validité des inscriptions à prendre au Greffe du Tribunal de Commerce
d'ANTIBES au profit de la banque BPCA, en son Agence d'ANTIBES,12 Place Général de Gaulle - 06600 ANTIBES.

Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Les piéces suivantes ont été remises préalablement aux présentes au cessionnaire, ce qu'il reconnait : procuration BPCA, tableau d'amortissement du pret BPCA, notes du cédant sur dossier juridique, bilan social et annexes, bail commercial des locaux, statuts BET TURRA mis a jour au 15/06/2004, extrait Kbis BET TURRA au 11/07/2011 et fiche entreprise, extrait Kbis HOLDING DEO,
extrait Kbis LOGIC ETUDES et fiche entreprise et statuts, état des inscriptions BET TURRA, cession de parts du 11/10/1993, PV AGE du 26/06/1998, cession de parts du 19/12/2003, contrat d'apport du 15/06/2004, état des nantissements sur parts sociales SARL BET TURRA au 04/08/2011.
Fait a CANNES, Le 12 aout 2011, En 11 exemplaires originaux.
Société Civile HOLDING D.E.O représentée par Mr Maurice TURRA Cédant
Monsieur Olivier TURRA Cédant
Madame Delphine TURRA représentée par Mr Maurice TURRA Cédant
Monsieur Didier TREGAN Cédant
Madame Simone KERBALI épouse TREGAN Conjoint commun en biens de Mr TREGAN représentée par Mr Didier TREGAN
SODITECH INGENIERIE SA
représentée par Mr Maurice CAILLE Cessionnaire, Emprunteur et Constituant
BANQUE POPULAIRE COTE D'AZUR Représentée par Me Yvan-Francois VIALE Préteur
DECLARATION RELATIVE A LA LIQUIDATION DES DROITS DE MUTATION A LA SUITE DE L'ACTE DE CESSION DES PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE < SARL BUREAU D'ETUDES TECHNIQUES MAURICE TURRA >
1. Nombre de parts composant le capital social de la société dont les parts sont cédées : 500 parts.
2. Cession par la société civile HOLDING D.E.O. à SODITECH INGENIERIE SA
Nombre de parts cédées : 240 parts Prix de cession : 391.304,34 € Abattement pratiqué (23.000 x 240/500) : 11.040 € Valeur aprés abattement : 391.304,34 - 11.040 : 380.264,34 € Droits de mutation (380.264,34 x 3%) : 11.407.93 € arrondis à 11.408 @
3. Cession par Mr Olivier TURRA à SODITECH INGENIERIE SA
Nombre de parts cédées : 110 parts Prix de cession : 179.347,82 € Abattement pratiqué (23.000 x 110/500) : 5.060 € Valeur aprés abattement : 179.347,82 - 5.060 : 174.287,82 € Droits de mutation (174.287,82 x 3%) : 5.228,63 € arrondis a 5.229 €
4. Cession par Mme Delphine TURRA à SODITECH INGENIERIE SA
Nombre de parts cédées : 110 parts Prix de cession : 179.347,82 € Abattement pratiqué (23.000 x 110/500) : 5.060 € Valeur aprés abattement : 179.347,82 - 5.060 : 174.287,82 € Droits de mutation (174.287,82 x 3%) : 5.228.63 € arrondis a 5.229 @
5. Cession par Mr Didier TREGAN à SODITECH INGENIERIE SA
Nombre de parts cédées : 15 parts Prix de cession : 24.456,52 € Abattement pratiqué (23.000 x 15/500) : 690 € Valeur aprés abattement : 24.456,52 - 690 : 23.766,52 € Droits de mutation (23.766,52 x 3%) : 712.99 € arrondis a 713 €
Soit, un total dû au titre des droits de mutation d'un montant de 22.579.00 £uros
Maitre Yvan-Francois VIALE, SCP GASTALDI-LASSAU-VIALE, Avocats Associés au Barreau de GRAsS