AB FLEETCO
Acte du 2 avril 2015
Début de l'acte
RCS : BEAUVAIS Code qreffe : 6001
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEAUVAIS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 00635
NumeroSIREN:799383997
Nom ou denomination : AB FLEETCO
Ce depot a ete enregistre le 02/04/2015 sous le numero de dépot 770
AB FleetCo
Société par actions simplifiée au capital de EUR 1.000
Siege social : 21 place de l'Htel Dieu
60000 Beauvais
799 383 997 RCS BEAUVAIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEAUVAIS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 00635
NumeroSIREN:799383997
Nom ou denomination : AB FLEETCO
Ce depot a ete enregistre le 02/04/2015 sous le numero de dépot 770
AB FleetCo
Société par actions simplifiée au capital de EUR 1.000
Siege social : 21 place de l'Htel Dieu
60000 Beauvais
799 383 997 RCS BEAUVAIS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS COLLECTIVES UNANIMES PRISES PAR
LES ASSOCIES EN DATE DU 10 MARS 2015
L'an deux mille quinze, le 10 mars,
LES SOUSSIGNEES :
- La société Avis Location de Voitures société par actions simplifiée au capital de EUR 27.700.008,50 dont le siége social est à Immeuble Linéa, 1 rue du Général Leclerc, 92800 Puteaux, identifiée sous le numéro 652 023 961 RCS Nanterre,
Propriétaire de 999 actions, ci 999 actions représent'e par Monsieur Massimo Marsili, dament habilité a cet effet,
- La société CarFin Finance Holdings Limited société de droit irlandais immatriculée sous le numéro 463657 dont le siege social est situé 1 Grant's Row, Lower Mount Street, Dublin 2, Irlande,
1 action propriétaire de 1 action, ci représentée par Madame Karen McCrave, dûment habilitée a cet effet
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci ... 1.000 actions,
Agissant en tant que seules associées (ci-apres dénommées la "Collectivité des Associés") de
la société AB FleetCo, société par actions simplifiée au capital de EUR 1.000 divisé en 1.000 actions de EUR 1 chacune, ayant son siege social situé 21 place de l'Htel Dieu, 60000 Beauvais, identifiée sous le numéro 799 383 997, RCS Beauvais (ci-apres dénommée la "Société"),
38076-6-5522-v4.0 1 FR-2000-NEW
étant entendu qu'au titre de l'article 13.2.2 des statuts de la Société, les décisions collectives
peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés,
et aprés avoir indiqué que la société de commissaires aux comptes Deloitte & Associés a été informée des présentes :
ONT PRIS A L'UNANIMITE LES DECISIONS COLLECTIVES PORTANT SUR
L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Présentation du rapport du président.
Augmentation de capital d'un montant de EUR 199.000 par la création et l'émission de 199.000 actions nouvelles de EUR 1 chacune à souscrire en numéraire et a libérer en
totalité a la souscription par versement en espéces ; conditions et modalités de l'augmentation ; pouvoirs a conférer au président.
Renonciation par la société CarFin Finance Holdings Limited à son droit préférentiel de souscription au profit de la société Avis Location de Voitures.
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts sous réserve de la réalisation de
l'augmentation de capital.
Pouvoirs a conférer en vue des formalités.
L'an deux mille quinze, le 10 mars,
LES SOUSSIGNEES :
- La société Avis Location de Voitures société par actions simplifiée au capital de EUR 27.700.008,50 dont le siége social est à Immeuble Linéa, 1 rue du Général Leclerc, 92800 Puteaux, identifiée sous le numéro 652 023 961 RCS Nanterre,
Propriétaire de 999 actions, ci 999 actions représent'e par Monsieur Massimo Marsili, dament habilité a cet effet,
- La société CarFin Finance Holdings Limited société de droit irlandais immatriculée sous le numéro 463657 dont le siege social est situé 1 Grant's Row, Lower Mount Street, Dublin 2, Irlande,
1 action propriétaire de 1 action, ci représentée par Madame Karen McCrave, dûment habilitée a cet effet
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci ... 1.000 actions,
Agissant en tant que seules associées (ci-apres dénommées la "Collectivité des Associés") de
la société AB FleetCo, société par actions simplifiée au capital de EUR 1.000 divisé en 1.000 actions de EUR 1 chacune, ayant son siege social situé 21 place de l'Htel Dieu, 60000 Beauvais, identifiée sous le numéro 799 383 997, RCS Beauvais (ci-apres dénommée la "Société"),
38076-6-5522-v4.0 1 FR-2000-NEW
étant entendu qu'au titre de l'article 13.2.2 des statuts de la Société, les décisions collectives
peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés,
et aprés avoir indiqué que la société de commissaires aux comptes Deloitte & Associés a été informée des présentes :
ONT PRIS A L'UNANIMITE LES DECISIONS COLLECTIVES PORTANT SUR
L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Présentation du rapport du président.
Augmentation de capital d'un montant de EUR 199.000 par la création et l'émission de 199.000 actions nouvelles de EUR 1 chacune à souscrire en numéraire et a libérer en
totalité a la souscription par versement en espéces ; conditions et modalités de l'augmentation ; pouvoirs a conférer au président.
Renonciation par la société CarFin Finance Holdings Limited à son droit préférentiel de souscription au profit de la société Avis Location de Voitures.
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts sous réserve de la réalisation de
l'augmentation de capital.
Pouvoirs a conférer en vue des formalités.
PREMIERE DECISION :
La Collectivité des Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du président et
constatant que le capital est entierement libéré, décide d'augmenter le capital social, s'élevant a EUR 1.000 divisé en 1.000 actions intégralement libérées, d'une somme de EUR 199.000, le
portant ainsi de EUR 1.000 a EUR200.000 par la création et l'émission au pair de 199.000 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de EUR 1 chacune.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité a la souscription par versement en espéces.
Par application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la souscription aux 199.000 actions nouvelles est réservée par préférence aux titulaires des 1.000 actions existantes, proportionnellement au montant de leurs actions.
En conséquence, les propriétaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de souscription attachés auxdites actions auront, sur les 199.000 actions nouvelles & émettre, un droit de souscription irréductible. Ce droit de souscription sera cessible dans les mémes conditions que les actions elles-mémes.
38076-6-5522-v4.0 - 2 FR-2000-NEW
Conformément a la loi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la durée de la souscription.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leurs droits de souscription dans les conditions prévues par la loi. En cas de renonciation au profit de bénéficiaires dénommés,
cette renonciation doit étre faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts
pour les cessions d'actions.
Les propriétaires, cessionnaires ou bénéficiaires de droits de souscription jouissent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible. Les actions non souscrites a titre irréductible
seront attribuées aux propriétaires, cessionnaires ou bénéficiaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre
préférentiel et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et, en tout é'tat de cause, dans la limite de leur demande, conformément à l'article L. 225-133 du Code de
commerce.
Si les souscriptions a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le président pourra répartir librement les actions non souscrites,
totalement ou partiellement. Elles ne pourront néanmoins, en aucun cas, etre offertes au
public. Le président pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues, a la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation. Il pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés prévues ci-dessus ou l'une d'elles seulement. L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si, aprés l'exercice de ces facultés,
le montant des souscriptions recues n'atteint pas les trois-quarts de cette augmentation.
Toutefois, le président peut d'office, et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non-souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de l'augmentation de capital.
Les souscriptions et versements seront recus au siege social à compter du 10 mars 2015 et jusqu'au 16 mars 2015 et les associés seront invités à exercer leur droit préférentiel de souscription durant cette période. Chaque associé pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.
Dés la date de réalisation de l'augmentation de capital, les actions nouvelles jouiront des
mémes droits, supporteront les mémes charges que les actions de la Société existant à cette date et seront entiérement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les
dispositions des statuts ainsi qu'aux décisions des associés.
Les versements représentant la libération intégrale des souscriptions en numéraire seront déposés a la banque Crédit Agricole sur un compte spécial bloqué ouvert au nom de la Société, intitulé "AB FleetCo - Augmentation de capital" dont les références sont les suivantes:
38076-6-5522-v4.0 3 R-2000-NEW
IBAN : FR76 1820 6004 2765 0234 5021 089
BIC : AGRIFRPP882
La Collectivité des Associés prend acte que l'augmentation de capital sera régulirement et
définitivement réalisée a la date du certificat du dépositaire établi par la banque.
La Collectivité des Associés confere tous pouvoirs au président de la Société afin de procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital ci-dessus décidée, recueillir les
souscriptions et versements, constater toute libération et, d'une facon générale, accomplir les formalités requises et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes décisions et rendre définitive l'augmentation de capital décidée.
constatant que le capital est entierement libéré, décide d'augmenter le capital social, s'élevant a EUR 1.000 divisé en 1.000 actions intégralement libérées, d'une somme de EUR 199.000, le
portant ainsi de EUR 1.000 a EUR200.000 par la création et l'émission au pair de 199.000 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de EUR 1 chacune.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité a la souscription par versement en espéces.
Par application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la souscription aux 199.000 actions nouvelles est réservée par préférence aux titulaires des 1.000 actions existantes, proportionnellement au montant de leurs actions.
En conséquence, les propriétaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de souscription attachés auxdites actions auront, sur les 199.000 actions nouvelles & émettre, un droit de souscription irréductible. Ce droit de souscription sera cessible dans les mémes conditions que les actions elles-mémes.
38076-6-5522-v4.0 - 2 FR-2000-NEW
Conformément a la loi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la durée de la souscription.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leurs droits de souscription dans les conditions prévues par la loi. En cas de renonciation au profit de bénéficiaires dénommés,
cette renonciation doit étre faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts
pour les cessions d'actions.
Les propriétaires, cessionnaires ou bénéficiaires de droits de souscription jouissent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible. Les actions non souscrites a titre irréductible
seront attribuées aux propriétaires, cessionnaires ou bénéficiaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre
préférentiel et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et, en tout é'tat de cause, dans la limite de leur demande, conformément à l'article L. 225-133 du Code de
commerce.
Si les souscriptions a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le président pourra répartir librement les actions non souscrites,
totalement ou partiellement. Elles ne pourront néanmoins, en aucun cas, etre offertes au
public. Le président pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues, a la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation. Il pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés prévues ci-dessus ou l'une d'elles seulement. L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si, aprés l'exercice de ces facultés,
le montant des souscriptions recues n'atteint pas les trois-quarts de cette augmentation.
Toutefois, le président peut d'office, et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non-souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de l'augmentation de capital.
Les souscriptions et versements seront recus au siege social à compter du 10 mars 2015 et jusqu'au 16 mars 2015 et les associés seront invités à exercer leur droit préférentiel de souscription durant cette période. Chaque associé pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.
Dés la date de réalisation de l'augmentation de capital, les actions nouvelles jouiront des
mémes droits, supporteront les mémes charges que les actions de la Société existant à cette date et seront entiérement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les
dispositions des statuts ainsi qu'aux décisions des associés.
Les versements représentant la libération intégrale des souscriptions en numéraire seront déposés a la banque Crédit Agricole sur un compte spécial bloqué ouvert au nom de la Société, intitulé "AB FleetCo - Augmentation de capital" dont les références sont les suivantes:
38076-6-5522-v4.0 3 R-2000-NEW
IBAN : FR76 1820 6004 2765 0234 5021 089
BIC : AGRIFRPP882
La Collectivité des Associés prend acte que l'augmentation de capital sera régulirement et
définitivement réalisée a la date du certificat du dépositaire établi par la banque.
La Collectivité des Associés confere tous pouvoirs au président de la Société afin de procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital ci-dessus décidée, recueillir les
souscriptions et versements, constater toute libération et, d'une facon générale, accomplir les formalités requises et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes décisions et rendre définitive l'augmentation de capital décidée.
DEUXIEME DECISION :
La Collectivité des Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du président, prend acte de ce que la société CarFin Finance Holdings Limited, société de droit irlandais
immatriculée sous le numéro 463657, dont le siege social est situé 1 Grant's Row, Lower Mount Street, Dublin 2, Irlande, renonce irrévocablement a son droit préférentiel
de souscription au profit de la société Avis Location de Voitures, société par actions
simplifiée dont le siége social est situé Immeuble Linéa, 1 rue du Général Leclerc, 92800 Puteaux, identifiée sous le numéro 652 023 961 RCS Nanterre, qui souscrira ainsi intégralement a l'augmentation de capital de EUR 199.000 dont il est fait mention ci-dessus.
immatriculée sous le numéro 463657, dont le siege social est situé 1 Grant's Row, Lower Mount Street, Dublin 2, Irlande, renonce irrévocablement a son droit préférentiel
de souscription au profit de la société Avis Location de Voitures, société par actions
simplifiée dont le siége social est situé Immeuble Linéa, 1 rue du Général Leclerc, 92800 Puteaux, identifiée sous le numéro 652 023 961 RCS Nanterre, qui souscrira ainsi intégralement a l'augmentation de capital de EUR 199.000 dont il est fait mention ci-dessus.
TROISIEME DECISION :
La Collectivité des Associés décide que, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée ce jour, les articles 6 et 7 des statuts seront de plein droit
modifiés de la facon suivante :
ARTICLE 6. APPORTS
Ajout d'un troisiéme paragraphe libellé comme suit :
"Aux termes de ses décisions unanimes en date du 10mars 2015, la
collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital social d'une somme
de EUR 199.000 par la création et l'émission au pair de 199.000 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de EUR 1 chacune en le portant ainsi de EUR 1.000 a EUR 200.000."
38076-6-5522-v4.0 FR-2000-NEW
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais libellé comme suit :
"Le capital social est fixé a la somme de EUR 200.000 (deux cent mille euros).
Il est divisé en 200.000 actions, d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, toutes de mme catégorie et intégralement libérées. "
modifiés de la facon suivante :
ARTICLE 6. APPORTS
Ajout d'un troisiéme paragraphe libellé comme suit :
"Aux termes de ses décisions unanimes en date du 10mars 2015, la
collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital social d'une somme
de EUR 199.000 par la création et l'émission au pair de 199.000 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de EUR 1 chacune en le portant ainsi de EUR 1.000 a EUR 200.000."
38076-6-5522-v4.0 FR-2000-NEW
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais libellé comme suit :
"Le capital social est fixé a la somme de EUR 200.000 (deux cent mille euros).
Il est divisé en 200.000 actions, d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, toutes de mme catégorie et intégralement libérées. "
QUATRIEME DECISION :
La Collectivité des Associés donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une
copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales en découlant.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Collectivité
des Associés pour étre retranscrit sur le registre spécial coté et paraphé et pour étre signé par
cette derniére.
AVIS LOCATION DE VQITURES SAS CARFIN FINANCE HOLDINGS LIMITED
Représentée par M. Massimo Marsili Représentée par Mme Karen McCrave
38076-6-5522-v4.0 51 FR-2000-NEW
ile de France
CERTIFICAT DE DEPOT DES FONDS
AUGMENTATION DE CAPITAL
Je soussignée Eric TINGRY,
Agissant en qualité de Directeur Commercial Grandes Entreprises de Paris La Rapée de la Caisse
Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'lle de France dont le Siége Social est à Paris 12me
26 quai de la Rapée.
Atteste avoir recu au crédit du compte bloqué "Augmentation de capital" ouvert dans nos livres sous le
n° 65023450210
Au nom d'AB FLEETCO
Siége Social : 21 Piace de l'Hotel Dieu - 60000 Beauvais
Forme juridique de la société : Société par Actions Simplifiée (SAS)
Numéro d'identification : 799 383 997 RCS Beauvais
La somme de 199 000 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille) euros
Correspondant au montant libéré en espéces par Avis Location de Voitures dans ie cadre de
l'augmentation de capital d'un montant de 199 000 euros par émission de 199 000 actions nouvelles d'une valeur nominaie de 1 euro chacune, décidée par l'associé unique d'AB FLEETCO le 10 Mars
2015.
Les sommes déposées seront débioquées à la demande d'un mandataire de la société sur
présentation de l'extrait d'immatriculation K Bis.
Fait en deux exemplaires à Paris le 10/03/2015
Signature habilitée :
FARE SETAAICE 2 th t t +x
. 18.01782122
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'lle-&e-France Siége social : 26 qual de la Rapée 75012 Paris www.ca-paris.fm coopérative à capital variable Etablissement de crédit 775 665 615 RCs Paris TVA intra CornrnunautaireFR31 775 65 615
AB FleetCo
Société par actions simplifiée au capital de EUR 200.000
Siége social : 21 place de l'Htel Dieu Enrcgistr6 a : POLE ENREGISTREMENT DE BEAUVAIS 60000 Beauvais Lo 23/03/2015 Bordcrcau n*2015/313 Cuso n*6 Enregisirencnt : 3756 Ext 1038 Penalites : 799 383 997 RCS BEAUVAIS Total liqaids : trois cont soixante-quinzo euros Montant roqu : trois cont soixantoyqainzertare L'Agonto administrativo dos financos publiques FngBFUME tPncal
copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales en découlant.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Collectivité
des Associés pour étre retranscrit sur le registre spécial coté et paraphé et pour étre signé par
cette derniére.
AVIS LOCATION DE VQITURES SAS CARFIN FINANCE HOLDINGS LIMITED
Représentée par M. Massimo Marsili Représentée par Mme Karen McCrave
38076-6-5522-v4.0 51 FR-2000-NEW
ile de France
CERTIFICAT DE DEPOT DES FONDS
AUGMENTATION DE CAPITAL
Je soussignée Eric TINGRY,
Agissant en qualité de Directeur Commercial Grandes Entreprises de Paris La Rapée de la Caisse
Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'lle de France dont le Siége Social est à Paris 12me
26 quai de la Rapée.
Atteste avoir recu au crédit du compte bloqué "Augmentation de capital" ouvert dans nos livres sous le
n° 65023450210
Au nom d'AB FLEETCO
Siége Social : 21 Piace de l'Hotel Dieu - 60000 Beauvais
Forme juridique de la société : Société par Actions Simplifiée (SAS)
Numéro d'identification : 799 383 997 RCS Beauvais
La somme de 199 000 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille) euros
Correspondant au montant libéré en espéces par Avis Location de Voitures dans ie cadre de
l'augmentation de capital d'un montant de 199 000 euros par émission de 199 000 actions nouvelles d'une valeur nominaie de 1 euro chacune, décidée par l'associé unique d'AB FLEETCO le 10 Mars
2015.
Les sommes déposées seront débioquées à la demande d'un mandataire de la société sur
présentation de l'extrait d'immatriculation K Bis.
Fait en deux exemplaires à Paris le 10/03/2015
Signature habilitée :
FARE SETAAICE 2 th t t +x
. 18.01782122
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'lle-&e-France Siége social : 26 qual de la Rapée 75012 Paris www.ca-paris.fm coopérative à capital variable Etablissement de crédit 775 665 615 RCs Paris TVA intra CornrnunautaireFR31 775 65 615
AB FleetCo
Société par actions simplifiée au capital de EUR 200.000
Siége social : 21 place de l'Htel Dieu Enrcgistr6 a : POLE ENREGISTREMENT DE BEAUVAIS 60000 Beauvais Lo 23/03/2015 Bordcrcau n*2015/313 Cuso n*6 Enregisirencnt : 3756 Ext 1038 Penalites : 799 383 997 RCS BEAUVAIS Total liqaids : trois cont soixante-quinzo euros Montant roqu : trois cont soixantoyqainzertare L'Agonto administrativo dos financos publiques FngBFUME tPncal
PROCES-VERBAL DES DECISIONS PRISES PAR LE PRESIDENT EN VUE DE
CONSTATER LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
LE 10 MARS 2015
L'an deux mille quinze, le 10 mars,
La soussignée, MAS France SARL, dûment représentée aux présentes par Monsieur Frédéric Leguide en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par Monsieur Pierre Dorier, gérant,
Agissant en qualité de Président de la société AB FleetCo, société par actions simplifiée au capital de EUR 200.000 divisé en 200.000 actions de EUR 1 chacune, ayant son siége social situé 21 place de l'Htel Dieu, 60000 Beauvais, identifiée sous le numéro 799 383 997, RCS
Beauvais (ci-aprés dénommée la "Société"),
APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT :
1. Aux termes des décisions collectives unanimes des associés en date du 10 mars 2015, il a été décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant de EUR 199.000, avec renonciation par la société CarFin Finance Holdings Limited a son droit préférentiel de souscription au profit de la société Avis Location de Voitures SAS, par l'émission au pair de 199.000 actions nouvelles de numéraire d'une valeur nominale de EUR 1 chacune, a libérer de la totalité de leur valeur nominale par versements en espéces lors de la souscription.
Dans ce cadre, la collectivité des associés, aux termes de ses décisions collectives 2. unanimes en date du 10 mars 2015, a conféré tous les pouvoirs nécessaires au Président
de la Société pour la réalisation matérielle de cette augmentation de capital, ce dernier étant notamment chargé de :
38076-6-5538-v0.2 FR-2000-NEW
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements, constater
toute libération, le cas échéant, procéder à la clture par anticipation du délai de souscription et,
d'une facon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les décisions de la collectivité des associés et rendre définitive l'augmentation de capital décidée le 10 mars 2015.
A PRIS LES PRESENTES DECISIONS PORTANT SUR L'ORDRE DU JOUR
SUIVANT :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par la collectivité des associés le 10 mars 2015.
Constatation de la réalisation définitive des modifications statutaires corrélatives.
Pouvoirs a conférer en vue des formalités légales.
LE 10 MARS 2015
L'an deux mille quinze, le 10 mars,
La soussignée, MAS France SARL, dûment représentée aux présentes par Monsieur Frédéric Leguide en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par Monsieur Pierre Dorier, gérant,
Agissant en qualité de Président de la société AB FleetCo, société par actions simplifiée au capital de EUR 200.000 divisé en 200.000 actions de EUR 1 chacune, ayant son siége social situé 21 place de l'Htel Dieu, 60000 Beauvais, identifiée sous le numéro 799 383 997, RCS
Beauvais (ci-aprés dénommée la "Société"),
APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT :
1. Aux termes des décisions collectives unanimes des associés en date du 10 mars 2015, il a été décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant de EUR 199.000, avec renonciation par la société CarFin Finance Holdings Limited a son droit préférentiel de souscription au profit de la société Avis Location de Voitures SAS, par l'émission au pair de 199.000 actions nouvelles de numéraire d'une valeur nominale de EUR 1 chacune, a libérer de la totalité de leur valeur nominale par versements en espéces lors de la souscription.
Dans ce cadre, la collectivité des associés, aux termes de ses décisions collectives 2. unanimes en date du 10 mars 2015, a conféré tous les pouvoirs nécessaires au Président
de la Société pour la réalisation matérielle de cette augmentation de capital, ce dernier étant notamment chargé de :
38076-6-5538-v0.2 FR-2000-NEW
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements, constater
toute libération, le cas échéant, procéder à la clture par anticipation du délai de souscription et,
d'une facon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les décisions de la collectivité des associés et rendre définitive l'augmentation de capital décidée le 10 mars 2015.
A PRIS LES PRESENTES DECISIONS PORTANT SUR L'ORDRE DU JOUR
SUIVANT :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par la collectivité des associés le 10 mars 2015.
Constatation de la réalisation définitive des modifications statutaires corrélatives.
Pouvoirs a conférer en vue des formalités légales.
PREMIERE DECISION
Le Président, au vu :
de la lettre de renonciation par la société CarFin Finance Holdings Limited a son droit
préférentiel de souscription au profit de la société Avis Location de Voitures SAS,
du bulletin de souscription établi et signé par la société Avis Location de Voitures SAs
par lequel cette derniére déclare souscrire a 199.000 actions nouvelles pour un montant
de EUR 199.000,
du certificat du dépositaire établi en date de ce jour, 10 mars 2015, par la banque Crédit
Agricole, Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'lle de France dont le
siege social est situé 26 quai de la Rapée, 75012 Paris, en application de l'article L. 225-
146 du Code de commerce, précisant qu'il a été déposé la somme totale de EUR 199.000 sur le compte intitulé "Augmentation de capital" spécialement ouvert au nom de la Société auprés de ladite banque, représentant l'intégralité des versements en espéce effectués par Avis Location de Voitures SAS, souscripteur des 199.000 actions nouvelles de EUR 1 de valeur nominale chacune, émises au pair dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société d'un montant total de EUR 199.000,
constate que l'augmentation de capital d'un montant nominal total de EUR 199.000 décidée
par la collectivité des associés le 10 mars 2015 est définitivement réaliséc a compter de ce
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meme jour, 10 mars 2015, date du certificat ci-dessus visé émis par la banque, et que le
capital social de la Société, désormais égal a EUR 200.000 est divisé en 200.000 actions d'une valeur nominale de EUR 1 chacune.
de la lettre de renonciation par la société CarFin Finance Holdings Limited a son droit
préférentiel de souscription au profit de la société Avis Location de Voitures SAS,
du bulletin de souscription établi et signé par la société Avis Location de Voitures SAs
par lequel cette derniére déclare souscrire a 199.000 actions nouvelles pour un montant
de EUR 199.000,
du certificat du dépositaire établi en date de ce jour, 10 mars 2015, par la banque Crédit
Agricole, Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'lle de France dont le
siege social est situé 26 quai de la Rapée, 75012 Paris, en application de l'article L. 225-
146 du Code de commerce, précisant qu'il a été déposé la somme totale de EUR 199.000 sur le compte intitulé "Augmentation de capital" spécialement ouvert au nom de la Société auprés de ladite banque, représentant l'intégralité des versements en espéce effectués par Avis Location de Voitures SAS, souscripteur des 199.000 actions nouvelles de EUR 1 de valeur nominale chacune, émises au pair dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société d'un montant total de EUR 199.000,
constate que l'augmentation de capital d'un montant nominal total de EUR 199.000 décidée
par la collectivité des associés le 10 mars 2015 est définitivement réaliséc a compter de ce
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meme jour, 10 mars 2015, date du certificat ci-dessus visé émis par la banque, et que le
capital social de la Société, désormais égal a EUR 200.000 est divisé en 200.000 actions d'une valeur nominale de EUR 1 chacune.
DEUXIEME DECISION
Le Président, comme conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci- dessus visée, constate que la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social décidée par la collectivité des associés ce 10 mars 2015 est devenue définitive à compter de ce méme jour, 10 mars 2015.
TROISIEME DECISION
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés. verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Pour MAS France SARL, président : Frédéric Leguide
dûment habilité en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par Pierre Dorier
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AB FleetCo
Société par actions simplifiée au capital de EUR 200.000
Siége social : 21 place de l'Hotel Dieu
60000 Beauvais
799 383 997 RCS BEAUVAIS
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Pour MAS France SARL, président : Frédéric Leguide
dûment habilité en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par Pierre Dorier
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AB FleetCo
Société par actions simplifiée au capital de EUR 200.000
Siége social : 21 place de l'Hotel Dieu
60000 Beauvais
799 383 997 RCS BEAUVAIS
Statuts
"Pour copie certifiée conforme" Le Président
Modification des articles 6 et 7
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La soussignée AVIS LOCATION DE VOITURES, société par actions simplifiée au capital de 27.700.008,50EUR dont le siege social est La Défense, 5/6 place de l'Iris Tour
Manhattan, 92400 Courbevoie, identifiée sous le numéro 652 023 961 RCS Nanterre, a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé de constituer.
Modification des articles 6 et 7
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La soussignée AVIS LOCATION DE VOITURES, société par actions simplifiée au capital de 27.700.008,50EUR dont le siege social est La Défense, 5/6 place de l'Iris Tour
Manhattan, 92400 Courbevoie, identifiée sous le numéro 652 023 961 RCS Nanterre, a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé de constituer.
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1. FORME
Il est unilatéralement créé une société par actions simplifiée (la "Société") régie par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres telles que définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et
financier.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions
Elle peut, a toute époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de
transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.
dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres telles que définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et
financier.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions
Elle peut, a toute époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de
transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet d'exercer les activités suivantes, directement ou indirectement:
1'achat et la revente de tous véhicules de tourisme ou utilitaires (en ce compris les
camionnettes, fourgons, semi-remorques et camions dont le poids total autorisé en
charge ne dépasse cependant pas 3,5 tonnes) ou mini-van (ainsi que les pieces détachées et autres biens accessoires auxdits véhicules), neufs ou d'occasion ;
la location simple de ces véhicules à des entités opérationnelles du groupe Avis ;
la participation a des opérations de financement afin de financer l'achat des véhicules
susvisés et de ses autres activités ; et
généralement, toutes opérations notamment financiéres, commerciales et industrielles
se rattachant directement aux activités de la Société décrites ci-dessus ou susceptibles
d'en faciliter la conduite (en ce compris la gestion et l'administration de la flotte de véhicules détenue par la Société).
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1'achat et la revente de tous véhicules de tourisme ou utilitaires (en ce compris les
camionnettes, fourgons, semi-remorques et camions dont le poids total autorisé en
charge ne dépasse cependant pas 3,5 tonnes) ou mini-van (ainsi que les pieces détachées et autres biens accessoires auxdits véhicules), neufs ou d'occasion ;
la location simple de ces véhicules à des entités opérationnelles du groupe Avis ;
la participation a des opérations de financement afin de financer l'achat des véhicules
susvisés et de ses autres activités ; et
généralement, toutes opérations notamment financiéres, commerciales et industrielles
se rattachant directement aux activités de la Société décrites ci-dessus ou susceptibles
d'en faciliter la conduite (en ce compris la gestion et l'administration de la flotte de véhicules détenue par la Société).
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ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE
La Société prend la dénomination sociale de : "AB FleetCo"
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent étre
indiqués le sige social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'identification qu'elle a recu.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent étre
indiqués le sige social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'identification qu'elle a recu.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est sis 21 Place de l'Htel Dieu, 60000 BEAUVAIS
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.
TITRE II APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6. APPORTS
L'associé unique, AVIS LOCATION DE VOITURES, dont le siége social est La Défense, 5/6 place de l'Iris Tour Manhattan, 92400 Courbevoie, a effectué un apport en numéraire s'élevant a EUR 1, représentant le montant libéré des apports en numéraire soit, pour l'action de numéraire, la totalité de sa valeur nominale.
Par décision de l'associé unique en date du 19 mai 2014, il a été apporté en numéraire un
montant de EUR 999 par l'émission de 999 actions nouvelles d'un montant de EUR 1
chacune.
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Aux termes de ses décisions unanimes en date du 10 mars 2015, la collectivité des associés a
décidé d'augmenter le capital social d'une somme de EUR 199.000 par la création et
l'émission au pair de 199.000 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de EUR 1
chacune en le portant ainsi de EUR 1.000 a EUR 200.000.
Par décision de l'associé unique en date du 19 mai 2014, il a été apporté en numéraire un
montant de EUR 999 par l'émission de 999 actions nouvelles d'un montant de EUR 1
chacune.
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Aux termes de ses décisions unanimes en date du 10 mars 2015, la collectivité des associés a
décidé d'augmenter le capital social d'une somme de EUR 199.000 par la création et
l'émission au pair de 199.000 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de EUR 1
chacune en le portant ainsi de EUR 1.000 a EUR 200.000.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de EUR 200.000 (deux cent mille euros)
Il est divisé en 200.000 actions, d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, toutes de méme
catégorie et intégralement libérées.
Il est divisé en 200.000 actions, d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, toutes de méme
catégorie et intégralement libérées.
ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL
8.1 Augmentation de capital - régles générales :
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées
par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant
majoré d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du président, d'une décision de
l'associé unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au
président, la compétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a
l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de
modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.
8.2 Droit préférentiel de souscription :
En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement a leur
participation dans le capital, un droit de préférence a la souscription des actions de
numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est décidée, supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement.
Ils statuent a cet effet sur le rapport du président et sur celui du ou des commissaire(s)
aux comptes, le cas échéant.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent
prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le
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quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.3 Réduction du capital :
L'associé unique ou le cas échéant la collectivité des associés peuvent aussi, dans les
conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du
capital pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées
par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant
majoré d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du président, d'une décision de
l'associé unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au
président, la compétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a
l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de
modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.
8.2 Droit préférentiel de souscription :
En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement a leur
participation dans le capital, un droit de préférence a la souscription des actions de
numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est décidée, supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement.
Ils statuent a cet effet sur le rapport du président et sur celui du ou des commissaire(s)
aux comptes, le cas échéant.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent
prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le
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quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.3 Réduction du capital :
L'associé unique ou le cas échéant la collectivité des associés peuvent aussi, dans les
conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du
capital pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 9. ACTIONS
9.1 Forme des actions :
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes
individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur.
9.2 Transfert des actions :
Pour le présent article 9.2, les définitions suivantes seront appliquées :
on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobilieres émises par la
Société donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange,
remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a
l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou des droits de vote de
la Société ; et
on entend par "Transfert", lorsque ce terme est utilisé en rapport avec tout Titre de la Société, l'acte de transférer de quelque maniére que ce soit, et notamment,
vendre, céder, donner, apporter au capital ou de toute autre maniére, y compris par
suite d'une fusion (y compris en cas d'absorption de la Société) ou d'une
transmission universelle de patrimoine, volontairement ou non, la propriété de tout
Titre, et tout transfert de Titres par une personne physique a ses héritiers ou son
conjoint, y compris par suite du décés ou d'une liquidation de communauté entre époux.
La propriété des Titres résulte de leur inscription sur un compte ouvert au nom de leur
titulaire. Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société a tout
associé en faisant la demande.
Tout Transfert des Titres de la Société ne pourra intervenir qu'avec l'agrément
préalable donné par décision collective des associés, sauf pour les Transferts entre
associés qui restent libres et le Transfert des Titres de l'associé unique.
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La demande d'agrément doit &tre notifiée au Président de la Société par lettre
recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre de Titres dont le
Transfert est envisagé, le prix de Transfert ou la valeur de transmission, l'identité de l'acquéreur ou de l'ayant droit s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, identité des
dirigeants, montant et répartition du capital.
Dans le délai de quinze (15) jours suivant sa réception, le Président notifie la demande
d'agrément précitée aux actionnaires qui devront alors se prononcer dans le délai de trois mois suivant la date de la notification du Président, dans les formes et conditions
des articles 13 a17 des présents statuts. Les décisions d'agrément ou de refus
d'agrément ne sont pas motivées. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, le Transfert projeté doit etre réalisé aux conditions notifiées dans
la demande d'agrément. Le Transfert des Titres au profit du cessionnaire ou ayant
droit agréé doit étre réalisé dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du Transfert des Titres dans ce délai, l'agrément
sera caduc.
En cas de refus de l'agrément, la Société doit, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément :
(a) soit faire racheter les Titres dont le Transfert était envisagée par un ou plusieurs associés ou par un tiers qui aurait recueilli le consentement unanime
des associés à cette fin ;
(b) soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces Titres dans les conditions du paragraphe (a) ci- dessus ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des Titres du Cédant est fixé d'un commun accord. En cas de
désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843
4 du Code civil.
Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra
définitive qu'aprs agrément de l'adjudicataire. A défaut d'agrément par les associés, les Titres seront achetés selon les stipulations du présent article.
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de Titres dans les
conditions prévues ci-dessus pour les cas de Transfert de Titres a un tiers, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des
Titres nantis selon les dispositions légales applicables.
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Si un associé vient a donner en nantissement ses Titres sans le consentement exprés
de la Société dans les conditions prévues ci-dessus pour les cas de Transfert de Titres
a un tiers, dans le cas ou conformément aux dispositions légales applicables, le
créancier bénéficiaire du gage parviendrait a faire ordonner en justice que ce gage lui
demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'aprés agrément dudit bénéficiaire dans les conditions prévues au présent article 9. A défaut d'agrément par
les associés, les Titres seront achetés selon les modalités visées ci-dessus et au prix établi selon les stipulations du présent article.
Tous les Transferts effectués en violation des précédentes dispositions sont nuls.
Le Transfert des Titres s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par une inscription
en ordre chronologique sur un registre paraphé.
L'achat par la Société de ses propres Titres est autorisé dans les conditions prévues
par la loi.
9.3 Droits et obligations attachés aux actions :
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de
liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs
apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et
aux décisions de l'associé unique ou des associés.
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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes
individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur.
9.2 Transfert des actions :
Pour le présent article 9.2, les définitions suivantes seront appliquées :
on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobilieres émises par la
Société donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange,
remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a
l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou des droits de vote de
la Société ; et
on entend par "Transfert", lorsque ce terme est utilisé en rapport avec tout Titre de la Société, l'acte de transférer de quelque maniére que ce soit, et notamment,
vendre, céder, donner, apporter au capital ou de toute autre maniére, y compris par
suite d'une fusion (y compris en cas d'absorption de la Société) ou d'une
transmission universelle de patrimoine, volontairement ou non, la propriété de tout
Titre, et tout transfert de Titres par une personne physique a ses héritiers ou son
conjoint, y compris par suite du décés ou d'une liquidation de communauté entre époux.
La propriété des Titres résulte de leur inscription sur un compte ouvert au nom de leur
titulaire. Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société a tout
associé en faisant la demande.
Tout Transfert des Titres de la Société ne pourra intervenir qu'avec l'agrément
préalable donné par décision collective des associés, sauf pour les Transferts entre
associés qui restent libres et le Transfert des Titres de l'associé unique.
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La demande d'agrément doit &tre notifiée au Président de la Société par lettre
recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre de Titres dont le
Transfert est envisagé, le prix de Transfert ou la valeur de transmission, l'identité de l'acquéreur ou de l'ayant droit s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, identité des
dirigeants, montant et répartition du capital.
Dans le délai de quinze (15) jours suivant sa réception, le Président notifie la demande
d'agrément précitée aux actionnaires qui devront alors se prononcer dans le délai de trois mois suivant la date de la notification du Président, dans les formes et conditions
des articles 13 a17 des présents statuts. Les décisions d'agrément ou de refus
d'agrément ne sont pas motivées. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, le Transfert projeté doit etre réalisé aux conditions notifiées dans
la demande d'agrément. Le Transfert des Titres au profit du cessionnaire ou ayant
droit agréé doit étre réalisé dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du Transfert des Titres dans ce délai, l'agrément
sera caduc.
En cas de refus de l'agrément, la Société doit, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément :
(a) soit faire racheter les Titres dont le Transfert était envisagée par un ou plusieurs associés ou par un tiers qui aurait recueilli le consentement unanime
des associés à cette fin ;
(b) soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces Titres dans les conditions du paragraphe (a) ci- dessus ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des Titres du Cédant est fixé d'un commun accord. En cas de
désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843
4 du Code civil.
Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra
définitive qu'aprs agrément de l'adjudicataire. A défaut d'agrément par les associés, les Titres seront achetés selon les stipulations du présent article.
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de Titres dans les
conditions prévues ci-dessus pour les cas de Transfert de Titres a un tiers, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des
Titres nantis selon les dispositions légales applicables.
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Si un associé vient a donner en nantissement ses Titres sans le consentement exprés
de la Société dans les conditions prévues ci-dessus pour les cas de Transfert de Titres
a un tiers, dans le cas ou conformément aux dispositions légales applicables, le
créancier bénéficiaire du gage parviendrait a faire ordonner en justice que ce gage lui
demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'aprés agrément dudit bénéficiaire dans les conditions prévues au présent article 9. A défaut d'agrément par
les associés, les Titres seront achetés selon les modalités visées ci-dessus et au prix établi selon les stipulations du présent article.
Tous les Transferts effectués en violation des précédentes dispositions sont nuls.
Le Transfert des Titres s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par une inscription
en ordre chronologique sur un registre paraphé.
L'achat par la Société de ses propres Titres est autorisé dans les conditions prévues
par la loi.
9.3 Droits et obligations attachés aux actions :
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de
liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs
apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et
aux décisions de l'associé unique ou des associés.
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TITRE III DIRECTION ET REPRESENTATION - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 10. PRESIDENT
10.1 Nomination :
La Société est dirigée par un président qui peut etre une personne physique ou une personne morale. Le président peut étre choisi en dehors des associés.
Le président est nommé et peut étre révoqué à tout moment sans juste motif par une
La Société est dirigée par un président qui peut etre une personne physique ou une personne morale. Le président peut étre choisi en dehors des associés.
Le président est nommé et peut étre révoqué à tout moment sans juste motif par une
décision de l'associé unique ou le cas échéant de la collectivité des associés prise a
l'unanimité. Le président est rééligible.
Le président a le droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d'en informer l'associé unique ou chacun des associés.
10.2 Pouvoirs du président - délégation :
Le président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions de l'associé unique ou des associés de sociétés par actions simplifiées.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
10.3 Décision Spécifiques :
A l'égard des associés ou de l'associé unique, et sans que cette disposition ne puisse etre opposée aux tiers, les opérations suivantes (les "Décisions Spécifiques") ne pourront etre réalisées par le président qu'avec l'accord préalable de l'associé unique, ou l'accord préalable unanime des associés, dans les conditions prévues aux articles 13 a 17 :
la conclusion par la Société de tout contrat de travail (ou de toute promesse de contrat
de travail) ;
la conclusion par la Société de tout contrat portant sur l'acquisition de biens
immobiliers par la Société (ou de toute promesse d'acquisition de biens immobiliers
par la Société) :
la conclusion de tout endettement (sous quelque forme que ce soit) et la prise de tout engagement financier en dehors des cas d'endettement et d'engagements financiers
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résultant et/ou autorisés dans la documentation de l'opération de financement conclue
par la Société avec Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en mai 2014
(l"Opération de Financement") ;
la modification des stipulations de tout document de l'Opération de Financement
auquel la Société est partie (a l'exception de toute modification consistant à corriger une erreur technique dans la mesure ou cette modification n'affecte pas les droits et
obligations de toute entité du groupe Avis partie a l'Opération de Financement) ;
la conclusion de tout aval, caution ou garantie et, plus généralement, la constitution de
toute sûreté sur ses actifs, en dehors des avals, cautions, garanties et sûretés consentis
dans le cadre de et/ou autorisés dans la documentation de l'Opération de Financement
la détention de toute filiale, d'une quelconque participation ou action, part sociale, ou titre donnant accés directement ou indirectement au capital social d'une société ou
d'une autre entité (a l'exception des titres de placement dans lesquels la trésorerie excédentaire de la Société pourrait étre placée) ;
la cession ou la promesse de cession par la Société de tout actif de quelque maniére
que ce soit (dans la mesure ou une telle cession serait expressément prohibée dans la
documentation de l'Opération de Financement) ;
toute demande d'ouverture par le président d'une procédure de conciliation, de mandat
ad hoc ou d'une procédure de sauvegarde.
10.4 Durée des fonctions :
La durée des fonctions du président est librement déterminée lors de sa nomination
par décision de l'associé unique ou des associés.
10.5 Rémunération du président :
La rémunération du président est fixée par décision de l'associé unique ou des
associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et
de représentation, sur justification.
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Le président a le droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d'en informer l'associé unique ou chacun des associés.
10.2 Pouvoirs du président - délégation :
Le président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions de l'associé unique ou des associés de sociétés par actions simplifiées.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
10.3 Décision Spécifiques :
A l'égard des associés ou de l'associé unique, et sans que cette disposition ne puisse etre opposée aux tiers, les opérations suivantes (les "Décisions Spécifiques") ne pourront etre réalisées par le président qu'avec l'accord préalable de l'associé unique, ou l'accord préalable unanime des associés, dans les conditions prévues aux articles 13 a 17 :
la conclusion par la Société de tout contrat de travail (ou de toute promesse de contrat
de travail) ;
la conclusion par la Société de tout contrat portant sur l'acquisition de biens
immobiliers par la Société (ou de toute promesse d'acquisition de biens immobiliers
par la Société) :
la conclusion de tout endettement (sous quelque forme que ce soit) et la prise de tout engagement financier en dehors des cas d'endettement et d'engagements financiers
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résultant et/ou autorisés dans la documentation de l'opération de financement conclue
par la Société avec Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en mai 2014
(l"Opération de Financement") ;
la modification des stipulations de tout document de l'Opération de Financement
auquel la Société est partie (a l'exception de toute modification consistant à corriger une erreur technique dans la mesure ou cette modification n'affecte pas les droits et
obligations de toute entité du groupe Avis partie a l'Opération de Financement) ;
la conclusion de tout aval, caution ou garantie et, plus généralement, la constitution de
toute sûreté sur ses actifs, en dehors des avals, cautions, garanties et sûretés consentis
dans le cadre de et/ou autorisés dans la documentation de l'Opération de Financement
la détention de toute filiale, d'une quelconque participation ou action, part sociale, ou titre donnant accés directement ou indirectement au capital social d'une société ou
d'une autre entité (a l'exception des titres de placement dans lesquels la trésorerie excédentaire de la Société pourrait étre placée) ;
la cession ou la promesse de cession par la Société de tout actif de quelque maniére
que ce soit (dans la mesure ou une telle cession serait expressément prohibée dans la
documentation de l'Opération de Financement) ;
toute demande d'ouverture par le président d'une procédure de conciliation, de mandat
ad hoc ou d'une procédure de sauvegarde.
10.4 Durée des fonctions :
La durée des fonctions du président est librement déterminée lors de sa nomination
par décision de l'associé unique ou des associés.
10.5 Rémunération du président :
La rémunération du président est fixée par décision de l'associé unique ou des
associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et
de représentation, sur justification.
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ARTICLE 11. CONTROLE DES COMPTES
L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire(s) et suppléant(s), chargé(s) du contrle de la Société.
Toutefois l'associé unique ou les associés sont tenus de procéder à cette nomination dans les cas prévus a l'article L. 227-9-1 du code de commerce.
Toutefois l'associé unique ou les associés sont tenus de procéder à cette nomination dans les cas prévus a l'article L. 227-9-1 du code de commerce.
ARTICLE 12. CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
12.1 Conventions interdites :
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la Société et à ses dirigeants autre(s) que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce
soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et
descendants du président de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
12.2 Conventions réglementées :
12.2.1 Controle des conventions en cas d'associé unique :
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant.
12.2.2 Controle des conventions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la Société présente aux associs un rapport sur les
conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues
à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de la réglementation en
vigueur. Chacune des conventions est portée a la connaissance du commissaire aux comptes dans un délai d'un mois à compter de sa conclusion.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
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A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la Société et à ses dirigeants autre(s) que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce
soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et
descendants du président de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
12.2 Conventions réglementées :
12.2.1 Controle des conventions en cas d'associé unique :
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant.
12.2.2 Controle des conventions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la Société présente aux associs un rapport sur les
conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues
à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de la réglementation en
vigueur. Chacune des conventions est portée a la connaissance du commissaire aux comptes dans un délai d'un mois à compter de sa conclusion.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
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TITRE IV DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
ARTICLE 13. MODALITES DES DECISIONS
13.1 Décisions de l'associé unique :
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
13.2 Décisions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, soit en assemblée
soit par voie d'un acte signé par tous les associés.
13.2.1 Assemblées d'associés :
(a) Convocation :
Les associés se réunissent sur la convocation du président ou de
tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation, en France ou a l'étranger. Si l'assemblée n'est pas
convoquée par le président, l'auteur de la convocation doit en
informer le président sans délai.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant
la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés
sont présents ou représentés.
(b) Présidence - secrétaire - feuille de présence :
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, un
associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire, que l'assemblée peut
choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.
Si la Société comprend un nombre d'associés supérieur a cinq, l'auteur de la convocation pourra décider qu'une feuille de présence sera établie. Elle sera émargée par les associés présents et les
mandataires lors de leur entrée en séance. A cette feuille seront
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annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. La feuille de
présence sera certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée.
(c) Représentation :
Les associés peuvent se faire représenter, lors des délibérations de
l'assemblée, par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé
peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs
peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique.
(d) Conditions de majorité :
Les décisions des associés sont valablement prises en assemblée a
la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent étre impérativement
prises a l'unanimité. Chaque action donne droit a une voix.
(e) Téléconférence :
Tout associé peut participer a une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de
communication similaire a condition que le moyen en cause
réponde a des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective a la réunion de l'assemblée et dont les
délibérations sont retransmises de facon continue.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations
dans les conditions visées a l'article 14 ci-dessous.
13.2.2 Acte signé par tous les associés :
Sur l'initiative du président ou de tout associé, les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé
dans un acte, signé par tous les associés.
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L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
13.2 Décisions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, soit en assemblée
soit par voie d'un acte signé par tous les associés.
13.2.1 Assemblées d'associés :
(a) Convocation :
Les associés se réunissent sur la convocation du président ou de
tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation, en France ou a l'étranger. Si l'assemblée n'est pas
convoquée par le président, l'auteur de la convocation doit en
informer le président sans délai.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant
la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés
sont présents ou représentés.
(b) Présidence - secrétaire - feuille de présence :
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, un
associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire, que l'assemblée peut
choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.
Si la Société comprend un nombre d'associés supérieur a cinq, l'auteur de la convocation pourra décider qu'une feuille de présence sera établie. Elle sera émargée par les associés présents et les
mandataires lors de leur entrée en séance. A cette feuille seront
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annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. La feuille de
présence sera certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée.
(c) Représentation :
Les associés peuvent se faire représenter, lors des délibérations de
l'assemblée, par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé
peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs
peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique.
(d) Conditions de majorité :
Les décisions des associés sont valablement prises en assemblée a
la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent étre impérativement
prises a l'unanimité. Chaque action donne droit a une voix.
(e) Téléconférence :
Tout associé peut participer a une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de
communication similaire a condition que le moyen en cause
réponde a des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective a la réunion de l'assemblée et dont les
délibérations sont retransmises de facon continue.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations
dans les conditions visées a l'article 14 ci-dessous.
13.2.2 Acte signé par tous les associés :
Sur l'initiative du président ou de tout associé, les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé
dans un acte, signé par tous les associés.
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ARTICLE 14. PROCES-VERBAUX
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de l'associé unique ou de la
collectivité des associés doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux, retranscrits
sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, qui sont signés par l'associé unique ou les associés.
En cas de pluralité d'associés, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale et de l'établissement d'une feuille de présence, le procés-verbal sera signé par le président de
séance et le secrétaire de l'assemblée. Si aucune feuille de présence n'est établie, il sera également signé par les associés ayant participé a la réunion (étant précisé qu'il n'est pas exigé que la totalité des associés signe le méme exemplaire des décisions par voie écrite, et que le procés-verbal constatant une décision collective par voie écrite peut alors comprendre
plusieurs exemplaires de la méme décision écrite, chacune comportant la signature d'un ou
plusieurs associés).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-verbaux des décisions
prises par l'associé unique.
collectivité des associés doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux, retranscrits
sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, qui sont signés par l'associé unique ou les associés.
En cas de pluralité d'associés, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale et de l'établissement d'une feuille de présence, le procés-verbal sera signé par le président de
séance et le secrétaire de l'assemblée. Si aucune feuille de présence n'est établie, il sera également signé par les associés ayant participé a la réunion (étant précisé qu'il n'est pas exigé que la totalité des associés signe le méme exemplaire des décisions par voie écrite, et que le procés-verbal constatant une décision collective par voie écrite peut alors comprendre
plusieurs exemplaires de la méme décision écrite, chacune comportant la signature d'un ou
plusieurs associés).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-verbaux des décisions
prises par l'associé unique.
ARTICLE 15. INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés ou de l'associé unique, chacun d'eux a le droit
d'obtenir, en sus du texte des résolutions soumises pour approbation, les documents et
informations nécessaires afin de pouvoir se prononcer en connaissance de cause sur lesdites
résolutions.
d'obtenir, en sus du texte des résolutions soumises pour approbation, les documents et
informations nécessaires afin de pouvoir se prononcer en connaissance de cause sur lesdites
résolutions.
ARTICLE 16. COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
En dehors de l'approbation préalable de toute Décision Spécifique, l'associé unique ou les
associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
la nomination et révocation du président et fixation de sa rémunération :
toute modification des statuts (sauf transfert du siége social en France décidé par le président);
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l'augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société :
tout Transfert par un associé des actions de la Société (en dehors des Transferts entre
associés qui restent libres et du Transfert des actions de l'associé unique);
toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs, liquidation, de
transformation en une société d'une autre forme ou dissolution ;
la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation
de la Société :
la nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) :
l'approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
l'approbation des conventions réglementées visées a l'article 12.2 ; et
la prorogation de la Société.
Les décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés obligent tous les
associés, méme absents, dissidents ou incapables.
associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
la nomination et révocation du président et fixation de sa rémunération :
toute modification des statuts (sauf transfert du siége social en France décidé par le président);
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l'augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société :
tout Transfert par un associé des actions de la Société (en dehors des Transferts entre
associés qui restent libres et du Transfert des actions de l'associé unique);
toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs, liquidation, de
transformation en une société d'une autre forme ou dissolution ;
la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation
de la Société :
la nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) :
l'approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
l'approbation des conventions réglementées visées a l'article 12.2 ; et
la prorogation de la Société.
Les décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés obligent tous les
associés, méme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 17. QUORUM ET MAJORITE
Aucune condition de quorum n'est requise.
Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix exprimées, a l'exception
des décisions suivantes pour lesquelles l'unanimité de l'ensemble des associés est requise:
l'approbation préalable de toute Décision Spécifique :
la nomination et révocation du président et fixation de sa rémunération ;
toute modification des statuts (sauf transfert du siége social en France décidé par le
président), dans la mesure ou une telle modification pourrait affecter l'exécution par la
Société de ses engagements au titre des documents de l'Opération de Financement;
l'augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société :
tout Transfert par un associé des actions de la Société (en dehors des Transferts entre
associés qui restent libres et du Transfert des actions de l'associé unique);
toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs, liquidation, de transformation en une société d'une autre forme ou dissolution ;
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la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation
de la Société ; et
toute opération qui, du fait de la loi requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés.
Dans le cas ou, lors d'une assemblée, il est procédé a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix exprimées, a l'exception
des décisions suivantes pour lesquelles l'unanimité de l'ensemble des associés est requise:
l'approbation préalable de toute Décision Spécifique :
la nomination et révocation du président et fixation de sa rémunération ;
toute modification des statuts (sauf transfert du siége social en France décidé par le
président), dans la mesure ou une telle modification pourrait affecter l'exécution par la
Société de ses engagements au titre des documents de l'Opération de Financement;
l'augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société :
tout Transfert par un associé des actions de la Société (en dehors des Transferts entre
associés qui restent libres et du Transfert des actions de l'associé unique);
toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs, liquidation, de transformation en une société d'une autre forme ou dissolution ;
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la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation
de la Société ; et
toute opération qui, du fait de la loi requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés.
Dans le cas ou, lors d'une assemblée, il est procédé a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
TITRE VI DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 18. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2013.
ARTICLE 19. COMPTES ANNUELS
Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels,
conformément aux dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre Ier du code
du commerce et établit un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi
Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation à l'associé unique ou aux associés le cas échéant, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes le cas échéant.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
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A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels,
conformément aux dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre Ier du code
du commerce et établit un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi
Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation à l'associé unique ou aux associés le cas échéant, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes le cas échéant.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
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ARTICLE 20. AFFECTATION DU RESULTAT ET REPARTITION DES
BENEFICES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord
prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce
prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme
du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve
légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le
bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution
de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés
approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'associé unique ou les associés déterminent la part qui lui est (ou leur est) attribuée sous
forme de dividendes.
Il peut étre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes
de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un
commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clture
de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires,
déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en
application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. La décision de
versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son montant et de ses modalités de paiement
incombent au président.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la
collectivité des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai
maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord
prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce
prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme
du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve
légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le
bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution
de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés
approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'associé unique ou les associés déterminent la part qui lui est (ou leur est) attribuée sous
forme de dividendes.
Il peut étre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes
de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un
commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clture
de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires,
déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en
application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. La décision de
versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son montant et de ses modalités de paiement
incombent au président.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la
collectivité des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai
maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par
ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social.
Si, a la clture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont,
aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif
du bilan pour etre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs
jusqu'a compléte extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.
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aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif
du bilan pour etre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs
jusqu'a compléte extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.
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ARTICLE 21. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés afin de lui (ou leur) demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, etre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés afin de lui (ou leur) demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, etre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
ARTICLE 22. TRANSFORMATION
La décision de transformation de la Société est prise sur le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire a la transformation le cas échéant, lequel doit attester que les
capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation de la Société résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision
collective de tous les associés.
capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation de la Société résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision
collective de tous les associés.
ARTICLE 23. DISSOLUTION - LIQUIDATION A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
23.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a
liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de
trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette
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l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de
garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été
rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci- dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 0 s'appliquent alors mutatis mutandis.
23.2 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs
doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a
la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des
commissaires aux comptes le cas échéant.
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées
par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Elle est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés.
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est
réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de
trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette
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l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de
garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été
rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci- dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 0 s'appliquent alors mutatis mutandis.
23.2 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs
doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a
la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des
commissaires aux comptes le cas échéant.
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées
par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Elle est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés.
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est
réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
ARTICLE 24. CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que celles entre associés ou
associé unique (selon le cas) et la Société ou entre associés ou associé unique (selon le cas) et
le président, seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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associé unique (selon le cas) et la Société ou entre associés ou associé unique (selon le cas) et
le président, seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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