Acte du 25 mai 2022

HESTIA FRANCE, associée unique, apres lecture du rapport du Président, constate la réunion des actions en une seule main suite a la cession des 250 actions de Monsieur Jérémy CHARLES et des 250 actions de Monsieur Julien DJEFAFLA a la société HESTIA FRANCE > par acte sous seing privé signé électroniquement le 24.05.2022.

HESTIA FRANCE, associée unique, constate que la Société par Actions Simplifiée est devenue unipersonnelle a compter du 24.05.2022.

HESTIA FRANCE, associée unique, constate la démission de Monsieur Julien DJEFAFLA de son mandat de Président a compter du 24.05.2022 et de Monsieur Jérémy CHARLES de son mandat de Directeur Général a compter du 24.05.2022

HESTIA FRANCE, associée unique, nomme en qualité de Présidente a compter du 24.05.2022 :

La société < HESTIA FRANCE > Société par actions simplifiée au capital de 7 500 euros, ayant son siege social 33 RUE DE LA POMPE 42510 BALBIGNY, immatriculée au Registre du commerce et

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des sociétés sous le numéro 913 169 959 RCS ROANNE, représentée par son Président, Monsieur Jérémy CHARLES,

La société < HESTIA France >, représentée par Monsieur Jérémy CHARLES, accepte les fonctions de Présidente a compter de ce jour et déclare, pour lui-méme et pour sa société, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

HESTIA FRANCE, associée unique, décide de ne pas pourvoir au remplacement du Directeur Général.

HESTIA FRANCE, associée unique, décide de supprimer de l'article 19 des statuts la nomination de l'ancien président sans qu'il y ait lieu de la remplacer par celle du nouveau président et la nomination de l'ancien directeur général.

HESTIA FRANCE, associée unique, décide de transférer le sige social du 30 rue Auguste Piccard Technoparc du Pays du Gex,01630 ST GENIS POUILLY au 43 route de Frangy,MEYTHET, 74960 ANNECY et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL.

"Le siege social est fixé : 43 route de Frangy,MEYTHET,74960 ANNECY "

Le reste de l'article demeure inchangé.

La société < HESTIA FRANCE >, Présidente aura tous pouvoirs a l'effet d'effectuer les formalités légales de publicité et de dépt au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Présidente aura également tous pouvoirs a l'effet de faire inscrire < CULTURE HABITAT > en nom commercial aupres du Greffe du Tribunal de Commerce.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent proces-verbal

Le Signataire a convenu de procéder a la signature électronique des présentes à la date figurant ci-contre, par l'intermédiaire de la plateforme Docusign, au moyen d'un certificat électronique conforme aux normes RGS et eIDAS.

Signé électroniquement à la date figurant sous la signature ci-aprs.

Julien DJEFAFLA HESTIA France Monsieur Jérémy CHARLES 24 mai 202207:55 PDT Bon pour acceptation du mandat de Présidente > DocuSigned by: Bon pour acceptation du mandat de Présidente.

24 mai 202217:25 CEST-DocuSigned by: B28532F923DE4E7...

D90B4F9405143B..

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LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE (article R. 123-110 du Code de commerce)

Je soussigné Monsieur Jérémy CHARLES, représentant la société < HESTIA FRANCE >.

Agissant en qualité de Présidente de la société ABI TOIT, société par actions simplifiée au capital de 5 000 euros, immatriculée sous le numéro 834 682 288 RCS BOURG EN BRESSE,

Déclare et atteste que les sieges sociaux antérieurs de la société ABI TOIT ainsi que les greffes ou sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du siege sont les suivants :

10 rue des Clos 42600 SAVIGNEUX 160 rue de l'Industrie 42600 SAVIGNEUX Dernier transfert du siege en date du 13.07.2020 au 30 rue Auguste Piccard Technoparc du Pays du Gex,01630 ST GENIS POUILLY.

Le Signataire a convenu de procéder à la signature électronique des présentes à la date figurant ci-contre, par l'intermédiaire de la plateforme Docusign, au moyen d'un certificat électronique conforme aux normes RGS et elDAS.

Signé électroniquement a la date figurant sous la signature ci-aprés

LA PRESIDENTE HESTIA France Représentée par son Président, Monsieur Jérémy CHARLES

24 mai 202217:25 CEST

DocuSigned by

ED90B4F9405143B...

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ABI TOIT

Société par actions simplifiée au capital de 5 000 euros

Siege social : 43 route de Frangy, MEYTHET, 74960 ANNECY 834 682 288 RCS ANNECY

La société a été constituée sous la forme de société par actions simplifiée unipersonnelle aux termes d'un acte authentique en date a SAVIGNEUX du 15 décembre 2017, enregistré au Service des Impts de ROANNE, en date du 18 décembre 2017.

Suite a une cession d'actions intervenue en date du 30 juin 2020, il a été constaté le passage de la société en société par actions simplifiée pluripersonnelle aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 juin 2020.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et rglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La société a pour objet :

Imprégnation du bois, Travaux de couverture par élément, Marchand de biens,

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Apporteur d'affaires, La promotion immobiliere, sous ses différentes formes et notamment : L'acquisition de terrains destinés a la construction, La réalisation de lotissements, en conformité des lois et réglements, La vente de lots de ces terrains, apres aménagement, La construction, sur tout ou partie des terrains appartenant a la société, d'immeubles commerciaux ou industriels, d'immeubles a usage d'habitation, de maisons individuelles ou collectives,

La vente, soit aprs achevement complet, soit en l'tat futur d'achevement ou a terme, de ces constructions en totalité ou par fractions, apres division en copropriété, La construction de maisons individuelles ou collectives pour le compte de toutes personnes physiques ou morales, sur des terrains leur appartenant. L'acquisition, la cession, l'exploitation et la gestion de tous immeubles batis ou non batis et de droits immobiliers de quelque nature que ce soit, L'activité de marchand de biens, La décoration intérieure et extérieure sous ses différentes formes et notamment le conseil en décoration aupres des entreprises et des particuliers, la commercialisation d'objets de décoration, l'aménagement d'espaces sous toutes ses formes, La prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres, La détention et la gestion de ses participations, L'octroi de tous concours, préts, avances ou garanties a toute société dans laquelle elle dispose d'un intérét direct ou indirect, L'acquisition, la cession et la gestion de valeurs mobilieres, parts d'intéret, droits mobiliers ou immobiliers,

Tous modes de gestion et de placement de ses capitaux.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles,

commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société a pour dénomination sociale : ABI TOIT

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE " ou des initiales " S.A.S. " et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social est fixé : 43 route de Frangy,MEYTHET,74960 ANNECY.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme département, ou d'un département limitrophe par simple décision du président, qui, dans ce cas, est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

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La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues aux présents statuts.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 1 000 euros, représentant des apports en numéraire.

Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital par incorporation de réserves, la somme de 4 000 euros par décision de l'associé unique en date du 09.10.2019.

Le capital social reste fixé a la somme de cinq mille (5 000 euros).

Il est divisé en 500 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées.

Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord du Président, de verser dans la caisse sociale, en compte-courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes-courants seront déterminées par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre le Président et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 22 ci-apres

En tout état de cause, le remboursement ne peut avoir lieu que si la trésorerie de la société le permet.

Les intéréts des comptes-courants seront portés dans les frais généraux de la société. Ces comptes- courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.

1°) Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2°) Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par les statuts, l'augmentation ou la réduction du capital.

3°) En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4°) Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal ou du pair prévue par la loi, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la société de lui délivrer une attestation d'inscription en compte.

1) Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu. 2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. 3) Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord. 4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier. 5) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

1) Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.

2) L'associé cédant notifie au président de la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions et le prix de la cession, l'identité de l'acquéreur.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 1 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13.

3) Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 1 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2) ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

4) A l'expiration du délai de 1 mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les

droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13.

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1) Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés.

2) La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége, numéro d'immatriculation au RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie la demande d'agrément aux associés.

3) La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 1mois a compter de la notification de la demande visée au 2) ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de 1 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procede au rachat des actions de 1'associé cédant, elle est tenue dans les 6 mois de

ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.

Les actions soumises a l'impt société pourront étre données en location, au sens des dispositions de 1'article 1709 du Code Civil, a une personne physique (art. L 239-1, al. 1 du code de commerce). L'associé qui consent la location peut étre une personne physique ou morale.

La location ne peut porter que sur des titres nominatifs non négociables sur un marché réglementé et non inscrits aux opérations d'un dépositaire central et sur des titres qui ne sont pas soumis soit a une

obligation de conservation a la suite d'une attribution de titres gratuits, soit a une période d'indisponibilité dans le cadre des régimes de participation et de plan d'épargne salariale (art. L 239-1 al. 2 du code de commerce).

Ne pourront pas faire l'objet d'une location (art L 239-1 al. 3 du code de commerce) :

les droits sociaux détenus par des personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé lorsque les produits ou plus values bénéficient d'un régime d'exonération en matiére d'impt sur le revenu,

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ceux qui sont inscrits a l'actif d'une société de capital-risque ou d'une société unipersonnelle d'investissement a risques,

ceux qui sont détenus par un fonds commun de placements a risques, un fonds commun de placement dans l'innovation ou un fonds commun de proximité.

Le contrat de location devra étre constaté par écrit (acte sous seings privés soumis a l'enregistrement ou acte authentique). Il sera rendu opposable a la société conformément a l'article 1690 du code civil, c'est-a-dire au moyen d'une signification par huissier ou d'une acceptation de la société, par l'intermédiaire de son représentant légal, dans un acte authentique. La délivrance des actions sera réalisée a la date de mention de la location et du nom du locataire a cté de l'associé dans les statuts. Le Président pourra lui-méme inscrire ces mentions dans les statuts, sous réserve de ratification par les associés statuant a la majorité de plus de la moitié des parts sociales. A compter de la date de délivrance, la société devra adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Les titres loués devront etre évalués en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la clôture de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un commissaire aux comptes.

Les dispositions relatives aux cessions d'actions et a l'agrément du cessionnaire sont applicables dans les mémes conditions au locataire.

Le droit de vote attaché à l'action louée appartiendra au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux titres loués, le bailleur sera considéré comme le nu propriétaire et le locataire comme 1'usufruitier, il en résulte que le locataire aura droit aux dividendes.

En cas de non renouvellement ou de résiliation du bail, la partie la plus diligente fera procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts.

La sous-location ou le prét des titres loués seront sanctionnés par la nullité.

Le crédit bail d'actions est possible : l'opération telle que décrite ci-dessus sera alors assortie d'une promesse unilatérale de vente moyennant un prix convenu tenant compte, au moins pour partie, des versements effectués a titre de loyers (Loi 2005-882 art. 27 ; code monétaire et financier art. L 313-7, 4 nouveau).

1) En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du nouveau Code de Commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 20 jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce controle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.

L'article L 233-3 du code de commerce dispose qu'une société est considérée comme en contrlant ine autre

< 1° Lorsqu'elle déteint directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; 2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire a l'intérét de la société : 3- Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ; 4 Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer et révoquer la majorité de membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

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Elle est présumée exercer ce contrle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure a 40 % et qu'aucun autre associé ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale. >

2) Dans les 10 jours de la réception de la notification visée au 1) ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cette associée. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3) Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'obiet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : changement de contrle d'une société associée, violation des statuts ;

faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société : exercice d'une activité concurrente de celle de la société, révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social. L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant a la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés. L'associé dont l'exclusion est envisagée prend part au vote.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve des formalités préalables suivantes :

Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles :

Information identique de tous les associés :

Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est envisagée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de la décision d'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital social.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé au comptant au jour de la signature de l'acte de cession.

Pour toute cession intervenante entre associés ou au profit de la société, il pourra étre conclu une garantie d'actif et de passif entre les parties sur les actions cédées, sauf si l'unanimité des associés

décide le contraire, ou si le cédant n'a aucune fonction de direction, de droit ou de fait.

Sauf accord des parties, cette garantie sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiere fiscale. En outre, des garanties personnelles pourront étre demandées au cédant.

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1) Président

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.

En cas d'exercice de la présidence par une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est illimitée.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société dans la limite de l'objet social. Sa rémunération est fixée par une décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés. Il est précisé que le Président prend part au vote et que la majorité est calculée avec les actions qu'il détient.

2) Directeur Général

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision de nomination sans que cette durée ne puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Il peut étre appelé a remplacer le Président en cas de vacance du poste.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision des associés. Le Directeur Général prend part au vote quand il est associé. La décision se prend a la majorité absolue. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité

En outre le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :

exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'assemblée prise a la majorit qualifiée des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général a les mémes pouvoirs que le Président et peut représenter la société a 1'égard des tiers.

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3) Comité de direction

La société sera dotée également d'un comité de direction composé de 3 a 8 membres. Les membres sont nommés par l'assemblée, a la majorité simple, pour une durée de 2 ans, renouvelable par tacite reconduction. Les premiers membres de ce comité de direction ont été nommés par assemblée générale extraordinaire en date du

Les modalités de fonctionnement du comité de direction sont fixées a l'article 22 des statuts.

Les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

Le contrle de la société peut étre effectué dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés. Dans ce cas, le commissaire aux comptes est convoqué par lettre recommandé avec accusé de réception au moins 15 jours francs avant la tenue de toutes les assemblées.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Président. Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

I -LES ASSEMBLEES

Décisions prises a l'unanimité : L'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L227-13, L227-16 et L227-17 du Code de commerce ; 2. L'augmentation des engagements de tous les associés ; Le transfert du siége social a l'étranger emportant changement de nationalité ; La transformation en société en nom collectif ; 5. Le changement d'objet social ; 6. La prorogation de la durée de la société ; 7. La dissolution.

Décisions prises a la majorité absolue : 1. L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats : 2. La nomination ou révocation du Président ou des Directeurs Généraux.

Décisions prises a la majorité des 2/3 : 1. L'augmentation du capital ; 2. L'amortissement du capital ;

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3. La réduction du capital ; 4. La fusion, la scission ; 5. La nomination et la révocation du Commissaire aux comptes ; 6. Modification des clauses d'agrément ; 7. Les actes dont la conclusion est soumise a autorisation préalable.

L'assemblée d'approbation des comptes annuels aura lieu dans les 6 mois de la clôture de l'exercice.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique. Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, etc.- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions. Tout associé représentant au moins 10 % du capital peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le président. Elle est faite par tous moyens 15 jours francs avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure, et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Dans le cas ou tous les associés seraient présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Elle est présidée par le président. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces verbal qui est signé par le président de séance et le secrétaire. L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés sur 1re convocation. Il n'y a pas de quorum sur 2me consultation.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 10 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou mail. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours a compter de la réception des projets de résolution est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces verbal établi et signé par le président.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés verbaux des décisions collectives sont établis sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Définitions

a) Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-a-dire, celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les organes de direction et a délibérer sur toutes questions n'emportant

pas, directement ou indirectement, modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

b) Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire, celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant soit les 2/3 du capital social soit a l'unanimité pour les décisions évoquées ci-dessus.

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L'année sociale commence le 1er novembre pour se terminer le 31 octobre de chaque année

Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale jusqu'a ce que ce fond de réserve légale ait atteint le dixiéme du capital social :

toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report a nouveau bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre totalement ou partiellement réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital, ou étre reporté a nouveau. Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition, pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés dotation de la totalité de la réserve légale. Il sera a 1'occasion des distributions effectuées

appliqué une retenue a la source correspondant aux prélevements sociaux sur les dividendes.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce en la matiere.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés ou, a défaut, par décision de justice.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi. Le produit net de la liquidation apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les associés, selon ce qui est dit ci-dessus, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes qui pourraient étre créées.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

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