ARCELORMITTAL ATLANTIQUE ET LORRAINE
Acte du 16 mai 2019
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 16/05/2019 sous le numero de dep8t 24962
GREFFE
TRIBUNAL DE COMMERCE
PAR LA SOCIETE ARCELORMITTAL FRANCE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
ARCELORMITTAL ATLANTIQUE ET LORRAINE, société par actions simplifiée au capital de 200 037 000 £, dont le siége social est situé Immeuble < Le Cézanne >, 6, rue André Campra, 93200 SAINT DENIS, inscrite 444 718 563 RCS de BOBIGNY,
représentée par Monsieur Eric NIEDZIELA en sa qualité de Directeur Général Délégué spécialement habilité à l'effet des présentes par une délibération du Conseil d'Administration en date du 10 mai 2019, dont un extrait certifié conforme au procés-verbal est annexé aux présentes (Annexe 1),
ci-aprés dénommée < AMAL > ou < la Société absorbée >,
D'UNE PART,
ET:
ARCELORMITTAL France, société par actions simplifiée au capital de 767 769 062 @, dont le siége social est situé Immeuble < Le Cézanne >, 6, rue André Campra, 93200 SAINT DENIS inscrite 562 094 425 RCS de BOBlGNY,
représentée par Monsieur Stéphane DELPEYROUX en sa qualité de Directeur Général. spécialement habilité à l'effet des présentes par une délibération du Conseil d'Administration en date du 10 mai 2019, dont un extrait certifié conforme au procés-verbal est annexé aux présentes (Annexe 2),
ci-aprés dénommée < AM France > ou < la Société absorbante >
D'AUTRE PART,
1 EN St
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny_: dépt N°24962 en date du 16/05/2019
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
I - PRESENTATION DES SOCIETES
A - PRÉSENTATION D'AMAL (SOCIÉTÉ ABSORBÉE)
1. AMAL est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales afférentes aux sociétés commerciales. Elle a été constituée le 19.12.2002. Ses statuts disposent que sa durée est de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée, soit du 19.12.2002 au 24.12.2101.
Le capital social d'AMAL s'éléve a ce jour a 200 037 000 €, divisé en 20 003 700 actions de 10 € de nominal chacune, entiérement libérées, qui ne font l'objet d'aucune cotation sur un marché réglementé.
AMAL n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital autre que les actions composant son capital social, et n'a procédé a aucune opération susceptible de donner lieu, a terme, a la création de titres de capital nouveaux.
2. AMAL a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de quiconque, en France et a l'étranger :
la fabrication, la transformation et le commerce de la fonte, de l'acier, de tous les produits métallurgiques et de tous objets fabriqués avec ceux-ci ;
l'extraction, le traitement et le commerce de tous minerais, combustibles et produits minéraux ;
la transformation et le commerce de tous les sous-produits de l'industrie métallurgigue
ou miniére ;
tous travaux, fournitures et prestations de services notamment et sans que cette liste soit limitative, dans les domaines de la mécanique, du génie civil, des travaux public, de l'électricité et l'électronique ;
. l'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous brevets ou licences se rattachant aux objets ci-dessus énumérés ;
toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, miniéres, immobiliéres ou mobiliéres se rapportant directement ou indirectement à l'un quelconque des objets ci- dessus visés ;
la participation a toutes entreprises, sociétés, groupements, sociétés en participation ou associations, créées ou a créer, pouvant se rattacher aux objets ci-dessus, et ce par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, de constitution de sociétés, groupement, sociétés en participation ou associations, de fusion ;
3. Les organes de direction et de contrôle sont :
Wim Van Gerven, Président du Conseil d'administration.
Eric Niedziela, Directeur Général Délégué.
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DELOITTE ET ASSOCIES, 6, Place de Ia Pyramide, 92 908 PARIS LA DEFENSE CEDEX, commissaire aux comptes titulaire, immatriculé 572 028 041 RCS Nanterre.
B.E.A.S. (Bureau d'Etudes Administratifs Sociales et Comptables), 6, Place de la Pyramide, 92 908 PARIS-LA-DEFENSE CEDEX, Commissaire aux comptes suppléant, immatriculé 315 172 445 RCS Nanterre.
B - PRESENTATION D'AM FRANCE (SOCIETE ABSORBANTE)
1. AM France est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions du code de commerce. Elle a été constituée le 14.01.1942. Ses statuts disposent que sa durée expirera le 29.11.2040, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Le capital social d'AM France s'éléve à ce jour a 767 769 062 € divisé en 251 808 157 actions entiérement libérées, qui ne font l'objet d'aucune cotation sur un marché réglementé.
AM France n'a émis aucune valeur mobiliére autre que les actions composant son capital social, et n'a procédé à aucune opération susceptible de donner lieu, a terme, a la création de titres de capital nouveaux.
2. AM France a pour objet, en France et en tous pays :
- La fabrication, la transformation et le commerce de la fonte, de l'acier, des produits métallurgiques et de tous produits qui s'y attachent ;
- l'extraction, le traitement et le commerce de tous minerais, combustibles et produits minéraux :
- la transformation et le commerce de tous les produits de l'industrie métallurgique ou miniére ;
- la participation dans toutes affaires et entreprises industrielles et commerciales. notamment celles ayant les objets susvisés, par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances. de Sociétés en participation ou autrement, ainsi que toutes opérations d'aliénation, d'échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux et participations :;
- toutes activités d'étude, de conseil, d'assistance et toutes prestations de services, dans les domaines techniques, juridiques, commerciaux et financiers, notamment en faveur des entreprises dans lesquelles elle a, directement ou indirectement, des intéréts ou participations ;
- l'obtention, l'acquisition, la vente et l'exploitation de tous brevets ou licences de brevets ;
- l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte et la vente de tous immeubles et droits immobiliers ;
- et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets susvisés.
3. Les organes de direction et de contrle sont :
Phillipe Darmayan, Président Stéphane Delpeyroux, Directeur Général
DELOITTE ET ASSOCIES, 6, Place de Ia Pyramide, 92 908 PARIS LA DEFENSE CEDEX, commissaire aux comptes titulaire, immatriculé 572 028 041 RCS Nanterre.
3 sD
C - LIEN ENTRE AMAL ET AM FRANCE
LIENS EN CAPITAL
AM France détient, au jour de la signature du présent projet, 100 % du capital social d'AMAL, ainsi que 100 % des droits de vote, soit 20 003 700 actions
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS COMMUNS
Eric Niedziela, Directeur Général Délégué d'AMAL, est également administrateur d'AM France.
II - MOTIFS ET BUT DE LA FUSION
II a été décidé cette opération de fusion afin d'optimiser les coûts de fonctionnement et de gestion d'activités non directement liées à la production et à la cession de l'acier.
Cette fusion s'inscrit dans une opération plus globale de restructuration interne du Groupe ayant pour vocation de simplifier la structure juridique du périmétre de filiales identifiées dans le < segment Flat >. Elle devrait à la fois réduire le coat de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
Enfin, le rapprochement des deux entités contribuera a améliorer la communication du Groupe sur le périmétre France par la mise en place d'une gouvernance légale permettant à toutes les parties prenantes externes (clients, fournisseurs, Etat, autorités publiques, administrations...) d'identifier plus clairement leurs interlocuteurs au sein de l'entité qui émergera de la présente opération de fusion.
II - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les conditions de l'opération de fusion ont été établies sur la base des comptes d'AMAL et d'AM France arrétés au 31 décembre 2018, date de clture de leur dernier exercice social (Annexe 3
et 4)
Ces comptes, qui ont été arrétés par les Conseils d'administration d'AMAL et d'AM France réunis le 15 avril 2019, seront soumis à l'approbation des associés uniques d'AMAL et d'AM France qui statueront au plus tard le 30 juin 2019.
La référence aux éléments d'actifs et de passifs pris en charge dans les comptes d'AMAL, tels qu'ils existent au 31.12.2018, en vue de l'établissement des conditions de la présente opération de fusion, restera sans incidence sur la consistance effective du patrimoine d'AMAL, qui sera dévolu a AM France dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de la fusion.
IV - REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La présente opération est placée sous le régime juridique des fusions visé par ies articles L 236-1 et plus spécifiquement sous le régime des < fusions simplifiées > de l'article L 236-11 du code de commerce.
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V - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par AMAL aux fins de sa comptabilisation dans les comptes d'AM France, les éléments transmis sont évalués, conformément au Plan Comptable Général (Réglement ANC n* 2017-01 modifiant l'annexe du Réglement n° 2014-03), sur la base de leurs valeurs nettes comptables, s'agissant de deux sociétés sous contrôle commun.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
SECTION I - APPORT FUSION
I - CONSISTANCE DE L'APPORT
Monsieur Eric NIEDZIELA, agissant és-qualités et au nom d'AMAL, apporte à AM FRANCE, ce qui est accepté par Monsieur Stéphane DELPEYROUX, és-qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'intégralité des éléments actifs et passifs,
sans exception ni réserve, composant le patrimoine d'AMAL, étant précisé que :
- AM France, actionnaire unique d'AMAL, déclare avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive d'AMAL.
- les actifs apportés à AM France et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci- aprés, composaient Ie patrimoine d'AMAL à la date du 31 décembre 2018 retenu pour l'établissement des modalités de fusion.
- la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2019.
corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par AMAL à compter du 1er janvier 2019 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion seront exclusivement au profit ou à la charge d'AM France, lesdites opérations étant considérées comme accomplies par AM France, d'un point de vue comptable, depuis la méme date.
l'énumération qui va suivre n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le présent apport constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine d'AMAL.
du seul fait de la réalisation de la fusion et de la transmission universelle du patrimoine qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs ainsi que les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés, compris dans le patrimoine d'AMAL, seront transférés à AM France dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion.
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II -CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION
A - PROPRIETE ET JOUISSANCE DU PATRIMOINE TRANSMIS
AM France aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par AMAL, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité d'AMAL, à compter du jour ou la fusion deviendra définitive, tel que relaté a la section IV ci-aprés.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine d'AMAL devant étre dévolu dans l'état oû il se trouvera a la date de réalisation définitive de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2019 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif d'AM France.
Jusqu'au jour oû la fusion sera devenue définitive, AMAL s'oblige a gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé et à ne prendre aucun engagement susceptible d'affecter la consistance de ces biens et droits, sans avoir obtenu l'accord préalable d'AM France.
B - CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION D'AMAL
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, l'apport-fusion d'AMAL à AM France est fait a charge pour AM France de payer en l'acquit d'AMAL, le passif de cette société.
Ce passif, ainsi que les engagements hors bilan d'AMAL, seront supportés par AM France, laquelle sera débitrice de ces dettes au lieu et place d'AMAL, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
Conformément notamment aux dispositions de l'article L-236-14 du code de commerce, les créanciers d'AM France et AMAL, dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la derniére publication de ce projet au BODACC. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
L'apport à titre de fusion d'AMAL est en outre consenti et accepté sous les conditions ordinaires et de droit et aux conditions suivantes :
1. AM France prendra les biens apportés dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre AMAL pour quelque cause que ce soit.
2. AM France supportera et acquittera tous impôts, contributions, loyers, taxes, primes d'assurance et, généralement, toutes les charges quelconques qui grévent ou pourront grever les biens et droits apportés, relativement à leur propriété, leur détention ou leur exploitation, le tout de maniére à ce qu'AMAL ne puisse étre inquiétée ni recherchée a ce sujet.
3. AM France sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités, conventions, baux, marchés ou autres conclus par AMAL, avec toutes administrations et tous tiers, dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties à AMAL, dans le bénéfice de tous droits de créances compris dans les apports effectués et, spécialement, en application des dispositions de l'article 1321 du Code civil, dans le bénéfice et les droits des cautions et autres suretés réelles ou personnelles, profitant a la société AMAL ains
que dans le bénéfice et les droits de toutes inscriptions, conventionnelles ou judiciaires,
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prises à son profit ; AM France aura seule droit aux dénominations et noms commerciaux pouvant provenir de la société apporteuse.
4. AM France fera son affaire personnelle, au lieu et place d'AMAL, et sans recours possible contre cette-derniére, de l'exécution ou la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, conventions, baux, marchés ou autres qui auront pu étre souscrits par AMAL.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation qui précéde ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
5. AM France prendra à sa charge les obligations éventuelles des cautions données pour des préts consentis aux membres du personnel d'AMAL. Elle reprendra dans les mémes conditions les préts consentis par AMAL a ces personnes.
AM France prendra également à compter du 1er janvier 2019, la charge des allocations bénévoles versées par AMAL au titre du régime des allocations complémentaires de retraite, des rentes de veuves d'actifs versées à des cadres d'AMAL ou de leurs ayant- droits.
6. AM France fera effectuer, à ses frais, l'inscription en compte à son profit des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toutes natures qui lui sont apportés.
De méme, AM France notifiera a ses frais, a toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toutes natures compris dans la présente fusion.
Il est précisé que le défaut d'agrément, pour les cas ou un tel agrément serait juridiquement requis, ne saurait en aucune facon compromettre la validité de l'apport et de la présente convention ; en outre, en cas d'exercice du droit de préemption, l'apport porterait sur le prix de rachat des titres préemptés ;
7. AM France remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés ;
Les représentants de AM France pourront, le cas échéant, méme aprés la réalisation définitive de la fusion, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés, s'agissant notamment des biens immobiliers, et l'accomplissement de tous actes et formalités nécessaires ;
8. AM France reprendra l'ensemble du personnel d'AMAL.. Conformément à l'article L 1224-1 du code du travail, AM France sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existant au jour du transfert.
III - DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES
L'opération de regroupement des sociétés AM France et AMAL constituant une opération de
restructuration interne, les éléments d'actif et de passif de AMAL sont apportés à leur valeur nette comptable.
L'apport-fusion d'AMAL comprend l'ensemble des éléments d'actifs et de passif figurant à son bilan arrété au 31 décembre 2018, étant précisé qu'AM France reprendra a son bilan la valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation figurant dans les écritures
d'AMAL relatifs aux éléments d'actifs immobilisés et assimilés apportés par celle-ci, à savoir :
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A - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Il s'agit de tous éléments attachés au fonds de commerce exploité par AMAL tant à son siége social gue dans ses établissements secondaires localisés comme suit :
- Route des Sables, RD 107, Rond-point des forges, BP 5, 44610 Indre (RCS Nantes -Siret 444 718 563 00091)
- 2, Rue Bidet, 62240 Desvres (RCS Boulogne-sur-Mer - Siret 444 718 563 00075)
- 17, Avenue des Tilleuls 57190 Florange (RCS Thionville - Siret 444 718 563 00067)
- Site de Dunkerque, Port 3031, 3031, Rue du Comte Jean, CS 52508, 59381 Dunkerque Cedex 1 (RCS Dunkerque - Siret 444 718 563 00034)
- Site de Mardyck, Port 3801, 3801 Route de Spycker, CS 80129, 59792 Grande-Synthe Cedex (RCS Dunkerque - Siret 444 718 563 00042)
- Route de Saint Leu, 60160 Montataire (RCS Compiégne - Siret 444 718 563 00059)
- 7, Rue Albert Ollivet, 08210 Mouzon (RCS Sedan - Siret 444 718 563 00026)
Ce fonds de commerce comprend les éléments suivants :
- Concessions, brevets et droits similaires dont la valeur s'éléve a : 1 123 775,10 €
soit :
- valeur d'origine : 36 389 861,39 € - amortissement : 35 266 086,29 € - valeur nette : 1 123 775,10€
- Autres immobilisations incorporelles dont la valeur s'éléve à : 0 €
soit :
- valeur d'origine : 399 031,93 € - amortissement : 399 031,93 € - valeur nette : 0 €
- d'une maniére générale :
- la clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur d'AMAL, les documents d'exploitation, archives technigues et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres, les études techniques, notices, fichiers, dossiers, plans et documents cadastraux ainsi que l'ensemble des programmes informatiques, logiciels, et leurs dossiers d'élaboration et en général tous documents quelconques appartenant à AMAL,
- le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités et marchés, sans exception ni réserve, conclu par AMAL, avec les clients, les fournisseurs, les intermédiaires, les dépositaires, le personnel, les représentants, les administrations publiques et tous tiers quelconques,
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- tous droits aux baux d'immeubles, locations données par AMAL, autorisations d'occupation concernant l'utilisation, l'usage ou l'occupation de terrains ou installations appartenant à des tiers,
Ces éléments incorporels sont mentionnés et évalués pour mémoire
B - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles comprennent les éléments suivants :
Ensemble de terrains industriels, agricole, réserve fonciére et autres, situés sur les communes énumérées en annexe 5, d'une superficie
totale d'environ 1461 ha 10 a, 22 ca cette superficie étant mentionnée à titre indicatif et sous réserve d'erreurs ou d'omissions.
La valeur de ces terrains, qui seront plus amplement désignés et détaillés dans un acte notarié complémentaire au présent traité de fusion, s'éléve a : 50 743 407,78 €
soit :
- valeur d'origine : 79 734 564,33 € - dépréciation : 28 991 156,55 @
- valeur nette : 50 743 407,78 €
- Batiments industriels, commerciaux et autres, sis sur des terrains visés au a) ci-dessus,
La valeur de ces constructions, énumérées en annexe 6, s'éléve a : 67 032 625,82 €
soit :
- valeur d'origine : 402 723 066,92 € - amortissement : 335 690 441,10 € - valeur nette : 67 032 625,82 €
- Installations techniques, matériel et outillage,
La valeur de ces installations, matériel et outillage s'éléve à : 1 214 391 621,66 €
soit :
- valeur d'origine : 4 595 981 865,83 €
- amortissement : 3 381 590 244,17 € - valeur nette : 1 214 391 621,66 €
- Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours : 130 535 355,86 €
soit :
- valeur d'origine : 228 061 327,31 @
- amortissement : 97 525 971,45 €
- valeur nette : 130 535 355,86 €
L'ensemble de ces immobilisations corporelles est apporté pour une valeur nette globale de : 1 462 703 011,12 €
9 E I sy
soit :
- valeur d'origine : 5 306 500 824,39 € - amortissements/dépréciation : 3 843 797 813,27 € - valeur nette : 1 462 703 011,12 €
C - IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les immobilisations financiéres comprennent les éléments suivants :
- Participations dont la valeur s'éléve à : 5 130 000 €
soit :
- valeur d'origine : 5 385 029,35 €
- dépréciation : 255 029,35 € - valeur nette : 5 130 000 €
- Créances rattachées a des participations dont la valeur s'éléve à : 50 000 €
soit :
- valeur d'origine : 157 802,47 € - dépréciation : 107 802,47 € - valeur nette : 50 000 €
- Préts dont la valeur s'éléve à : 568 665,92 €
soit :
- valeur d'origine : 5 398 329,02 €
- dépréciation : 4 829 663,10 € - valeur nette : 568 665,92 €
- Autres immobilisations financiéres dont la valeur s'éléve a : 163 923.66 6
soit :
- valeur d'origine : 358 149,84 € - dépréciation : 194 226,18 € - valeur nette : 163 923,66 €
L'ensemble de ces immobilisations financiéres est apporté pour une valeur nette globale de : 5 912 589,58 €
soit :
- valeur d'origine : 11 299 310,68 € - amortissements / dépréciation : 5 386 721,10 € - valeur nette : 5 912 589,58 €
D - ACTIF CIRCULANT
Les éléments d'actif circulant apportés par AMAL comprennent les postes suivants :
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D-1) Stocks et en-cours dont :
- Matiéres premiéres et autres approvisionnements dont la valeur s'éléve a : 483 395 181,22 €
soit :
- valeur d'origine : 635 355 895,05 € - dépréciation : 151 960 713,83 € - valeur nette : 483 395 181,22 €
En-cours de production biens et services dont la valeur s'éléve a : 732 832 376,69 €
soit :
- valeur d'origine : 741 847 533,30 € - dépréciation : 9 015 156,61 € - valeur nette : 732 832 376,69 €
- Produits intermédiaires et finis dont la valeur s'éléve à : 69 204 312,44 €
soit :
- valeur d'origine : 74 129 176,13 € - dépréciation : 4 924 863,69 € - valeur nette : 69 204 312,44 €
L'ensemble de ces Stocks et en-cours est apporté pour une valeur nette globale de : 1 285 431 870,35 €
soit :
- valeur d'origine : 1 451 332 604,48 € - amortissements / dépréciation :165 900 734,13 € - valeur nette : 1 285 431 870,35 €
D-2) Créances dont :
- créances clients & comptes rattachés d'un montant de : 366 414 886,37 €
soit :
- valeur d'origine : 368 389 123,99 € - amortissements / dépréciation : 1 974 237,62 € - valeur nette : 366 414 886,37 €
- autres créances a concurrence de : soit : 621 485 399,10 € - valeur d'origine : 621 485 399,10 € - amortissements / dépréciation : 0€ - valeur nette : 621 485 399,10 €
11 E n Sj
L'ensemble de ces Créances est apporté pour une valeur nette globale de : 987 900 285,47 €
soit :
- valeur d'origine : 989 874 523,09 € - amortissements / dépréciation : 1 974 237,62 € - valeur nette : 987 900 285,47 €
D-3) Disponibilités à concurrence de : 108 392,53 €
soit :
- valeur d'origine : 108 392,53 € 0€ - amortissements / dépréciation : - valeur nette : 108 392,53 €
D-4) Charges constatées d'avance à concurrence de : 1 872 877,27 €
soit :
- valeur d'origine : 1 872 877,27 € - amortissements / dépréciation : 0 € - valeur nette : 1 872 877,27 €
L'ensemble de ces éléments d'actifs circulant est apporté pour une valeur globale de : 2 275 313 425,62 €
soit :
- valeur d'origine : 2 443 138 397,37 € - dépréciation : 167 874 971,75 € - valeur nette : 2 275 313 425,62 €
TOTAL DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DE L'ACTIF APPORTE : 3 745 052 801,42 €
IV -PRISE EN CHARGE DU PASSIF D'AMAL
L'apport-fusion par AMAL est consenti et accepté moyennant prise en charge par AM France, en l'acquit d'AMAL, de l'ensemble des passifs de cette société a savoir, selon le bilan d'AMAL arrété au 31 décembre 2018 :
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A - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
- provision pour risques : 32 834 926,39 €
- provision pour charges : 366 828 911,06 €
L'ensemble des provisions est apporté pour une valeur globale de : 399 663 837,45 €
B - DETTES FINANCIERES ET EMPRUNTS
- emprunts et dettes financiéres divers : 601 195 592,22 €
C - DETTES D'EXPLOITATION ET DIVERSES
- dettes fournisseurs et comptes rattachés : 858 653 471,52 €
- dettes fiscales et sociales : 173 818 110,97 @
- dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 46 497 512,85 €
- autres dettes : 16 789 087,69 @
- des produits constatés d'avance à concurrence de : 59 930,22 €
L'ensemble des dettes d'exploitation est apporté pour une valeur globale de : 1 095 818 113,25 €
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 2 096 677 542,92 €
V - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte, a la date du 31.12.2018, que :
- le total des actifs apportés par AMAL s'éléve à : 3 745 052 801,42 €
- et le passif pris en charge par AM France s'éléve à : 2 096 677 542,92 €
soit un actif net d'AMAL au 31 décembre 2018 s'élevant à : 1 648 375 258,50 €
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, AM France prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par AMAL et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors bilan > sous les rubriques ci-aprés :
Avals, cautions et garanties donnés par l'entreprise Avals, cautions et garanties recues par l'entreprise
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SECTIONII-ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE - BONI DE FUSION
I - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
AM France déclare qu'elle détient au jour de la signature du présent traité de fusion la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social d'AMAL et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la présente opération de fusion.
En conséquence, conformément aux articlesL 236-ll, L 236-11 alinéa 1er et R 236-1 dernier alinéa du code de commerce, il n'y aura pas lieu à émission d'actions d'AM France, bénéficiaire des apports, contre les actions d'AMAL, ni à augmentation du capital d'AM France.
Les parties conviennent donc qu'il n'est pas requis de déterminer un rapport d'échange.
II - BONI DE FUSION
L'apport net d'AMAL s'élevant à 1 648 375 258,50 € et la valeur comptable des titres d'AMAL au bilan d'AM France a 722 545 436,84 €, la différence entre ces deux sommes constitue un boni de fusion d'un montant de 925 829 921,66 €.
Ce montant sera comptabilisé chez la société absorbante conformément aux aux dispositions du Plan Comptable Général (réglement ANC n" 2017-01 modifiant l'annexe du réglement ANC n* 2014-03).
En vertu de l'article 745-2 de ce réglement, < le boni de fusion est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et non distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniére fiable >.
SECTION III - DECLARATIONS
I - DECLARATIONS CONCERNANT AMAL
Monsieur Eric Niedziela, és-qualités, fait les déclarations suivantes s'agissant de la société absorbée que :
- elle est propriétaire de son fonds de commerce ;
- elle n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation des biens, réglement judiciaire ou amiable, en redressement ou liquidation judiciaire ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée ;
- elle entend transmettre à AM France l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, tel que décrit ci-dessus, à la date de réalisation définitive de la fusion, sans exception ni réserve ;
- elle ne fait pas l'objet d'une mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens ;
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- elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes administratifs et notamment de sécurité sociale ;
- tous les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers d'AMAL seront remis à AM France :
II -DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
Messieurs Stéphane Delpeyroux et Eric Niedziela, és-qualités, déclarent :
- que les sociétés AM France et AMAL sont des sociétés par actions simplifiée ayant leur siége social en France et, comme telles, soumises a l'impt sur les sociétés ;
- que ces sociétés entendent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code Général des Impts en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiére d'impt sur les sociétés ;
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :
A - AU REGARD DES DROITS D'ENREGISTREMENT
AMAL et AM France étant des sociétés passibles de l'impt sur les sociétés, la présente opération est placée sious le régime fiscal défini à l'article 816 du Code général des impts, et sera enregistré gratuitement.
B - AU REGARD DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES
S'agissant d'une restructuration interne et conformément au Plan Comptable Général, les éléments de l'actif et du passif de la Société AMAL seront repris dans la comptabilité de la Société AM France pour leur valeur nette comptable.
Rétroactivité fiscale
Sur le plan fiscal, la présente fusion est assortie d'un effet rétroactif et prend effet à la date du 1er janvier 2019.
Par suite, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2019 par la société absorbée seront fiscalement réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que pour le passif, avoir été accomplies pour le compte de la Société AM France.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par AMAL depuis cette date seront englobés dans le résultat imposable d'AM France et cette-derniére s'engage à établir sa déclaration de résultat et à liquider son impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que des activités effectuées par AMAL depuis la date d'effet rétroactif du 01.01.2019.
Régime de faveur
Comme précisé ci-dessus, la présente opération de fusion est placée sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 210 A du Code Général des Impôts en matiére d'impts sur les sociétés.
15 EN sd
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente décision s'établissent ainsi qu'il suit :
Par application de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet) ne seront pas soumis à l'impôt sur les sociétés chez la société absorbée.
Aux fins de bénéficier de ces dispositions, M. Stéphane Delpeyroux, agissant au nom de la société AM France, engage expressément la société absorbante à respecter les obligations légales mentionnées à l'article 210 A 3 du Code général des impts, et notamment :
- reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée ;
- se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables et ce en bénéficiant de l'étalement prévu par les dispositions légales et les instructions administratives en cette matiére ;
- inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (les titres exclus du régime des plus-values a long terme étant assimilés à des éléments de l'actif immobilisé pour l'application du régime de faveur) pour la valeur qu'ils avaient dans les écritures de la Société AMAL, société absorbée. A défaut, la Société AM France comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
- respecter les engagements de la société absorbée en ce qui concerne les actifs réévalués apportés. D'une maniére plus générale, elle s'engage à se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la société absorbée concernant ies biens apportés ;
- en tant que de besoin, elle s'engage par ailleurs expressément à reprendre l'engagement de conservation pendant deux ans des titres de participation acquis moins de deux ans avant l'opération, tel qu'il résulte de l'article 145 du Code Général des impts ;
- à assimiler, conformément a l'article 210 A-5 du Code général des impôts, les droits afférents a un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues a l'article L. 313-7 du
Code monétaire et financier a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non
amortissables, dans les conditions prévues à l'article 39 duodecies A du Code général des impts ; et a calculer, pour application du c du 3 de l'article 210 A du Code général des impts, en cas de cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail gui sont
assimilés a des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value d'aprés
la valeur que ces droits avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée.
- a assimiler, conformément a l'article 210 A-6 du Code général des impots, les titres de
portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus et moins-values a long terme conformément à l'article 219 du Code général des impôts à des éléments de l'actif immobilisé ; et à calculer pour l'application du c- du 3 de l'article 210 A du Code général des
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impôts, en cas de cession de ces titres, la plus-value d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;
- à joindre, en application de l'article 54 septies I du Code général des impôts, à sa déclaration de résultats, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition, faisant apparaitre pour chaque élément apporté, les renseignements nécessaires au calcul ultérieur du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments considérés et établi conformément à l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impts.
- a tenir en application de l'article 54 septies Il du Code général des impôts un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée et a le conserver dans les conditions prévues à l'article L 102-B de LPF jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien apporté porté sur le registre est sorti de son actif.
S'agissant spécifiquement de la transcription des apports :
- Dans la mesure ou les apports se font sur base de la valeur nette comptable, la Société absorbante reprendra à son bilan les écritures de la Société absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations), et elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société absorbée.
- La Société absorbante s'engage à (i) reconstituer dans ses capitaux propres la provision pour haute des prix figurant dans les écritures de la Société absorbée, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et (ii) rattacher ultérieurement ces dotations à leurs bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait dû le faire la Société absorbée.
La Société absorbante s'engage à (i) reconstituer dans ses capitaux propres la provision pour amortissements dérogatoires figurant dans les écritures de la Société absorbée et (ii) rattacher ultérieurement ces dotations à leurs bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait du le faire la Société absorbée.
- La Société absorbante opte pour l'imposition étalée des subventions d'investissement restant à imposer et indique ainsi que les durées de réintégration résiduelle desdites subventions, à la date d'apport, présentent des échéances se situant entre l'année 2033 et l'année 2051 incluses, en fonction des immobilisations concernées.
Pour sa part, la Société absorbée, s'oblige a respecter les prescriptions Iégales et notamment :
- à déposer dans les délais requis les déclarations fiscales obligatoires ;
- à produire, dans un délai de soixante jours à compter de la date de publication de la fusion. un bilan de cessation d'activité au service des impts dont reléve la Société absorbée ;
- a joindre, en application de l'article 54 septies I du Code général des impts, à ce bilan de cessation d'activité, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition, établi conformément à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impts.
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C - AU REGARD DE LA TVA
La Société AM France, réputée continuer la personne de la société absorbée, est en application de l'article 257 bis du Code Général des Impts purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée.
La transmission des actifs dans le cadre de la présente fusion-absorption est exemptée de TVA, dans la mesure oû :
- La présente fusion-absorption emporte transmission d'une universalité des biens au profit de la société absorbante,
- Et la société absorbée et la société absorbante sont toutes les deux assujetties redevables de la TVA.
La société absorbée s'engage à déposer sa denriére déclaration de TVA dans les délais impartis. L'éventuel crédit de TVA en résultant sera transmis à la société absorbante, via une mention sur la ligne 22 de la déclararion souscrite par la société absorbante suite à l'opérationd e fusion.
La société absorbée et la société absorbante s'engagent à déclarer en ligne 05 < Autres opérations non imposables > le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée.
La Société AM France est également subrogée à raison des régularisations de la taxe déduite par la société absorbée, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code Général des Imp0ts
D - TAXE D'APPRENTISSAGE
La Société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage, de la participation au financement de la formation professionnelle continue ei
de la contribution sociale de solidarité des sociétés pouvant étre dues par la Société absorbée.
E - EFFORT DE CONSTRUCTION
AM France déclare se substituer à AMAL pour l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impts et 161 à 163 de l'annexe Il du Code Général des Impts relatifs a la participation des employeurs a l'effort de construction, et s'engage à ce titre à prendre en charge les obligations d'AMAL, tout en bénéficiant du report des excédents d'investissements réalisés par AMAL
F - OPERATIONS ANTERIEURES
Plus généralement, AM France reprend, ainsi que Monsieur Stéphane Delpeyroux, és. qualités, l'y oblige, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par AMAL à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, dans les conditions fixées à l'article 210 A du CGl, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés
G - SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, la Société Absorbante se subroge purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de
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toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de la Date de Réalisation, que ce soit en matiére d'impts directs, indirects ou d'enregistrement.
III - DECLARATION SUR LES BAUX
Monsieur Eric Niedziela, és qualités, déclare que les baux ainsi que leurs durées, les noms et adresses des bailleurs ont été communiqués à AM France, ce que Monsieur Stéphane Delpeyroux, és qualités, déclare expressément reconnaitre.
La transmission des baux étant effectuée par voie fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L 236-8 a L 236-11 du code de commerce, conformément à l'article L 145-16 du code de commerce, AM France sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée à AMAL au profit de laquelle les baux ci-dessus visés ont été consentis, cette substitution à AMAL ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ces baux.
IV -DECLARATION SUR LES BIENS IMMOBILIERS
Le projet de fusion ou un extrait de cet acte et, éventuellement tous actes postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet d'un dépt au rang des minutes de la SCP SENDEL, GASPAR & NICOLAY, notaires, 13, rue Fernand d'HUART, 54414 LONGWY, avec reconnaissance de signature, afin que cet acte acquiére tous ies effets d'un acte authentique. Le notaire établira les origines de propriété des immeubles transmis et en fera plus ample désignation.
En vue de l'accomplissement des formalités de publicité fonciére, tous pouvoirs sont donnés à tous clercs habilités de l'étude notariale susvisée à l'effet de dresser et signer tous actes complémentaires établissant la désignation et l'origine de propriété des immeubles transmis, et mettre la désignation desdits immeubles en concordance avec tous documents hypothécaires et cadastraux.
SECTIONIV- CONDITIONS DE REALISATION ET EFFETS DE LA
FUSION
I - CONDITIONS DE REALISATION / DATE D'EFFET DE LA FUSION
En vertu de l'article L 236-11 du code de commerce, dans la mesure oû AM France détient au jour de la signature du présent traité de fusion la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social d'AMAL, et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, les parties soussignées prennent acte qu'il n'y a lieu à approbation de la présente fusion par les associés uniques d'AM France et d'AMAL. Néanmoins, par dérogation, les parties soussignées décident de soumettre cette opération à l'approbation définitive de l'associé unique d'AM France
Les parties rappellent que la fusion ne pourra en aucun cas étre définitive avant l'expiration d'un délai de trente jours calculé a compter :
- du dépt au greffe prévu à l'article L 236-6 du code de commerce et
- de la publicité légale prévue à l'article R 236-2 du méme code.
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Conformément aux dispositions de l'article L 236-4-2° du code de commerce, il est précisé que la présente opération de fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2019 : toutes les opérations réalisées par AMAL. depuis le 1er janvier 2019 seront considérées comme ayant été accomplies par AM France laquelle supportera les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis à compter de cette date ;
II - DISSOLUTION D'AMAL NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Conformément a l'article L 236-3 du code de commerce, la réalisation de la fusion-absorption d'AMAL par AM France entrainera de plein droit la dissolution sans liquidation d'AMAL et la transmission universelle de son patrimoine à AM France.
La société AM France aura, aprés régularisation de la fusion, tous pouvoirs, aux lieu et place de la société AMAL, relativement aux biens et droits apportés et aux passifs pris en charge, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements et toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues, ensuite de ces décisions.
Elle sera subrogée dans le bénéfice de toutes instances en cours.
IL -CONDITION SUSPENSIVE ET REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
Le présent traité de fusion est conclu sous les conditions suspensives suivantes :
. approbation des comptes de l'exercice 2018 d'AM France par son associé unique. . approbation des comptes de l'exercice 2018 d'AMAL par son associé unique. . approbation définitive de la présente opération de fusion par l'associé unique d'AM France
En conséauence, et sous réserve du respect des conditions de réalisation énoncées au paragraphe I) ci-dessus, la fusion par absorption d'AMAL par AM France ne pourra devenir définitive avant les décisions d'approbation susvisées, par les associés uniques des deux sociétés.
Si ces conditions n'étaient pas accomplies au 30.06.2019, le présent projet de fusion serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part et d'autre.
IV - DATE DE REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
Eu égard aux conditions relatées aux paragraphes I) et IlI) ci-dessus, les parties décident que :
- la date de réalisation définitive de la fusion est fixée au 1er juillet 2019
ou
- si le dépôt au greffe prévu à l'article L 236-6 du code de commerce et la publicité prévue à l'article R 236-2 du méme code n'ont pu avoir lieu dans le délai de trente jours au moins avant la date susmentionnée, alors la date de réalisation définitive de la fusion interviendra à l'expiration de ce délai de trente jours.
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IV - REMISE DE TITRES
Lorsque la présente convention sera devenue définitive, il sera remis à la société bénéficiaire tous ies titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés.
SECTION V - DISPOSITIONS DIVERSES
I - ANNEXES
Les annexes aux présentes font partie intégrante du projet de fusion, à savoir :
Annexe 1 : Délibération du conseil d'administration de la société AMAL en date du 10 mai 2019
Annexe 2 : Délibération du conseil d'administration de la société AM France en date du 10 mai 2019
Annexe 3 : Comptes d'AMAL arrétés au 31.12.2018
Annexe 4 : Comptes d'AM France arrétés au 31.12.2018
Annexe 5 : Etat des terrains
Annexe 6 : Constructions
II - POUVOIRS POUR LES FORMALITES - FRAIS - ELECTION DE DOMICILE
1. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant la date de réalisation définitive mentionnée au paragraphe I) de la section IV, le délai accordé aux créanciers par l'article R 236-2 du code de commerce et, d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
2. Les frais et droits des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par AM France.
3. Pour l'exécution des présentes, les soussignés font és-qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent.
Fait à Saint Denis, en six exemplaires originaux, Le 15 mai 2019
Pour AM France, société absorbante Pour AMAL, société absorbée Stéphane Delpeyroux Eric Niedziela
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Annexe 1
ArcelorMittal Atlantigue et Lorraine
Société par Actions Simplifiée au capital de 200 037 000 euros Siége social : Immeuble le < Cézanne >, 6, rue André Campra, 93 200 $AINT DENIS RCS Bobigny 444 718 663
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
GREFFE
TRIBUNAL DE COMMERCE
PAR LA SOCIETE ARCELORMITTAL FRANCE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
ARCELORMITTAL ATLANTIQUE ET LORRAINE, société par actions simplifiée au capital de 200 037 000 £, dont le siége social est situé Immeuble < Le Cézanne >, 6, rue André Campra, 93200 SAINT DENIS, inscrite 444 718 563 RCS de BOBIGNY,
représentée par Monsieur Eric NIEDZIELA en sa qualité de Directeur Général Délégué spécialement habilité à l'effet des présentes par une délibération du Conseil d'Administration en date du 10 mai 2019, dont un extrait certifié conforme au procés-verbal est annexé aux présentes (Annexe 1),
ci-aprés dénommée < AMAL > ou < la Société absorbée >,
D'UNE PART,
ET:
ARCELORMITTAL France, société par actions simplifiée au capital de 767 769 062 @, dont le siége social est situé Immeuble < Le Cézanne >, 6, rue André Campra, 93200 SAINT DENIS inscrite 562 094 425 RCS de BOBlGNY,
représentée par Monsieur Stéphane DELPEYROUX en sa qualité de Directeur Général. spécialement habilité à l'effet des présentes par une délibération du Conseil d'Administration en date du 10 mai 2019, dont un extrait certifié conforme au procés-verbal est annexé aux présentes (Annexe 2),
ci-aprés dénommée < AM France > ou < la Société absorbante >
D'AUTRE PART,
1 EN St
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny_: dépt N°24962 en date du 16/05/2019
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
I - PRESENTATION DES SOCIETES
A - PRÉSENTATION D'AMAL (SOCIÉTÉ ABSORBÉE)
1. AMAL est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales afférentes aux sociétés commerciales. Elle a été constituée le 19.12.2002. Ses statuts disposent que sa durée est de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée, soit du 19.12.2002 au 24.12.2101.
Le capital social d'AMAL s'éléve a ce jour a 200 037 000 €, divisé en 20 003 700 actions de 10 € de nominal chacune, entiérement libérées, qui ne font l'objet d'aucune cotation sur un marché réglementé.
AMAL n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital autre que les actions composant son capital social, et n'a procédé a aucune opération susceptible de donner lieu, a terme, a la création de titres de capital nouveaux.
2. AMAL a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de quiconque, en France et a l'étranger :
la fabrication, la transformation et le commerce de la fonte, de l'acier, de tous les produits métallurgiques et de tous objets fabriqués avec ceux-ci ;
l'extraction, le traitement et le commerce de tous minerais, combustibles et produits minéraux ;
la transformation et le commerce de tous les sous-produits de l'industrie métallurgigue
ou miniére ;
tous travaux, fournitures et prestations de services notamment et sans que cette liste soit limitative, dans les domaines de la mécanique, du génie civil, des travaux public, de l'électricité et l'électronique ;
. l'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous brevets ou licences se rattachant aux objets ci-dessus énumérés ;
toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, miniéres, immobiliéres ou mobiliéres se rapportant directement ou indirectement à l'un quelconque des objets ci- dessus visés ;
la participation a toutes entreprises, sociétés, groupements, sociétés en participation ou associations, créées ou a créer, pouvant se rattacher aux objets ci-dessus, et ce par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, de constitution de sociétés, groupement, sociétés en participation ou associations, de fusion ;
3. Les organes de direction et de contrôle sont :
Wim Van Gerven, Président du Conseil d'administration.
Eric Niedziela, Directeur Général Délégué.
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DELOITTE ET ASSOCIES, 6, Place de Ia Pyramide, 92 908 PARIS LA DEFENSE CEDEX, commissaire aux comptes titulaire, immatriculé 572 028 041 RCS Nanterre.
B.E.A.S. (Bureau d'Etudes Administratifs Sociales et Comptables), 6, Place de la Pyramide, 92 908 PARIS-LA-DEFENSE CEDEX, Commissaire aux comptes suppléant, immatriculé 315 172 445 RCS Nanterre.
B - PRESENTATION D'AM FRANCE (SOCIETE ABSORBANTE)
1. AM France est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions du code de commerce. Elle a été constituée le 14.01.1942. Ses statuts disposent que sa durée expirera le 29.11.2040, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Le capital social d'AM France s'éléve à ce jour a 767 769 062 € divisé en 251 808 157 actions entiérement libérées, qui ne font l'objet d'aucune cotation sur un marché réglementé.
AM France n'a émis aucune valeur mobiliére autre que les actions composant son capital social, et n'a procédé à aucune opération susceptible de donner lieu, a terme, a la création de titres de capital nouveaux.
2. AM France a pour objet, en France et en tous pays :
- La fabrication, la transformation et le commerce de la fonte, de l'acier, des produits métallurgiques et de tous produits qui s'y attachent ;
- l'extraction, le traitement et le commerce de tous minerais, combustibles et produits minéraux :
- la transformation et le commerce de tous les produits de l'industrie métallurgique ou miniére ;
- la participation dans toutes affaires et entreprises industrielles et commerciales. notamment celles ayant les objets susvisés, par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances. de Sociétés en participation ou autrement, ainsi que toutes opérations d'aliénation, d'échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux et participations :;
- toutes activités d'étude, de conseil, d'assistance et toutes prestations de services, dans les domaines techniques, juridiques, commerciaux et financiers, notamment en faveur des entreprises dans lesquelles elle a, directement ou indirectement, des intéréts ou participations ;
- l'obtention, l'acquisition, la vente et l'exploitation de tous brevets ou licences de brevets ;
- l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte et la vente de tous immeubles et droits immobiliers ;
- et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets susvisés.
3. Les organes de direction et de contrle sont :
Phillipe Darmayan, Président Stéphane Delpeyroux, Directeur Général
DELOITTE ET ASSOCIES, 6, Place de Ia Pyramide, 92 908 PARIS LA DEFENSE CEDEX, commissaire aux comptes titulaire, immatriculé 572 028 041 RCS Nanterre.
3 sD
C - LIEN ENTRE AMAL ET AM FRANCE
LIENS EN CAPITAL
AM France détient, au jour de la signature du présent projet, 100 % du capital social d'AMAL, ainsi que 100 % des droits de vote, soit 20 003 700 actions
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS COMMUNS
Eric Niedziela, Directeur Général Délégué d'AMAL, est également administrateur d'AM France.
II - MOTIFS ET BUT DE LA FUSION
II a été décidé cette opération de fusion afin d'optimiser les coûts de fonctionnement et de gestion d'activités non directement liées à la production et à la cession de l'acier.
Cette fusion s'inscrit dans une opération plus globale de restructuration interne du Groupe ayant pour vocation de simplifier la structure juridique du périmétre de filiales identifiées dans le < segment Flat >. Elle devrait à la fois réduire le coat de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
Enfin, le rapprochement des deux entités contribuera a améliorer la communication du Groupe sur le périmétre France par la mise en place d'une gouvernance légale permettant à toutes les parties prenantes externes (clients, fournisseurs, Etat, autorités publiques, administrations...) d'identifier plus clairement leurs interlocuteurs au sein de l'entité qui émergera de la présente opération de fusion.
II - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les conditions de l'opération de fusion ont été établies sur la base des comptes d'AMAL et d'AM France arrétés au 31 décembre 2018, date de clture de leur dernier exercice social (Annexe 3
et 4)
Ces comptes, qui ont été arrétés par les Conseils d'administration d'AMAL et d'AM France réunis le 15 avril 2019, seront soumis à l'approbation des associés uniques d'AMAL et d'AM France qui statueront au plus tard le 30 juin 2019.
La référence aux éléments d'actifs et de passifs pris en charge dans les comptes d'AMAL, tels qu'ils existent au 31.12.2018, en vue de l'établissement des conditions de la présente opération de fusion, restera sans incidence sur la consistance effective du patrimoine d'AMAL, qui sera dévolu a AM France dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de la fusion.
IV - REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La présente opération est placée sous le régime juridique des fusions visé par ies articles L 236-1 et plus spécifiquement sous le régime des < fusions simplifiées > de l'article L 236-11 du code de commerce.
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V - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par AMAL aux fins de sa comptabilisation dans les comptes d'AM France, les éléments transmis sont évalués, conformément au Plan Comptable Général (Réglement ANC n* 2017-01 modifiant l'annexe du Réglement n° 2014-03), sur la base de leurs valeurs nettes comptables, s'agissant de deux sociétés sous contrôle commun.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
SECTION I - APPORT FUSION
I - CONSISTANCE DE L'APPORT
Monsieur Eric NIEDZIELA, agissant és-qualités et au nom d'AMAL, apporte à AM FRANCE, ce qui est accepté par Monsieur Stéphane DELPEYROUX, és-qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'intégralité des éléments actifs et passifs,
sans exception ni réserve, composant le patrimoine d'AMAL, étant précisé que :
- AM France, actionnaire unique d'AMAL, déclare avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive d'AMAL.
- les actifs apportés à AM France et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci- aprés, composaient Ie patrimoine d'AMAL à la date du 31 décembre 2018 retenu pour l'établissement des modalités de fusion.
- la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2019.
corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par AMAL à compter du 1er janvier 2019 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion seront exclusivement au profit ou à la charge d'AM France, lesdites opérations étant considérées comme accomplies par AM France, d'un point de vue comptable, depuis la méme date.
l'énumération qui va suivre n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le présent apport constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine d'AMAL.
du seul fait de la réalisation de la fusion et de la transmission universelle du patrimoine qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs ainsi que les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés, compris dans le patrimoine d'AMAL, seront transférés à AM France dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion.
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II -CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION
A - PROPRIETE ET JOUISSANCE DU PATRIMOINE TRANSMIS
AM France aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par AMAL, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité d'AMAL, à compter du jour ou la fusion deviendra définitive, tel que relaté a la section IV ci-aprés.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine d'AMAL devant étre dévolu dans l'état oû il se trouvera a la date de réalisation définitive de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2019 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif d'AM France.
Jusqu'au jour oû la fusion sera devenue définitive, AMAL s'oblige a gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé et à ne prendre aucun engagement susceptible d'affecter la consistance de ces biens et droits, sans avoir obtenu l'accord préalable d'AM France.
B - CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION D'AMAL
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, l'apport-fusion d'AMAL à AM France est fait a charge pour AM France de payer en l'acquit d'AMAL, le passif de cette société.
Ce passif, ainsi que les engagements hors bilan d'AMAL, seront supportés par AM France, laquelle sera débitrice de ces dettes au lieu et place d'AMAL, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
Conformément notamment aux dispositions de l'article L-236-14 du code de commerce, les créanciers d'AM France et AMAL, dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la derniére publication de ce projet au BODACC. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
L'apport à titre de fusion d'AMAL est en outre consenti et accepté sous les conditions ordinaires et de droit et aux conditions suivantes :
1. AM France prendra les biens apportés dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre AMAL pour quelque cause que ce soit.
2. AM France supportera et acquittera tous impôts, contributions, loyers, taxes, primes d'assurance et, généralement, toutes les charges quelconques qui grévent ou pourront grever les biens et droits apportés, relativement à leur propriété, leur détention ou leur exploitation, le tout de maniére à ce qu'AMAL ne puisse étre inquiétée ni recherchée a ce sujet.
3. AM France sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités, conventions, baux, marchés ou autres conclus par AMAL, avec toutes administrations et tous tiers, dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties à AMAL, dans le bénéfice de tous droits de créances compris dans les apports effectués et, spécialement, en application des dispositions de l'article 1321 du Code civil, dans le bénéfice et les droits des cautions et autres suretés réelles ou personnelles, profitant a la société AMAL ains
que dans le bénéfice et les droits de toutes inscriptions, conventionnelles ou judiciaires,
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prises à son profit ; AM France aura seule droit aux dénominations et noms commerciaux pouvant provenir de la société apporteuse.
4. AM France fera son affaire personnelle, au lieu et place d'AMAL, et sans recours possible contre cette-derniére, de l'exécution ou la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, conventions, baux, marchés ou autres qui auront pu étre souscrits par AMAL.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation qui précéde ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
5. AM France prendra à sa charge les obligations éventuelles des cautions données pour des préts consentis aux membres du personnel d'AMAL. Elle reprendra dans les mémes conditions les préts consentis par AMAL a ces personnes.
AM France prendra également à compter du 1er janvier 2019, la charge des allocations bénévoles versées par AMAL au titre du régime des allocations complémentaires de retraite, des rentes de veuves d'actifs versées à des cadres d'AMAL ou de leurs ayant- droits.
6. AM France fera effectuer, à ses frais, l'inscription en compte à son profit des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toutes natures qui lui sont apportés.
De méme, AM France notifiera a ses frais, a toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toutes natures compris dans la présente fusion.
Il est précisé que le défaut d'agrément, pour les cas ou un tel agrément serait juridiquement requis, ne saurait en aucune facon compromettre la validité de l'apport et de la présente convention ; en outre, en cas d'exercice du droit de préemption, l'apport porterait sur le prix de rachat des titres préemptés ;
7. AM France remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés ;
Les représentants de AM France pourront, le cas échéant, méme aprés la réalisation définitive de la fusion, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés, s'agissant notamment des biens immobiliers, et l'accomplissement de tous actes et formalités nécessaires ;
8. AM France reprendra l'ensemble du personnel d'AMAL.. Conformément à l'article L 1224-1 du code du travail, AM France sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existant au jour du transfert.
III - DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES
L'opération de regroupement des sociétés AM France et AMAL constituant une opération de
restructuration interne, les éléments d'actif et de passif de AMAL sont apportés à leur valeur nette comptable.
L'apport-fusion d'AMAL comprend l'ensemble des éléments d'actifs et de passif figurant à son bilan arrété au 31 décembre 2018, étant précisé qu'AM France reprendra a son bilan la valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation figurant dans les écritures
d'AMAL relatifs aux éléments d'actifs immobilisés et assimilés apportés par celle-ci, à savoir :
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A - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Il s'agit de tous éléments attachés au fonds de commerce exploité par AMAL tant à son siége social gue dans ses établissements secondaires localisés comme suit :
- Route des Sables, RD 107, Rond-point des forges, BP 5, 44610 Indre (RCS Nantes -Siret 444 718 563 00091)
- 2, Rue Bidet, 62240 Desvres (RCS Boulogne-sur-Mer - Siret 444 718 563 00075)
- 17, Avenue des Tilleuls 57190 Florange (RCS Thionville - Siret 444 718 563 00067)
- Site de Dunkerque, Port 3031, 3031, Rue du Comte Jean, CS 52508, 59381 Dunkerque Cedex 1 (RCS Dunkerque - Siret 444 718 563 00034)
- Site de Mardyck, Port 3801, 3801 Route de Spycker, CS 80129, 59792 Grande-Synthe Cedex (RCS Dunkerque - Siret 444 718 563 00042)
- Route de Saint Leu, 60160 Montataire (RCS Compiégne - Siret 444 718 563 00059)
- 7, Rue Albert Ollivet, 08210 Mouzon (RCS Sedan - Siret 444 718 563 00026)
Ce fonds de commerce comprend les éléments suivants :
- Concessions, brevets et droits similaires dont la valeur s'éléve a : 1 123 775,10 €
soit :
- valeur d'origine : 36 389 861,39 € - amortissement : 35 266 086,29 € - valeur nette : 1 123 775,10€
- Autres immobilisations incorporelles dont la valeur s'éléve à : 0 €
soit :
- valeur d'origine : 399 031,93 € - amortissement : 399 031,93 € - valeur nette : 0 €
- d'une maniére générale :
- la clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur d'AMAL, les documents d'exploitation, archives technigues et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres, les études techniques, notices, fichiers, dossiers, plans et documents cadastraux ainsi que l'ensemble des programmes informatiques, logiciels, et leurs dossiers d'élaboration et en général tous documents quelconques appartenant à AMAL,
- le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités et marchés, sans exception ni réserve, conclu par AMAL, avec les clients, les fournisseurs, les intermédiaires, les dépositaires, le personnel, les représentants, les administrations publiques et tous tiers quelconques,
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- tous droits aux baux d'immeubles, locations données par AMAL, autorisations d'occupation concernant l'utilisation, l'usage ou l'occupation de terrains ou installations appartenant à des tiers,
Ces éléments incorporels sont mentionnés et évalués pour mémoire
B - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles comprennent les éléments suivants :
Ensemble de terrains industriels, agricole, réserve fonciére et autres, situés sur les communes énumérées en annexe 5, d'une superficie
totale d'environ 1461 ha 10 a, 22 ca cette superficie étant mentionnée à titre indicatif et sous réserve d'erreurs ou d'omissions.
La valeur de ces terrains, qui seront plus amplement désignés et détaillés dans un acte notarié complémentaire au présent traité de fusion, s'éléve a : 50 743 407,78 €
soit :
- valeur d'origine : 79 734 564,33 € - dépréciation : 28 991 156,55 @
- valeur nette : 50 743 407,78 €
- Batiments industriels, commerciaux et autres, sis sur des terrains visés au a) ci-dessus,
La valeur de ces constructions, énumérées en annexe 6, s'éléve a : 67 032 625,82 €
soit :
- valeur d'origine : 402 723 066,92 € - amortissement : 335 690 441,10 € - valeur nette : 67 032 625,82 €
- Installations techniques, matériel et outillage,
La valeur de ces installations, matériel et outillage s'éléve à : 1 214 391 621,66 €
soit :
- valeur d'origine : 4 595 981 865,83 €
- amortissement : 3 381 590 244,17 € - valeur nette : 1 214 391 621,66 €
- Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours : 130 535 355,86 €
soit :
- valeur d'origine : 228 061 327,31 @
- amortissement : 97 525 971,45 €
- valeur nette : 130 535 355,86 €
L'ensemble de ces immobilisations corporelles est apporté pour une valeur nette globale de : 1 462 703 011,12 €
9 E I sy
soit :
- valeur d'origine : 5 306 500 824,39 € - amortissements/dépréciation : 3 843 797 813,27 € - valeur nette : 1 462 703 011,12 €
C - IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les immobilisations financiéres comprennent les éléments suivants :
- Participations dont la valeur s'éléve à : 5 130 000 €
soit :
- valeur d'origine : 5 385 029,35 €
- dépréciation : 255 029,35 € - valeur nette : 5 130 000 €
- Créances rattachées a des participations dont la valeur s'éléve à : 50 000 €
soit :
- valeur d'origine : 157 802,47 € - dépréciation : 107 802,47 € - valeur nette : 50 000 €
- Préts dont la valeur s'éléve à : 568 665,92 €
soit :
- valeur d'origine : 5 398 329,02 €
- dépréciation : 4 829 663,10 € - valeur nette : 568 665,92 €
- Autres immobilisations financiéres dont la valeur s'éléve a : 163 923.66 6
soit :
- valeur d'origine : 358 149,84 € - dépréciation : 194 226,18 € - valeur nette : 163 923,66 €
L'ensemble de ces immobilisations financiéres est apporté pour une valeur nette globale de : 5 912 589,58 €
soit :
- valeur d'origine : 11 299 310,68 € - amortissements / dépréciation : 5 386 721,10 € - valeur nette : 5 912 589,58 €
D - ACTIF CIRCULANT
Les éléments d'actif circulant apportés par AMAL comprennent les postes suivants :
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D-1) Stocks et en-cours dont :
- Matiéres premiéres et autres approvisionnements dont la valeur s'éléve a : 483 395 181,22 €
soit :
- valeur d'origine : 635 355 895,05 € - dépréciation : 151 960 713,83 € - valeur nette : 483 395 181,22 €
En-cours de production biens et services dont la valeur s'éléve a : 732 832 376,69 €
soit :
- valeur d'origine : 741 847 533,30 € - dépréciation : 9 015 156,61 € - valeur nette : 732 832 376,69 €
- Produits intermédiaires et finis dont la valeur s'éléve à : 69 204 312,44 €
soit :
- valeur d'origine : 74 129 176,13 € - dépréciation : 4 924 863,69 € - valeur nette : 69 204 312,44 €
L'ensemble de ces Stocks et en-cours est apporté pour une valeur nette globale de : 1 285 431 870,35 €
soit :
- valeur d'origine : 1 451 332 604,48 € - amortissements / dépréciation :165 900 734,13 € - valeur nette : 1 285 431 870,35 €
D-2) Créances dont :
- créances clients & comptes rattachés d'un montant de : 366 414 886,37 €
soit :
- valeur d'origine : 368 389 123,99 € - amortissements / dépréciation : 1 974 237,62 € - valeur nette : 366 414 886,37 €
- autres créances a concurrence de : soit : 621 485 399,10 € - valeur d'origine : 621 485 399,10 € - amortissements / dépréciation : 0€ - valeur nette : 621 485 399,10 €
11 E n Sj
L'ensemble de ces Créances est apporté pour une valeur nette globale de : 987 900 285,47 €
soit :
- valeur d'origine : 989 874 523,09 € - amortissements / dépréciation : 1 974 237,62 € - valeur nette : 987 900 285,47 €
D-3) Disponibilités à concurrence de : 108 392,53 €
soit :
- valeur d'origine : 108 392,53 € 0€ - amortissements / dépréciation : - valeur nette : 108 392,53 €
D-4) Charges constatées d'avance à concurrence de : 1 872 877,27 €
soit :
- valeur d'origine : 1 872 877,27 € - amortissements / dépréciation : 0 € - valeur nette : 1 872 877,27 €
L'ensemble de ces éléments d'actifs circulant est apporté pour une valeur globale de : 2 275 313 425,62 €
soit :
- valeur d'origine : 2 443 138 397,37 € - dépréciation : 167 874 971,75 € - valeur nette : 2 275 313 425,62 €
TOTAL DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DE L'ACTIF APPORTE : 3 745 052 801,42 €
IV -PRISE EN CHARGE DU PASSIF D'AMAL
L'apport-fusion par AMAL est consenti et accepté moyennant prise en charge par AM France, en l'acquit d'AMAL, de l'ensemble des passifs de cette société a savoir, selon le bilan d'AMAL arrété au 31 décembre 2018 :
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A - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
- provision pour risques : 32 834 926,39 €
- provision pour charges : 366 828 911,06 €
L'ensemble des provisions est apporté pour une valeur globale de : 399 663 837,45 €
B - DETTES FINANCIERES ET EMPRUNTS
- emprunts et dettes financiéres divers : 601 195 592,22 €
C - DETTES D'EXPLOITATION ET DIVERSES
- dettes fournisseurs et comptes rattachés : 858 653 471,52 €
- dettes fiscales et sociales : 173 818 110,97 @
- dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 46 497 512,85 €
- autres dettes : 16 789 087,69 @
- des produits constatés d'avance à concurrence de : 59 930,22 €
L'ensemble des dettes d'exploitation est apporté pour une valeur globale de : 1 095 818 113,25 €
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 2 096 677 542,92 €
V - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte, a la date du 31.12.2018, que :
- le total des actifs apportés par AMAL s'éléve à : 3 745 052 801,42 €
- et le passif pris en charge par AM France s'éléve à : 2 096 677 542,92 €
soit un actif net d'AMAL au 31 décembre 2018 s'élevant à : 1 648 375 258,50 €
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, AM France prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par AMAL et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors bilan > sous les rubriques ci-aprés :
Avals, cautions et garanties donnés par l'entreprise Avals, cautions et garanties recues par l'entreprise
13 E v
SECTIONII-ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE - BONI DE FUSION
I - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
AM France déclare qu'elle détient au jour de la signature du présent traité de fusion la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social d'AMAL et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la présente opération de fusion.
En conséquence, conformément aux articlesL 236-ll, L 236-11 alinéa 1er et R 236-1 dernier alinéa du code de commerce, il n'y aura pas lieu à émission d'actions d'AM France, bénéficiaire des apports, contre les actions d'AMAL, ni à augmentation du capital d'AM France.
Les parties conviennent donc qu'il n'est pas requis de déterminer un rapport d'échange.
II - BONI DE FUSION
L'apport net d'AMAL s'élevant à 1 648 375 258,50 € et la valeur comptable des titres d'AMAL au bilan d'AM France a 722 545 436,84 €, la différence entre ces deux sommes constitue un boni de fusion d'un montant de 925 829 921,66 €.
Ce montant sera comptabilisé chez la société absorbante conformément aux aux dispositions du Plan Comptable Général (réglement ANC n" 2017-01 modifiant l'annexe du réglement ANC n* 2014-03).
En vertu de l'article 745-2 de ce réglement, < le boni de fusion est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et non distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniére fiable >.
SECTION III - DECLARATIONS
I - DECLARATIONS CONCERNANT AMAL
Monsieur Eric Niedziela, és-qualités, fait les déclarations suivantes s'agissant de la société absorbée que :
- elle est propriétaire de son fonds de commerce ;
- elle n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation des biens, réglement judiciaire ou amiable, en redressement ou liquidation judiciaire ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée ;
- elle entend transmettre à AM France l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, tel que décrit ci-dessus, à la date de réalisation définitive de la fusion, sans exception ni réserve ;
- elle ne fait pas l'objet d'une mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens ;
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- elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes administratifs et notamment de sécurité sociale ;
- tous les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers d'AMAL seront remis à AM France :
II -DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
Messieurs Stéphane Delpeyroux et Eric Niedziela, és-qualités, déclarent :
- que les sociétés AM France et AMAL sont des sociétés par actions simplifiée ayant leur siége social en France et, comme telles, soumises a l'impt sur les sociétés ;
- que ces sociétés entendent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code Général des Impts en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiére d'impt sur les sociétés ;
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :
A - AU REGARD DES DROITS D'ENREGISTREMENT
AMAL et AM France étant des sociétés passibles de l'impt sur les sociétés, la présente opération est placée sious le régime fiscal défini à l'article 816 du Code général des impts, et sera enregistré gratuitement.
B - AU REGARD DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES
S'agissant d'une restructuration interne et conformément au Plan Comptable Général, les éléments de l'actif et du passif de la Société AMAL seront repris dans la comptabilité de la Société AM France pour leur valeur nette comptable.
Rétroactivité fiscale
Sur le plan fiscal, la présente fusion est assortie d'un effet rétroactif et prend effet à la date du 1er janvier 2019.
Par suite, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2019 par la société absorbée seront fiscalement réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que pour le passif, avoir été accomplies pour le compte de la Société AM France.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par AMAL depuis cette date seront englobés dans le résultat imposable d'AM France et cette-derniére s'engage à établir sa déclaration de résultat et à liquider son impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que des activités effectuées par AMAL depuis la date d'effet rétroactif du 01.01.2019.
Régime de faveur
Comme précisé ci-dessus, la présente opération de fusion est placée sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 210 A du Code Général des Impôts en matiére d'impts sur les sociétés.
15 EN sd
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente décision s'établissent ainsi qu'il suit :
Par application de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet) ne seront pas soumis à l'impôt sur les sociétés chez la société absorbée.
Aux fins de bénéficier de ces dispositions, M. Stéphane Delpeyroux, agissant au nom de la société AM France, engage expressément la société absorbante à respecter les obligations légales mentionnées à l'article 210 A 3 du Code général des impts, et notamment :
- reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée ;
- se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables et ce en bénéficiant de l'étalement prévu par les dispositions légales et les instructions administratives en cette matiére ;
- inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (les titres exclus du régime des plus-values a long terme étant assimilés à des éléments de l'actif immobilisé pour l'application du régime de faveur) pour la valeur qu'ils avaient dans les écritures de la Société AMAL, société absorbée. A défaut, la Société AM France comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
- respecter les engagements de la société absorbée en ce qui concerne les actifs réévalués apportés. D'une maniére plus générale, elle s'engage à se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la société absorbée concernant ies biens apportés ;
- en tant que de besoin, elle s'engage par ailleurs expressément à reprendre l'engagement de conservation pendant deux ans des titres de participation acquis moins de deux ans avant l'opération, tel qu'il résulte de l'article 145 du Code Général des impts ;
- à assimiler, conformément a l'article 210 A-5 du Code général des impôts, les droits afférents a un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues a l'article L. 313-7 du
Code monétaire et financier a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non
amortissables, dans les conditions prévues à l'article 39 duodecies A du Code général des impts ; et a calculer, pour application du c du 3 de l'article 210 A du Code général des impts, en cas de cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail gui sont
assimilés a des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value d'aprés
la valeur que ces droits avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée.
- a assimiler, conformément a l'article 210 A-6 du Code général des impots, les titres de
portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus et moins-values a long terme conformément à l'article 219 du Code général des impôts à des éléments de l'actif immobilisé ; et à calculer pour l'application du c- du 3 de l'article 210 A du Code général des
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impôts, en cas de cession de ces titres, la plus-value d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;
- à joindre, en application de l'article 54 septies I du Code général des impôts, à sa déclaration de résultats, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition, faisant apparaitre pour chaque élément apporté, les renseignements nécessaires au calcul ultérieur du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments considérés et établi conformément à l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impts.
- a tenir en application de l'article 54 septies Il du Code général des impôts un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée et a le conserver dans les conditions prévues à l'article L 102-B de LPF jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien apporté porté sur le registre est sorti de son actif.
S'agissant spécifiquement de la transcription des apports :
- Dans la mesure ou les apports se font sur base de la valeur nette comptable, la Société absorbante reprendra à son bilan les écritures de la Société absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations), et elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société absorbée.
- La Société absorbante s'engage à (i) reconstituer dans ses capitaux propres la provision pour haute des prix figurant dans les écritures de la Société absorbée, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et (ii) rattacher ultérieurement ces dotations à leurs bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait dû le faire la Société absorbée.
La Société absorbante s'engage à (i) reconstituer dans ses capitaux propres la provision pour amortissements dérogatoires figurant dans les écritures de la Société absorbée et (ii) rattacher ultérieurement ces dotations à leurs bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait du le faire la Société absorbée.
- La Société absorbante opte pour l'imposition étalée des subventions d'investissement restant à imposer et indique ainsi que les durées de réintégration résiduelle desdites subventions, à la date d'apport, présentent des échéances se situant entre l'année 2033 et l'année 2051 incluses, en fonction des immobilisations concernées.
Pour sa part, la Société absorbée, s'oblige a respecter les prescriptions Iégales et notamment :
- à déposer dans les délais requis les déclarations fiscales obligatoires ;
- à produire, dans un délai de soixante jours à compter de la date de publication de la fusion. un bilan de cessation d'activité au service des impts dont reléve la Société absorbée ;
- a joindre, en application de l'article 54 septies I du Code général des impts, à ce bilan de cessation d'activité, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition, établi conformément à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impts.
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C - AU REGARD DE LA TVA
La Société AM France, réputée continuer la personne de la société absorbée, est en application de l'article 257 bis du Code Général des Impts purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée.
La transmission des actifs dans le cadre de la présente fusion-absorption est exemptée de TVA, dans la mesure oû :
- La présente fusion-absorption emporte transmission d'une universalité des biens au profit de la société absorbante,
- Et la société absorbée et la société absorbante sont toutes les deux assujetties redevables de la TVA.
La société absorbée s'engage à déposer sa denriére déclaration de TVA dans les délais impartis. L'éventuel crédit de TVA en résultant sera transmis à la société absorbante, via une mention sur la ligne 22 de la déclararion souscrite par la société absorbante suite à l'opérationd e fusion.
La société absorbée et la société absorbante s'engagent à déclarer en ligne 05 < Autres opérations non imposables > le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée.
La Société AM France est également subrogée à raison des régularisations de la taxe déduite par la société absorbée, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code Général des Imp0ts
D - TAXE D'APPRENTISSAGE
La Société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage, de la participation au financement de la formation professionnelle continue ei
de la contribution sociale de solidarité des sociétés pouvant étre dues par la Société absorbée.
E - EFFORT DE CONSTRUCTION
AM France déclare se substituer à AMAL pour l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impts et 161 à 163 de l'annexe Il du Code Général des Impts relatifs a la participation des employeurs a l'effort de construction, et s'engage à ce titre à prendre en charge les obligations d'AMAL, tout en bénéficiant du report des excédents d'investissements réalisés par AMAL
F - OPERATIONS ANTERIEURES
Plus généralement, AM France reprend, ainsi que Monsieur Stéphane Delpeyroux, és. qualités, l'y oblige, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par AMAL à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, dans les conditions fixées à l'article 210 A du CGl, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés
G - SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, la Société Absorbante se subroge purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de
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toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de la Date de Réalisation, que ce soit en matiére d'impts directs, indirects ou d'enregistrement.
III - DECLARATION SUR LES BAUX
Monsieur Eric Niedziela, és qualités, déclare que les baux ainsi que leurs durées, les noms et adresses des bailleurs ont été communiqués à AM France, ce que Monsieur Stéphane Delpeyroux, és qualités, déclare expressément reconnaitre.
La transmission des baux étant effectuée par voie fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L 236-8 a L 236-11 du code de commerce, conformément à l'article L 145-16 du code de commerce, AM France sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée à AMAL au profit de laquelle les baux ci-dessus visés ont été consentis, cette substitution à AMAL ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ces baux.
IV -DECLARATION SUR LES BIENS IMMOBILIERS
Le projet de fusion ou un extrait de cet acte et, éventuellement tous actes postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet d'un dépt au rang des minutes de la SCP SENDEL, GASPAR & NICOLAY, notaires, 13, rue Fernand d'HUART, 54414 LONGWY, avec reconnaissance de signature, afin que cet acte acquiére tous ies effets d'un acte authentique. Le notaire établira les origines de propriété des immeubles transmis et en fera plus ample désignation.
En vue de l'accomplissement des formalités de publicité fonciére, tous pouvoirs sont donnés à tous clercs habilités de l'étude notariale susvisée à l'effet de dresser et signer tous actes complémentaires établissant la désignation et l'origine de propriété des immeubles transmis, et mettre la désignation desdits immeubles en concordance avec tous documents hypothécaires et cadastraux.
SECTIONIV- CONDITIONS DE REALISATION ET EFFETS DE LA
FUSION
I - CONDITIONS DE REALISATION / DATE D'EFFET DE LA FUSION
En vertu de l'article L 236-11 du code de commerce, dans la mesure oû AM France détient au jour de la signature du présent traité de fusion la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social d'AMAL, et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, les parties soussignées prennent acte qu'il n'y a lieu à approbation de la présente fusion par les associés uniques d'AM France et d'AMAL. Néanmoins, par dérogation, les parties soussignées décident de soumettre cette opération à l'approbation définitive de l'associé unique d'AM France
Les parties rappellent que la fusion ne pourra en aucun cas étre définitive avant l'expiration d'un délai de trente jours calculé a compter :
- du dépt au greffe prévu à l'article L 236-6 du code de commerce et
- de la publicité légale prévue à l'article R 236-2 du méme code.
19 ST
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4-2° du code de commerce, il est précisé que la présente opération de fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2019 : toutes les opérations réalisées par AMAL. depuis le 1er janvier 2019 seront considérées comme ayant été accomplies par AM France laquelle supportera les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis à compter de cette date ;
II - DISSOLUTION D'AMAL NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Conformément a l'article L 236-3 du code de commerce, la réalisation de la fusion-absorption d'AMAL par AM France entrainera de plein droit la dissolution sans liquidation d'AMAL et la transmission universelle de son patrimoine à AM France.
La société AM France aura, aprés régularisation de la fusion, tous pouvoirs, aux lieu et place de la société AMAL, relativement aux biens et droits apportés et aux passifs pris en charge, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements et toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues, ensuite de ces décisions.
Elle sera subrogée dans le bénéfice de toutes instances en cours.
IL -CONDITION SUSPENSIVE ET REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
Le présent traité de fusion est conclu sous les conditions suspensives suivantes :
. approbation des comptes de l'exercice 2018 d'AM France par son associé unique. . approbation des comptes de l'exercice 2018 d'AMAL par son associé unique. . approbation définitive de la présente opération de fusion par l'associé unique d'AM France
En conséauence, et sous réserve du respect des conditions de réalisation énoncées au paragraphe I) ci-dessus, la fusion par absorption d'AMAL par AM France ne pourra devenir définitive avant les décisions d'approbation susvisées, par les associés uniques des deux sociétés.
Si ces conditions n'étaient pas accomplies au 30.06.2019, le présent projet de fusion serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part et d'autre.
IV - DATE DE REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
Eu égard aux conditions relatées aux paragraphes I) et IlI) ci-dessus, les parties décident que :
- la date de réalisation définitive de la fusion est fixée au 1er juillet 2019
ou
- si le dépôt au greffe prévu à l'article L 236-6 du code de commerce et la publicité prévue à l'article R 236-2 du méme code n'ont pu avoir lieu dans le délai de trente jours au moins avant la date susmentionnée, alors la date de réalisation définitive de la fusion interviendra à l'expiration de ce délai de trente jours.
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IV - REMISE DE TITRES
Lorsque la présente convention sera devenue définitive, il sera remis à la société bénéficiaire tous ies titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés.
SECTION V - DISPOSITIONS DIVERSES
I - ANNEXES
Les annexes aux présentes font partie intégrante du projet de fusion, à savoir :
Annexe 1 : Délibération du conseil d'administration de la société AMAL en date du 10 mai 2019
Annexe 2 : Délibération du conseil d'administration de la société AM France en date du 10 mai 2019
Annexe 3 : Comptes d'AMAL arrétés au 31.12.2018
Annexe 4 : Comptes d'AM France arrétés au 31.12.2018
Annexe 5 : Etat des terrains
Annexe 6 : Constructions
II - POUVOIRS POUR LES FORMALITES - FRAIS - ELECTION DE DOMICILE
1. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant la date de réalisation définitive mentionnée au paragraphe I) de la section IV, le délai accordé aux créanciers par l'article R 236-2 du code de commerce et, d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
2. Les frais et droits des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par AM France.
3. Pour l'exécution des présentes, les soussignés font és-qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent.
Fait à Saint Denis, en six exemplaires originaux, Le 15 mai 2019
Pour AM France, société absorbante Pour AMAL, société absorbée Stéphane Delpeyroux Eric Niedziela
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Annexe 1
ArcelorMittal Atlantigue et Lorraine
Société par Actions Simplifiée au capital de 200 037 000 euros Siége social : Immeuble le < Cézanne >, 6, rue André Campra, 93 200 $AINT DENIS RCS Bobigny 444 718 663
PROCES-VERBAL DE LA RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 10 MAI 2019
L'an deux mille dix neuf, le dix mai à 14h00, les administrateurs de la société ArcelorMittal Atlantique et Lorraine ont délibéré par voie de conférence téléphonique, sur convocation réguliére.
Sont présents :
Wim Van Gerven Président du conseil d'administration
Eric Niedziela, Directeur Général Délégué et administrateur
Eric Ferail, administrateur
Est représenté :
Marc Fisette, administrateur représenté par Eric Niedziela
Assiste également à la réunion :
Laurent Lombart, secrétaire du conseil
Sont absents excusés :
Christian de Boutray, représentant salarié Nicolas Hurtrel, représentant salarié
Mohamed Oulasri, représentant salarié
Jean-Marc VECRIN, représentant salarié
Le Président du Conseil, Wim Van Gerven, ouvre la séance et constate que le tiers au moins des administrateurs étant présent, le Conseil peut valablement délibérer. Il demande au Directeur général
délégué, Eric Niedziela, de conduire les débats.
Le Directeur général délégué rappelle que l'ordre du jour porte sur les points suivants :
1. Approbation du projet de traité de fusion à intervenir entre AMAL et AM France
2. Pouvoirs au Directeur Général Délégué pour signer le traité de fusion
3. Pouvoirs pour les formalités
EN Sj
2
1. Approbation du projet de traité de fusion à intervenir entre AMAL et AM France :
Le Directeur Général Délégué expose au Conseil les raisons qui militent en faveur de cette opération et qui sont énoncées dans le projet de fusion transmis aux administrateurs.
Il indique au Conseil que dés lors que la société AM France (absorbante) détient la totalité des actions composant le capital de la société AM Atlantique et Lorraine (absorbée) et qu'elle les conservera jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, cette opération sera soumise au régime juridique simplifié suivant :
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, il ne pourra étre procédé à l'échange des actions de la société AM Atlantique et Lorraine contre des actions de la société AM France, en rémunération de cette fusion. Il n'y aura donc pas d'émission d'actions de la société AM France contre les actions de la société AM Atlantique et Lorraine, ni d'augmentation du capital de la société AM France. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange ;
. Comme autorisé par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, cette fusion ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé unique de la société AM Atlantique et Lorraine et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un rapport par le conseil d'administration, ni à l'intervention d'un commissaire à la fusion ou d'un commissaire aux apports.
Cette opération sera placée sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code général des impts en matiére de droits d'enregistrement et par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiére d'impt sur les sociétés
La date de réalisation définitive de l'opération sera fixée au 1er juillet 2019, étant précisé que la présente opération de fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2019. En conséquence, toutes les opérations réalisées par AM Atlantique et Lorraine depuis le 1er janvier 2019 seront considérées comme ayant été accomplies par AM France laquelle supportera les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis à compter de cette date.
Le Directeur Général Délégué indique que le patrimoine de la société AM Atlantique et Lorraine à transmettre a la société AM France, a été évalué a sa valeur nette comptable au 31.12.2018. La valeur des actifs apportés, s'élevant à 3 745 052 801,42 euros, et la valeur du passif transféré a 2 096 677 542,92 euros, il en résulterait une valeur d'actif net de 1 648 375 258,50 euros.
L'opération dégagera en outre un boni de fusion qui s'élévera à 925 829 921,66 euros correspondant à la différence entre ia valeur du patrimoine de la société AM Atlantique et Lorraine pour l'opération (soit 1 648 375 258,50 euros) et la valeur comptable des actions de la société AM Atlantique et Lorraine dans les écritures de la société AM France (soit 722 545 436,84 euros). En vertu de l'article 745-2 du PCG, ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société AM Atlantique et Lorraine depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniére fiable.
Le Directeur Général Délégué informe le Conseil que les processus d'information-consultation du CsE d'AM France et du CCE AM Atlantique et Lorraine se sont achevés le 18 avril 2019 par l'obtention d'avis favorables sur l'opération de fusion.
Le Directeur Général Délégué demande, en conséquence, au Conseil de bien vouloir approuver le projet de fusion tel qu'il vient de lui étre exposé.
Aprés examen, échange de vues et délibération, le Conseil approuve à l'unanimité l'opération de fusion ainsi que le texte du projet de fusion.
2. Pouvoirs au Directeur Général Délégué signer le traité de fusion
En vue de régulariser l'opération de fusion susvisée, le Conseil délégue à l'unanimité au Directeur Général Délégué les pouvoirs les plus étendus à l'effet de :
faire procéder à la mise en forme définitive du projet de fusion, de signer l'acte définitif, d'une maniére générale de prendre toutes mesures utiles et de faire le nécessaire pour assurer la réalisation de la fusion.
établir et signer la déclaration de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce.
. prendre tous engagements au nom de la Société, notamment auprés des administrations fiscales,
. au cas oû le projet de fusion ferait l'objet d'opposition de la part des créanciers, intervenir dans toutes procédures, faire toutes offres, décider et effectuer le remboursement de toutes créances, constituer toutes garanties,
. d'une maniére générale, poursuivre les discussions et les mener à leur terme dans les conditions qui viennent d'étre précisées,
. aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et subdéléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs en non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation définitive de la fusion susvisée.
3. Pouvoirs pour les formalités
Le Conseil d'administration confére à l'unanimité tous pouvoirs au Directeur Général Délégué à l'effet de procéder aux formalités légales requises dans le cadre de l'opération de fusion, et à effectuer tous dépôts auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny, de passer et signer tous actes, piéces et
documents, de certifier conformes aux originaux, signer tous procés-verbaux, et, d'une maniére générale, faire le nécessaire, et au besoin subdéléguer.
Pour copie certifiée conforme
Eric NIEDZlELA
Directeur Général Délégué
Annexe 2
ArcelorMittal France
Société par Actions Simplifiée au capital de 767 769 062 euros Siége social : Immeuble le < Cézanne >, 6, rue André Campra, 93 200 SAINT DENIS RCS Bobigny 562 094 425
Sont présents :
Wim Van Gerven Président du conseil d'administration
Eric Niedziela, Directeur Général Délégué et administrateur
Eric Ferail, administrateur
Est représenté :
Marc Fisette, administrateur représenté par Eric Niedziela
Assiste également à la réunion :
Laurent Lombart, secrétaire du conseil
Sont absents excusés :
Christian de Boutray, représentant salarié Nicolas Hurtrel, représentant salarié
Mohamed Oulasri, représentant salarié
Jean-Marc VECRIN, représentant salarié
Le Président du Conseil, Wim Van Gerven, ouvre la séance et constate que le tiers au moins des administrateurs étant présent, le Conseil peut valablement délibérer. Il demande au Directeur général
délégué, Eric Niedziela, de conduire les débats.
Le Directeur général délégué rappelle que l'ordre du jour porte sur les points suivants :
1. Approbation du projet de traité de fusion à intervenir entre AMAL et AM France
2. Pouvoirs au Directeur Général Délégué pour signer le traité de fusion
3. Pouvoirs pour les formalités
EN Sj
2
1. Approbation du projet de traité de fusion à intervenir entre AMAL et AM France :
Le Directeur Général Délégué expose au Conseil les raisons qui militent en faveur de cette opération et qui sont énoncées dans le projet de fusion transmis aux administrateurs.
Il indique au Conseil que dés lors que la société AM France (absorbante) détient la totalité des actions composant le capital de la société AM Atlantique et Lorraine (absorbée) et qu'elle les conservera jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, cette opération sera soumise au régime juridique simplifié suivant :
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, il ne pourra étre procédé à l'échange des actions de la société AM Atlantique et Lorraine contre des actions de la société AM France, en rémunération de cette fusion. Il n'y aura donc pas d'émission d'actions de la société AM France contre les actions de la société AM Atlantique et Lorraine, ni d'augmentation du capital de la société AM France. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange ;
. Comme autorisé par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, cette fusion ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé unique de la société AM Atlantique et Lorraine et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un rapport par le conseil d'administration, ni à l'intervention d'un commissaire à la fusion ou d'un commissaire aux apports.
Cette opération sera placée sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code général des impts en matiére de droits d'enregistrement et par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiére d'impt sur les sociétés
La date de réalisation définitive de l'opération sera fixée au 1er juillet 2019, étant précisé que la présente opération de fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2019. En conséquence, toutes les opérations réalisées par AM Atlantique et Lorraine depuis le 1er janvier 2019 seront considérées comme ayant été accomplies par AM France laquelle supportera les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis à compter de cette date.
Le Directeur Général Délégué indique que le patrimoine de la société AM Atlantique et Lorraine à transmettre a la société AM France, a été évalué a sa valeur nette comptable au 31.12.2018. La valeur des actifs apportés, s'élevant à 3 745 052 801,42 euros, et la valeur du passif transféré a 2 096 677 542,92 euros, il en résulterait une valeur d'actif net de 1 648 375 258,50 euros.
L'opération dégagera en outre un boni de fusion qui s'élévera à 925 829 921,66 euros correspondant à la différence entre ia valeur du patrimoine de la société AM Atlantique et Lorraine pour l'opération (soit 1 648 375 258,50 euros) et la valeur comptable des actions de la société AM Atlantique et Lorraine dans les écritures de la société AM France (soit 722 545 436,84 euros). En vertu de l'article 745-2 du PCG, ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société AM Atlantique et Lorraine depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniére fiable.
Le Directeur Général Délégué informe le Conseil que les processus d'information-consultation du CsE d'AM France et du CCE AM Atlantique et Lorraine se sont achevés le 18 avril 2019 par l'obtention d'avis favorables sur l'opération de fusion.
Le Directeur Général Délégué demande, en conséquence, au Conseil de bien vouloir approuver le projet de fusion tel qu'il vient de lui étre exposé.
Aprés examen, échange de vues et délibération, le Conseil approuve à l'unanimité l'opération de fusion ainsi que le texte du projet de fusion.
2. Pouvoirs au Directeur Général Délégué signer le traité de fusion
En vue de régulariser l'opération de fusion susvisée, le Conseil délégue à l'unanimité au Directeur Général Délégué les pouvoirs les plus étendus à l'effet de :
faire procéder à la mise en forme définitive du projet de fusion, de signer l'acte définitif, d'une maniére générale de prendre toutes mesures utiles et de faire le nécessaire pour assurer la réalisation de la fusion.
établir et signer la déclaration de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce.
. prendre tous engagements au nom de la Société, notamment auprés des administrations fiscales,
. au cas oû le projet de fusion ferait l'objet d'opposition de la part des créanciers, intervenir dans toutes procédures, faire toutes offres, décider et effectuer le remboursement de toutes créances, constituer toutes garanties,
. d'une maniére générale, poursuivre les discussions et les mener à leur terme dans les conditions qui viennent d'étre précisées,
. aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et subdéléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs en non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation définitive de la fusion susvisée.
3. Pouvoirs pour les formalités
Le Conseil d'administration confére à l'unanimité tous pouvoirs au Directeur Général Délégué à l'effet de procéder aux formalités légales requises dans le cadre de l'opération de fusion, et à effectuer tous dépôts auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny, de passer et signer tous actes, piéces et
documents, de certifier conformes aux originaux, signer tous procés-verbaux, et, d'une maniére générale, faire le nécessaire, et au besoin subdéléguer.
Pour copie certifiée conforme
Eric NIEDZlELA
Directeur Général Délégué
Annexe 2
ArcelorMittal France
Société par Actions Simplifiée au capital de 767 769 062 euros Siége social : Immeuble le < Cézanne >, 6, rue André Campra, 93 200 SAINT DENIS RCS Bobigny 562 094 425
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA RéUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 10 MAI 2019
L'an deux mille dix neuf, le dix mai à 11h00, les administrateurs de la société ArcelorMittal France ont délibéré par voie de conférence téléphonique, sur convocation réguliére.
Sont présents :
Stéphane Delpeyroux, Directeur Général et administrateur Egbert Jansen, administrateur
Eric Niedziela, administrateur Bart Wille, administrateur
Est représenté : Alain Le Grix, administrateur représenté par Stéphane Delpeyroux
Est absent.: Philippe Darmayan, Président
Assistent également à la réunion : Marie-Thérése Beladina, représentante du CE Héléne Erdos, représentante du CE Maryse Friedmann, secrétaire du conseil Corinne Della Penna, secrétaire adjointe du Conseil Valérie Beauzemont, Directeur Financier
A l'unanimité, les administrateurs demandent au Directeur Général de présider la réunion. Stéphane Delpeyroux ouvre la séance et constate que le tiers au moins des administrateurs étant présent, le Conseil peut valablement délibérer.
Puis il rappelle que l'ordre du jour porte sur les points suivants :
1. Approbation du projet de traité de fusion intervenir entre AMAL et AM France
2. Pouvoirs au Directeur Général pour signer le traité de fusion
3. Projet immobilier
4. Préparation des décisions de l'Associé unique
5. Pouvoirs pour les formalités
1. Approbation du projet de traité de fusion à intervenir entre AMAL et AM France :
Le Président expose au Conseil les raisons qui militent en faveur de cette opération et qui sont énoncées dans le projet de fusion transmis aux administrateurs.
Il indique au Conseil que dés iors que la société AM France (absorbante) détient la totalité des actions composant le capital de la société AM Atlantique et Lorraine (absorbée) et qu'elle les conservera jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, cette opération sera soumise au régime juridique simplifié suivant :
. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, il ne pourra étre procédé à l'échange des actions de la société AM Atlantique et Lorraine contre des actions de la société AM France, en rémunération de cette fusion. Il n'y aura donc pas d'émission d'actions de la société AM France contre les actions de la société AM Atlantique et Lorraine, ni d'augmentation du capital de la société AM France. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange :;
. Comme autorisé par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, cette fusion ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé unique de la société AM Atiantique et Lorraine et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un rapport par le conseil d'administration, ni à l'intervention d'un commissaire à la fusion ou d'un commissaire aux apports. AM France, quant à elle, soumettra l'opération de fusion à son Associé unique.
Cette opération sera placée sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code général des impts en matiére de droits d'enregistrement et par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiére d'impt sur les sociétés
La date de réalisation définitive de l'opération sera fixée au 1er juillet 2019, étant précisé que la présente opération de fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2019. En conséquence, toutes les opérations réalisées par AM Atlantique et Lorraine depuis le 1er janvier 2019 seront considérées comme ayant été accomplies par AM France iaquelle supportera les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis à compter de cette date.
Le Président indique que le patrimoine de la société AM Atlantique et Lorraine à transmettre à la société AM France, a été évalué à sa valeur nette comptable au 31.12.2018. La valeur des actifs apportés, s'élevant à 3 745 052 801,42 euros, et la valeur du passif transféré a 2 096677 542,92 euros, il en résulterait une valeur d'actif net de 1 648 375 258,50 euros.
L'opération dégagera en outre un boni de fusion qui s'élévera à 925 829 921,66 euros correspondant à la différence entre la valeur du patrimoine de la société AM Atlantique et Lorraine pour l'opération (soit 1 648 375 258,50 euros) et la valeur comptable des actions de la société AM Atlantique et Lorraine dans les écritures de la société AM France (soit 722 545 436,84 euros). En vertu de l'article 745-2 du PCG, ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société AM Atiantique et Lorraine depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniére fiable.
Le Président informe le Conseil que les processus d'information-consultation du CSE d'AM France et du CCE AM Atlantique et Lorraine se sont achevés le 18 avril 2019 par l'obtention d'avis favorables sur l'opération de fusion.
Le Président demande, en conséquence, au Conseil de bien vouloir approuver le projet de fusion tel qu'il vient de lui étre exposé.
Aprés examen, échange de vues et délibération, le Conseil approuve à l'unanimité l'opération de fusion ainsi que le texte du projet de fusion.
2. Pouvoirs au Directeur Général pour signer le traité de fusion
En vue de régulariser l'opération de fusion susvisée, le Conseil délégue à l'unanimité au Directeur Général les pouvoirs les plus étendus à l'effet de :
. faire procéder à la mise en forme définitive du projet de fusion, de signer l'acte définitif, d'une maniére générale de prendre toutes mesures utiles et de faire le nécessaire pour assurer la réalisation de la fusion.
. établir et signer la déclaration de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce
. prendre tous engagements au nom de la Société, notamment auprés des administrations fiscales,
. au cas ou le projet de fusion ferait l'objet d'opposition de la part des créanciers, intervenir dans toutes procédures, faire toutes offres, décider et effectuer le remboursement de toutes créances, constituer toutes garanties,
. d'une maniére générale, poursuivre les discussions et les mener à leur terme dans les conditions qui viennent d'étre précisées,
. aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et subdéléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs en non limitatifs et,
plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation définitive de la fusion susvisée.
5. Pouvoirs pour les formalités
Le Conseil d'administration confére a l'unanimité tous pouvoirs à Corinne DELLA PENNA, en sa qualité de Secrétaire, à l'effet de procéder aux formalités légales requises dans le cadre de l'opération de fusion, et à effectuer tous dépôts auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny, de passer et signer tous actes, piéces et documents, de certifier conformes aux originaux, signer tous procés-verbaux, et, d'une maniére générale, faire le nécessaire, et au besoin subdéléguer.
Pour extrait certifié conforme
C. DELLA PENNA Secrétaire
EN SD
Annexe 3 DGFiP N° 2050 2019 BILAN - ACTIF
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COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N 2052 2019
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ETAT ANNEXE à : 4 - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) N72053 Désignation
ArcelorMittal Atlantique et Lorraine
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Annexe 4 BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2019
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En SD
DGFiP N° 20512019 BILAN - PASSIF avant répartition
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Annexe 5
Fusion par Absorption de la Société ArcelorMittal Atlantique et Lorraine par la Société ArcelorMittal France
Etat des terrains
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TOTAL : 1461 HA 10 A 22 CA
E d
s g exouuv Z9'822 222 107 22'626 422 2 22'626 222 2 uoznow
99'932 229 32 06`994 ZZ7 92'Z02 490 42 Lv`6E4 4Z4 8L 92'069618 12 92'069 618 12 2'868 161 99 42'868 161 99- 79'262 829 92
03`222 8Z6 03'222 826 99206 605 829- 88'86169 093 G5'6C4 995 86 98'985 262 2 98'983 26Z 2 20'0086812 98°999201
16'222 9289 60'690 9929 Bsu essse
adond jos ans spuaalea none,p tos ans suetliu EN 59
Annexe 6b
Fusion par Absorption de la Société ArcelorMittal Atlantique et Lorraine par la Société ArcelorMittal France
Bàtiments
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EN sp
Sont présents :
Stéphane Delpeyroux, Directeur Général et administrateur Egbert Jansen, administrateur
Eric Niedziela, administrateur Bart Wille, administrateur
Est représenté : Alain Le Grix, administrateur représenté par Stéphane Delpeyroux
Est absent.: Philippe Darmayan, Président
Assistent également à la réunion : Marie-Thérése Beladina, représentante du CE Héléne Erdos, représentante du CE Maryse Friedmann, secrétaire du conseil Corinne Della Penna, secrétaire adjointe du Conseil Valérie Beauzemont, Directeur Financier
A l'unanimité, les administrateurs demandent au Directeur Général de présider la réunion. Stéphane Delpeyroux ouvre la séance et constate que le tiers au moins des administrateurs étant présent, le Conseil peut valablement délibérer.
Puis il rappelle que l'ordre du jour porte sur les points suivants :
1. Approbation du projet de traité de fusion intervenir entre AMAL et AM France
2. Pouvoirs au Directeur Général pour signer le traité de fusion
3. Projet immobilier
4. Préparation des décisions de l'Associé unique
5. Pouvoirs pour les formalités
1. Approbation du projet de traité de fusion à intervenir entre AMAL et AM France :
Le Président expose au Conseil les raisons qui militent en faveur de cette opération et qui sont énoncées dans le projet de fusion transmis aux administrateurs.
Il indique au Conseil que dés iors que la société AM France (absorbante) détient la totalité des actions composant le capital de la société AM Atlantique et Lorraine (absorbée) et qu'elle les conservera jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, cette opération sera soumise au régime juridique simplifié suivant :
. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, il ne pourra étre procédé à l'échange des actions de la société AM Atlantique et Lorraine contre des actions de la société AM France, en rémunération de cette fusion. Il n'y aura donc pas d'émission d'actions de la société AM France contre les actions de la société AM Atlantique et Lorraine, ni d'augmentation du capital de la société AM France. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange :;
. Comme autorisé par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, cette fusion ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé unique de la société AM Atiantique et Lorraine et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un rapport par le conseil d'administration, ni à l'intervention d'un commissaire à la fusion ou d'un commissaire aux apports. AM France, quant à elle, soumettra l'opération de fusion à son Associé unique.
Cette opération sera placée sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code général des impts en matiére de droits d'enregistrement et par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiére d'impt sur les sociétés
La date de réalisation définitive de l'opération sera fixée au 1er juillet 2019, étant précisé que la présente opération de fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2019. En conséquence, toutes les opérations réalisées par AM Atlantique et Lorraine depuis le 1er janvier 2019 seront considérées comme ayant été accomplies par AM France iaquelle supportera les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis à compter de cette date.
Le Président indique que le patrimoine de la société AM Atlantique et Lorraine à transmettre à la société AM France, a été évalué à sa valeur nette comptable au 31.12.2018. La valeur des actifs apportés, s'élevant à 3 745 052 801,42 euros, et la valeur du passif transféré a 2 096677 542,92 euros, il en résulterait une valeur d'actif net de 1 648 375 258,50 euros.
L'opération dégagera en outre un boni de fusion qui s'élévera à 925 829 921,66 euros correspondant à la différence entre la valeur du patrimoine de la société AM Atlantique et Lorraine pour l'opération (soit 1 648 375 258,50 euros) et la valeur comptable des actions de la société AM Atlantique et Lorraine dans les écritures de la société AM France (soit 722 545 436,84 euros). En vertu de l'article 745-2 du PCG, ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société AM Atiantique et Lorraine depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniére fiable.
Le Président informe le Conseil que les processus d'information-consultation du CSE d'AM France et du CCE AM Atlantique et Lorraine se sont achevés le 18 avril 2019 par l'obtention d'avis favorables sur l'opération de fusion.
Le Président demande, en conséquence, au Conseil de bien vouloir approuver le projet de fusion tel qu'il vient de lui étre exposé.
Aprés examen, échange de vues et délibération, le Conseil approuve à l'unanimité l'opération de fusion ainsi que le texte du projet de fusion.
2. Pouvoirs au Directeur Général pour signer le traité de fusion
En vue de régulariser l'opération de fusion susvisée, le Conseil délégue à l'unanimité au Directeur Général les pouvoirs les plus étendus à l'effet de :
. faire procéder à la mise en forme définitive du projet de fusion, de signer l'acte définitif, d'une maniére générale de prendre toutes mesures utiles et de faire le nécessaire pour assurer la réalisation de la fusion.
. établir et signer la déclaration de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce
. prendre tous engagements au nom de la Société, notamment auprés des administrations fiscales,
. au cas ou le projet de fusion ferait l'objet d'opposition de la part des créanciers, intervenir dans toutes procédures, faire toutes offres, décider et effectuer le remboursement de toutes créances, constituer toutes garanties,
. d'une maniére générale, poursuivre les discussions et les mener à leur terme dans les conditions qui viennent d'étre précisées,
. aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et subdéléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs en non limitatifs et,
plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation définitive de la fusion susvisée.
5. Pouvoirs pour les formalités
Le Conseil d'administration confére a l'unanimité tous pouvoirs à Corinne DELLA PENNA, en sa qualité de Secrétaire, à l'effet de procéder aux formalités légales requises dans le cadre de l'opération de fusion, et à effectuer tous dépôts auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny, de passer et signer tous actes, piéces et documents, de certifier conformes aux originaux, signer tous procés-verbaux, et, d'une maniére générale, faire le nécessaire, et au besoin subdéléguer.
Pour extrait certifié conforme
C. DELLA PENNA Secrétaire
EN SD
Annexe 3 DGFiP N° 2050 2019 BILAN - ACTIF
ArcelorMittal Atlantique et Lorraine
DGFiP N° 20512019 BILAN - PASSIF avant répartition
Fusion par Absorption de la Société ArcelorMittal Atlantique et Lorraine par la Société ArcelorMittal France
Etat des terrains
E d
s g exouuv Z9'822 222 107 22'626 422 2 22'626 222 2 uoznow
99'932 229 32 06`994 ZZ7 92'Z02 490 42 Lv`6E4 4Z4 8L 92'069618 12 92'069 618 12 2'868 161 99 42'868 161 99- 79'262 829 92
03`222 8Z6 03'222 826 99206 605 829- 88'86169 093 G5'6C4 995 86 98'985 262 2 98'983 26Z 2 20'0086812 98°999201
16'222 9289 60'690 9929 Bsu essse
adond jos ans spuaalea none,p tos ans suetliu EN 59
Annexe 6b
Fusion par Absorption de la Société ArcelorMittal Atlantique et Lorraine par la Société ArcelorMittal France
Bàtiments