VALIMMO REIM
Acte
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VALIMMO REIM Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Au capital de 1 580 000, 00 € Zone Industrielle de l'Argile - Lotissement l'Argile Ill (06370) MOUANS-SARTOUX
821 999 844 RCS CANNES
(Ci-apres désignée la < Société >)
VALIMMO REIM Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Au capital de 1 580 000, 00 € Zone Industrielle de l'Argile - Lotissement l'Argile Ill (06370) MOUANS-SARTOUX
821 999 844 RCS CANNES
(Ci-apres désignée la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 28 FEVRIER 2023
APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2022
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS et le vingt-huit février
L'associé unique, la société dénommée VALFIDus INVEsT s.c.A., société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont le siege social est a 42-44 avenue de la gare, L- 1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Rcs Luxembourg sous le numéro B217.304, représentée par Madame Cécile SIBERTIN-BLANC en vertu d'une délégation de pouvoir de Hilco Management sARL, associé et gérant commandité de VALFIDUS INVEST,dans une résolution du 13 octobre 2020
(Ci-aprés < l'Associé Unique >).
L-A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT : Monsieur Frangois MOISON, Président de la Société VALIMMO REIM a établi et arreté les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 aoat 2022 et a établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A : l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 aoat 2022, l'affectation des résultats de cet exercice, l'approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce, le quitus, la modification de l'article 18
des statuts conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; la modification de l'article 20 < Comptes annuels > des statuts conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; le renouvellement du mandat du commissaires aux comptes titulaire, le non-renouvellement du mandat du commissaires aux comptes suppléant, la délégation de pouvoirs en vue des formalités.
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS et le vingt-huit février
L'associé unique, la société dénommée VALFIDus INVEsT s.c.A., société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont le siege social est a 42-44 avenue de la gare, L- 1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Rcs Luxembourg sous le numéro B217.304, représentée par Madame Cécile SIBERTIN-BLANC en vertu d'une délégation de pouvoir de Hilco Management sARL, associé et gérant commandité de VALFIDUS INVEST,dans une résolution du 13 octobre 2020
(Ci-aprés < l'Associé Unique >).
L-A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT : Monsieur Frangois MOISON, Président de la Société VALIMMO REIM a établi et arreté les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 aoat 2022 et a établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A : l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 aoat 2022, l'affectation des résultats de cet exercice, l'approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce, le quitus, la modification de l'article 18
des statuts conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; la modification de l'article 20 < Comptes annuels > des statuts conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; le renouvellement du mandat du commissaires aux comptes titulaire, le non-renouvellement du mandat du commissaires aux comptes suppléant, la délégation de pouvoirs en vue des formalités.
PREMIEME DECISION - APPROBATION DES COMPTES L'Associé Unique, connaissance prise, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2022 et des comptes de l'exercice clos le 31 aoat 2022,
approuve ces comptes, tels qu'elle les a établis ; lesdits comptes se soldant par un bénéfice
de 374 642,63 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport de gestion.
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de 374 642,63 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport de gestion.
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DEUXIEME DECISION - AEEECTATION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
AFFECTATION DU RESULTAT Apres avoir constaté que l'exercice commencé le ler septembre 2021 et clturé le 31 aoat 2022 est bénéficiaire pour une somme de 374 642,63 @, l'Associé Unique décide d'affecter ce bénéfice de la maniere suivante :
Dotation à la réserve légale soit 154 000,00 euros, Au report a nouveau, soit 220 642,63 euros.
RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, nous vous
rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Dotation à la réserve légale soit 154 000,00 euros, Au report a nouveau, soit 220 642,63 euros.
RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, nous vous
rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
TROISIEME DECISION - CONVENTIONS REGLEMENTEES
L'Associé Unique déclare qu'aucune convention n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 aoat 2022 et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce.
QUATRIEME DECISION - QUITUS
L'Associé Unique, en conséquence des résolutions qui précédent, donne quitus au Président et au Commissaire aux comptes pour leur mandat concernant l'exercice clos le 31 août 2022
CINQUIEME DECISION - MODIFICATION DE L'ARTICLE 18 < COMMISSAIRE AUX COMPTES > DES STATUTS
Compte tenu des évolutions législatives et réglementaires relatives aux conditions de nomination des commissaires aux comptes, l'associé unique décide de modifier l'article 18 < Commissaires aux comptes > des statuts comme suit :
< ARTICLE 18 - Commissaire aux comptes
L'associé unique est tenu de désigner, dans les conditions prévues à l'article 15 des présents statuts, un ou plusieurs commissaires aux comptes ayant notamment pour mission d'assurer le contróle des comptes sociaux de la Société, dés lors qu'une telle nomination s'avére obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires.
En outre, la Société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes pour trois (3) exercices si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers (1/3) du capital lui en font la demande.
En toute hypothése, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée
en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme (ioe) du capital
social de la Société.
Si la Société ne reléve d'aucun des cas de désignation obligatoire prévus par la loi, la collectivité des associés dispose toujours de la faculté de désigner, sur une base volontaire, un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article 15 des présents statuts. >
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< ARTICLE 18 - Commissaire aux comptes
L'associé unique est tenu de désigner, dans les conditions prévues à l'article 15 des présents statuts, un ou plusieurs commissaires aux comptes ayant notamment pour mission d'assurer le contróle des comptes sociaux de la Société, dés lors qu'une telle nomination s'avére obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires.
En outre, la Société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes pour trois (3) exercices si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers (1/3) du capital lui en font la demande.
En toute hypothése, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée
en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme (ioe) du capital
social de la Société.
Si la Société ne reléve d'aucun des cas de désignation obligatoire prévus par la loi, la collectivité des associés dispose toujours de la faculté de désigner, sur une base volontaire, un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article 15 des présents statuts. >
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SIXIEME DECISION - MODIFICATION DE L'ARTICLE 20 < COMPTES ANNUELS >
Compte tenu des évolutions législatives et réglementaires sur l'établissement du rapport de gestion visé a l'article L.232-1, I du code de commerce, l'associé unique décide de modifier l'article 20 < Comptes annuels > des statuts comme suit :
< ARTICLE 20 - Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le Président établit, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et
réglementaires, le rapport de gestion visé à l'article L. 232-1, I du code de commerce les comptes annuels prévus par la loi.
Il les soumet à décision collective des associés dans le délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
SEPTIEME DECISION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE Le mandat de la société dénommée A3C, ayant son siege social sis 17 rue Aristide Briand (33150) CENON, commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé a expiration, l'associé unique décide de le renouveler pour une période de six exercices expirant a la date d'approbation des comptes de l'exercice clos en 31 aoat 2028.
< ARTICLE 20 - Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le Président établit, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et
réglementaires, le rapport de gestion visé à l'article L. 232-1, I du code de commerce les comptes annuels prévus par la loi.
Il les soumet à décision collective des associés dans le délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
SEPTIEME DECISION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE Le mandat de la société dénommée A3C, ayant son siege social sis 17 rue Aristide Briand (33150) CENON, commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé a expiration, l'associé unique décide de le renouveler pour une période de six exercices expirant a la date d'approbation des comptes de l'exercice clos en 31 aoat 2028.
HUITIEME DECISION - NON-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
Aprés avoir constaté que la Société n'est plus dans l'obligation légale d'avoir un commissaire
aux comptes suppléant, l'associé unique décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Didier CORBIERE, commissaire aux comptes suppléant, demeurant 17 rue Aristide Briand (33150) CENON, dont le mandat vient a expiration à l'issue de la présente
aux comptes suppléant, l'associé unique décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Didier CORBIERE, commissaire aux comptes suppléant, demeurant 17 rue Aristide Briand (33150) CENON, dont le mandat vient a expiration à l'issue de la présente
décision de l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 aoat 2022
NEUVIEME DECISION - DELEGATION DE POUVOIRS EN VUE D'ACCOMPLIR LES FORMALITÉS L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.
VALFIDUS INVEST S.C.A. Madame Cécile SIBERTIN-BLANC.
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VALFIDUS INVEST S.C.A. Madame Cécile SIBERTIN-BLANC.
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