INITIA FOOD SAS
Acte du 1 février 2024
Début de l'acte
RCS:BOURGES
Code greffe : 1801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURGES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 00083 Numero SIREN : 502 750 565
Nom ou dénomination : INITIA FOOD SAS
Ce depot a eté enregistré le 01/02/2024 sous le numero de depot 403
INITIA FOOD SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 €
9072 Route de la Charité - Allée Stendhal SAINT-GERMAIN-DU-PUY (Cher)
502 750 565 RCS BOURGES SIRET 502 750 565 00033
EXTRAIT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 30 JANVIER 2024
L'an deux mille vingt-quatre, et le 30 janvier & 15 heures 30,
les associés de la Société INITIA FOOD SAS se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire, au siége social sur la convocation qui leur a été faite par la Présidence.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée entrant en séance et par les mandataires des associés représentés.
Monsieur Thibault DUBOIS préside la séance en sa qualité de Président de la société INITIA SAS, personne morale Présidente de la société INITIA FOOD.
Monsieur Serge BOTTOLI, représentant la société EXPERIAL, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué est absent, excusé.
Le Comité Social et Economique, régulierement convoqué, est présent, représenté par Monsieur Romain SCHRETTER.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 3 730 actions sur les 3 730 ayant le droit de vote.
Il est rappelé qu en application de l'article 26 des statuts sociaux :
Toutes les décisions collectives entrainant modification des statuts, ainsi les décisions d'agrément de cession et transmission d'actions, sont prises a la majorité des deux tiers des actions composant le capital social, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi.
Les autres décisions sont prises a la majorité simple des actions composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
2
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des associés :
1° la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes :
2° la copie de la lettre de convocation du Comité Social et Economique, réguliérement convoqué ;
3° la feuille de présence a l'assemblée ;
4°le rapport de la Présidente et le rapport spécial du commissaire aux comptes ;
5° le projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée ;
6° le projet de statuts mis a jour.
Monsieur le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par les statuts, ont été tenus a la disposition des associés au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et qu'aucun d'eux n'a fait la demande de recevoir ces mémes piéces.
L'assemblée lui donne acte a l'unanimité de cette déclaration.
Puis il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1 De la compétence de 1'assemblée générale extraordinaire :
Augmentation de capital d'un montant de 450 000 £ par incorporation de réserves a concurrence de cette méme somme, par élévation de la valeur nominale des titres ;
Annulation des 3 730 actions existantes et création de 50 000 actions nouvelles au nominal de 10 £ a raison de 13,40483 actions nouvelles pour 1 action ancienne chaque associé faisant son affaire personnelle de la négociation de ses rompus :
Modification des articles 6 et 7 des statuts sociaux :
Pouvoirs a conférer pour les formalités
Monsieur le Président donne ensuite lecture de son rapport et du rapport spécial du commissaire aux comptes.
Cette lectures terminées, Monsieur le Président ouvre la discussion. Diverses observations sont échangées, notamment sur les perspectives de l'exercice en cours.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Code greffe : 1801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURGES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 00083 Numero SIREN : 502 750 565
Nom ou dénomination : INITIA FOOD SAS
Ce depot a eté enregistré le 01/02/2024 sous le numero de depot 403
INITIA FOOD SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 €
9072 Route de la Charité - Allée Stendhal SAINT-GERMAIN-DU-PUY (Cher)
502 750 565 RCS BOURGES SIRET 502 750 565 00033
EXTRAIT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 30 JANVIER 2024
L'an deux mille vingt-quatre, et le 30 janvier & 15 heures 30,
les associés de la Société INITIA FOOD SAS se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire, au siége social sur la convocation qui leur a été faite par la Présidence.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée entrant en séance et par les mandataires des associés représentés.
Monsieur Thibault DUBOIS préside la séance en sa qualité de Président de la société INITIA SAS, personne morale Présidente de la société INITIA FOOD.
Monsieur Serge BOTTOLI, représentant la société EXPERIAL, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué est absent, excusé.
Le Comité Social et Economique, régulierement convoqué, est présent, représenté par Monsieur Romain SCHRETTER.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 3 730 actions sur les 3 730 ayant le droit de vote.
Il est rappelé qu en application de l'article 26 des statuts sociaux :
Toutes les décisions collectives entrainant modification des statuts, ainsi les décisions d'agrément de cession et transmission d'actions, sont prises a la majorité des deux tiers des actions composant le capital social, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi.
Les autres décisions sont prises a la majorité simple des actions composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
2
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des associés :
1° la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes :
2° la copie de la lettre de convocation du Comité Social et Economique, réguliérement convoqué ;
3° la feuille de présence a l'assemblée ;
4°le rapport de la Présidente et le rapport spécial du commissaire aux comptes ;
5° le projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée ;
6° le projet de statuts mis a jour.
Monsieur le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par les statuts, ont été tenus a la disposition des associés au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et qu'aucun d'eux n'a fait la demande de recevoir ces mémes piéces.
L'assemblée lui donne acte a l'unanimité de cette déclaration.
Puis il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1 De la compétence de 1'assemblée générale extraordinaire :
Augmentation de capital d'un montant de 450 000 £ par incorporation de réserves a concurrence de cette méme somme, par élévation de la valeur nominale des titres ;
Annulation des 3 730 actions existantes et création de 50 000 actions nouvelles au nominal de 10 £ a raison de 13,40483 actions nouvelles pour 1 action ancienne chaque associé faisant son affaire personnelle de la négociation de ses rompus :
Modification des articles 6 et 7 des statuts sociaux :
Pouvoirs a conférer pour les formalités
Monsieur le Président donne ensuite lecture de son rapport et du rapport spécial du commissaire aux comptes.
Cette lectures terminées, Monsieur le Président ouvre la discussion. Diverses observations sont échangées, notamment sur les perspectives de l'exercice en cours.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président décide, d'augmenter le capital actuellement fixé a la somme de 50 000 £, d'une somme de 450 000 £ pour le porter a 500 000 £, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le poste < Autres Réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 3 730 titres formant le capital de la société INITIA FOOD SAS.
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale constate que l'augmentation de capital se trouve réguliérement et définitivement réalisée, en date de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 3 730 titres formant le capital de la société INITIA FOOD SAS.
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale constate que l'augmentation de capital se trouve réguliérement et définitivement réalisée, en date de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, conformément aux propositions du Président, décide d'annuler les 3 730 actions de meme valeur nominale détenues de la maniére suivante entre les associés :
Associé Nombre d'actions et nombre de voix INITIA INVESTISSEMENTS 3 550 INITIA SAS 156 M. Jérme DUBOIS 24 TOTAL 3 730
et de leur attribuer 50 000 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale numérotées de 1 a 50 000 a raison de 13,40483 actions nouvelles pour une action ancienne.
Une telle attribution générant des rompus l'assemblée générale décide a l'unanimité que toute fraction supérieure a 0,50 sera arrondie au nombre entier supérieur, chaque associé dont la fraction est inférieure a ce méme chiffre renoncant a demander l'indemnisation de ses
rompus.
L'assenblée générale constate que les actions nouvelles au nombre de 50 000 sont réparties et attribuées aux associés de la maniére suivante :
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Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
Associé Nombre d'actions et nombre de voix INITIA INVESTISSEMENTS 3 550 INITIA SAS 156 M. Jérme DUBOIS 24 TOTAL 3 730
et de leur attribuer 50 000 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale numérotées de 1 a 50 000 a raison de 13,40483 actions nouvelles pour une action ancienne.
Une telle attribution générant des rompus l'assemblée générale décide a l'unanimité que toute fraction supérieure a 0,50 sera arrondie au nombre entier supérieur, chaque associé dont la fraction est inférieure a ce méme chiffre renoncant a demander l'indemnisation de ses
rompus.
L'assenblée générale constate que les actions nouvelles au nombre de 50 000 sont réparties et attribuées aux associés de la maniére suivante :
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise des résolutions qui précédent, décide de modifier de la maniére suivante l'article 6 des statuts :
Article 6 - APPORTS
Il est ajouté, in fine a cet article le paragraphe suivant :
K 3) Augmentation de capital du 30 janvier 2024
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2024, le capital social a été augmenté d'une somme de 450 000 £ (QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS) pour étre porté de 50 000 £ a 500 000 t, par incorporation de réserves a due concurrence et élévation de la valeur nominale des 3 730 titres de méme valeur formant le capital social.
Les 3 730 actions ont ensuite été annulées contre remise de 50 000 actions nouvelles numérotées de 1 à 50 000 a raison de 13,40483 actions nouvelles pour une action nouvelle. "
L'article 7 des statuts est quant a lui modifié de la maniére suivante :
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 500 000 £, (CINQ CENT MILLE EUROS)
Il est divisé en 50 000 actions de 10 E, entiérement souscrites et libérées, toutes de la
méme catégorie et numérotées de 1 a 50 000. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Article 6 - APPORTS
Il est ajouté, in fine a cet article le paragraphe suivant :
K 3) Augmentation de capital du 30 janvier 2024
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2024, le capital social a été augmenté d'une somme de 450 000 £ (QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS) pour étre porté de 50 000 £ a 500 000 t, par incorporation de réserves a due concurrence et élévation de la valeur nominale des 3 730 titres de méme valeur formant le capital social.
Les 3 730 actions ont ensuite été annulées contre remise de 50 000 actions nouvelles numérotées de 1 à 50 000 a raison de 13,40483 actions nouvelles pour une action nouvelle. "
L'article 7 des statuts est quant a lui modifié de la maniére suivante :
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 500 000 £, (CINQ CENT MILLE EUROS)
Il est divisé en 50 000 actions de 10 E, entiérement souscrites et libérées, toutes de la
méme catégorie et numérotées de 1 a 50 000. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confrere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes publications, dépts de piéces ou formalités.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
INITIA FOOD SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 500 000 £
9072 Route de la Charité - Allée Stendhal SAINT GERMAIN DU PUY (Cher)
502 750 565 RCS BOURGES SIRET 502 750 565 00033
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
INITIA FOOD SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 500 000 £
9072 Route de la Charité - Allée Stendhal SAINT GERMAIN DU PUY (Cher)
502 750 565 RCS BOURGES SIRET 502 750 565 00033
Statuts
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE EXERCICE SOCIAL
Article 1 - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
# INITIA FOOD SAS >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
# INITIA FOOD SAS >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
- l'achat de tous fruits secs avec ou sans coque en vue de leur préparation par voie de grillage, cuisson ou autrement, de leur conditionnement et de leur commercialisation.
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
2
- l'achat de tous fruits secs avec ou sans coque en vue de leur préparation par voie de grillage, cuisson ou autrement, de leur conditionnement et de leur commercialisation.
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
2
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a SAINT-GERMAIN-DU-PUY (18390), 9072, Route de la Charité - Allée Stendhal.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président.
Article 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL
1 - La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'exercice social commence le 1e octobre d'une année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
2 - L'exercice social commence le 1e octobre d'une année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Il a été fait apport a la société lors de sa constitution d'une somme de 50 000 £ (CINQUANTE MILLE EUROS), intégralement libérée lors de la souscription.
1) Augmentation et réduction de capital du 30 septembre 2010
Suivant délibération du 30 septembre 2010, les associés ont décidé d'augmenter le capital social en numéraire, d'une somme de 366 000 £ pour le porter a 416 000 £ par création de 36 600 actions nouvelles de 10 £ de nominal émises au pair, a libérer entierement lors de la souscription puis de le réduire d'une somme de 366 000 £ pour apurement de pertes, par voie de réduction du nombre d'actions existantes ramenées de 41 600 a 5 000. Ainsi le capital a été ramené a 50 000 £, divisé en 5 000 actions de 10 £.
2) Réduction et augmentation de capital du 12 mai 2020
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020 et des décisions de la Présidente du 5 aoat 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 12 700 £ pour le ramener de 50 000 £ a 37 300 £, par rachat et annulation de 1 270 actions de 10 £ chacune, puis augmenté d'une somme de 12 700 £, pour le porter de 37 300 £ a 50 000£, par incorporation de réserves a due concurrence et élévation de la valeur nominale des 3 730 titres de méme valeur, formant le capital social.
3) Augmentation de capital du 30.janvier 2024
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2024, le capital social a été augmenté d'une somme de 450 000 £ (QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS) pour étre porté de 50 000 £ a 500 000 €, par incorporation de réserves a due concurrence et élévation de la valeur nominale des 3 730 titres de méme valeur formant le capital social
Les 3 730 actions ont ensuite été annulées contre remise de 50 000 actions nouvelles numérotées de 1 a 50 000 a raison de 13,40483 actions nouvelles pour une action nouvelle.
1) Augmentation et réduction de capital du 30 septembre 2010
Suivant délibération du 30 septembre 2010, les associés ont décidé d'augmenter le capital social en numéraire, d'une somme de 366 000 £ pour le porter a 416 000 £ par création de 36 600 actions nouvelles de 10 £ de nominal émises au pair, a libérer entierement lors de la souscription puis de le réduire d'une somme de 366 000 £ pour apurement de pertes, par voie de réduction du nombre d'actions existantes ramenées de 41 600 a 5 000. Ainsi le capital a été ramené a 50 000 £, divisé en 5 000 actions de 10 £.
2) Réduction et augmentation de capital du 12 mai 2020
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020 et des décisions de la Présidente du 5 aoat 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 12 700 £ pour le ramener de 50 000 £ a 37 300 £, par rachat et annulation de 1 270 actions de 10 £ chacune, puis augmenté d'une somme de 12 700 £, pour le porter de 37 300 £ a 50 000£, par incorporation de réserves a due concurrence et élévation de la valeur nominale des 3 730 titres de méme valeur, formant le capital social.
3) Augmentation de capital du 30.janvier 2024
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2024, le capital social a été augmenté d'une somme de 450 000 £ (QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS) pour étre porté de 50 000 £ a 500 000 €, par incorporation de réserves a due concurrence et élévation de la valeur nominale des 3 730 titres de méme valeur formant le capital social
Les 3 730 actions ont ensuite été annulées contre remise de 50 000 actions nouvelles numérotées de 1 a 50 000 a raison de 13,40483 actions nouvelles pour une action nouvelle.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 500 000 £, (CINQ CENT MILLE EUROS).
I est divisé en 50 000 actions de 10 £, entierement souscrites et libérées, toutes de la méme catégorie et numérotées de 1 a 50 000.
I est divisé en 50 000 actions de 10 £, entierement souscrites et libérées, toutes de la méme catégorie et numérotées de 1 a 50 000.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées au titre IV.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de majorité simple prévues au titre IV.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de majorité simple prévues au titre IV.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, a compter du jour oû l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine. de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, a compter du jour oû l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine. de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a ll'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes " nominatifs administrés > au choix de l'associé.
réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes " nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives meme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives meme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
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Agrément
La cession d'actions entre associés est libre.
En revanche, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la Société.
Par cession, il faut comprendre toute transmission, totale ou partielle, de la propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance des actions, y compris a un ou plusieurs actionnaires de la société, quelle que soit la nature ou la forme de ladite transmission, telle que notamment : vente, donation, succession, transfert, prét, apport, échange, fusion, partage, scission, adjudication volontaire ou forcée, attribution de gage, décision de justice, etc.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Président, dans les 8 jours de la notification qui lui a été faite, convoque les actionnaires afin de statuer sur la décision d'agrément.
L'agrément résulte soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées au titre IV, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par un tiers dûment agréé, soit par la Société en vue de les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
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Agrément
La cession d'actions entre associés est libre.
En revanche, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la Société.
Par cession, il faut comprendre toute transmission, totale ou partielle, de la propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance des actions, y compris a un ou plusieurs actionnaires de la société, quelle que soit la nature ou la forme de ladite transmission, telle que notamment : vente, donation, succession, transfert, prét, apport, échange, fusion, partage, scission, adjudication volontaire ou forcée, attribution de gage, décision de justice, etc.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Président, dans les 8 jours de la notification qui lui a été faite, convoque les actionnaires afin de statuer sur la décision d'agrément.
L'agrément résulte soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées au titre IV, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par un tiers dûment agréé, soit par la Société en vue de les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil
Article 14 - CHANGEMENT DE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tout associé personne morale, s'oblige lors de son entrée au capital, de quelque maniére que ce soit, a remettre au Président et a chacun des autres associés une note contenant les informations sur le montant de son capital, sa répartition ainsi que l'identité de ses associés ou actionnaires et tous éléments juridiques permettant de déterminer l'associé ou actionnaire ou le Groupe d'associés ou actionnaires en détenant le contrle.
Toute modification de l'une ou l'autre de ces données devra etre notifiée par l'associé concerné, au Président de la société, dans le délai de 8 jours de sa survenance. Le Président disposera alors d'un délai d'un mois pour consulter les autres associés en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé. L'exclusion pourra étre prononcée a la majorité simple des actions dont les associés autres que celui concerné par la procédure d'exclusion, sont titulaires. Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président, dans le délai de 15 jours de la décision prise
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de 3 mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre les autres associés desdites actions, elle sera
effectuée en proportion de leur participation au capital de la société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter par toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société, en vue de leur annulation dans le cadre d'une réduction de son capital.
La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui- ci, par le Président de la société sur sa seule signature.
A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé comptant.
Si a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de contrle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
Toute modification de l'une ou l'autre de ces données devra etre notifiée par l'associé concerné, au Président de la société, dans le délai de 8 jours de sa survenance. Le Président disposera alors d'un délai d'un mois pour consulter les autres associés en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé. L'exclusion pourra étre prononcée a la majorité simple des actions dont les associés autres que celui concerné par la procédure d'exclusion, sont titulaires. Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président, dans le délai de 15 jours de la décision prise
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de 3 mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre les autres associés desdites actions, elle sera
effectuée en proportion de leur participation au capital de la société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter par toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société, en vue de leur annulation dans le cadre d'une réduction de son capital.
La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui- ci, par le Président de la société sur sa seule signature.
A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé comptant.
Si a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de contrle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
Article 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
/
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
/
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 16 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simple des actions composant le capital social. La collectivité des associés peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui la nomme.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simple des actions composant le capital social. La collectivité des associés peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui la nomme.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents
statuts.
3 - C'est aupres du Président que les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par l'article L 432-6 du Code du Travail.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents
statuts.
3 - C'est aupres du Président que les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par l'article L 432-6 du Code du Travail.
Article 18 - AUTRE PERSONNE POUVANT ENGAGER LA SOCIETE : DIRECTEUR GENERAL
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés statuant a la majorité simple peut nommer un autre dirigeant, personne physique, associée ou non, a laquelle sera conféré le titre de Directeur Général et qui pourra engager la société.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par la collectivité des associés statuant a la majorité simple, sur la proposition du Président.
En cas de démission, de décés ou de révocation du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, la collectivité des associés statuant a la majorité simple, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par la collectivité des associés statuant a la majorité simple, sur la proposition du Président.
En cas de démission, de décés ou de révocation du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, la collectivité des associés statuant a la majorité simple, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général.
Article 19 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et le cas échéant du Directeur général, est déterminée par l'organe habilité a procéder a sa nomination
Article 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Les conventions qui peuvent étre passées directement ou indirectement, entre la Société et son Président, ou l'un de ses dirigeants, ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par les articles L 227-10 et L 227-11 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
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Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
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Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IY
DECISIONS COLLECTIVES
Article 22 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT
Doivent &tre prises collectivement les décisions suivantes :
- nomination, révocation du Président et du Directeur Général ; fixation de leur rémunération ; - nomination des Commissaires aux Comptes ; - approbation des comptes annuels : - augmentation, réduction et amortissement du capital ; - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution de la Société ; - transformation de la société en une société d'une autre forme :
- agrément des cessions d'actions.
En outre, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, a la suspension des droits de vote, a l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
- nomination, révocation du Président et du Directeur Général ; fixation de leur rémunération ; - nomination des Commissaires aux Comptes ; - approbation des comptes annuels : - augmentation, réduction et amortissement du capital ; - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution de la Société ; - transformation de la société en une société d'une autre forme :
- agrément des cessions d'actions.
En outre, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, a la suspension des droits de vote, a l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Article 23 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), soit enfin par un acte signé par tous les associés.
Article 24 - ACTE SOUS SEING PRIVE
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
Article 25 - ASSEMBLEE GENERALF
1. Convocation
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
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La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant
la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers désigné a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'alinéa ci-aprés.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans le délai de huit jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3. Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont. inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé.
4. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires. Les pouvoirs donnés a chaque mandataire y sont annexés. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement
délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
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Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
10
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant
la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers désigné a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'alinéa ci-aprés.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans le délai de huit jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3. Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont. inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé.
4. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires. Les pouvoirs donnés a chaque mandataire y sont annexés. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement
délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
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Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Article 26 - VOTE - MAJORITE
1 - Chaque action donne droit a une voix.
2 - A l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, et les décisions d'agrément de cession et transmission d'actions, sont prises a la majorité des deux tiers des actions composant le capital social.
Les autres sont prises à la majorité simple des actions composant le capital social.
2 - A l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, et les décisions d'agrément de cession et transmission d'actions, sont prises a la majorité des deux tiers des actions composant le capital social.
Les autres sont prises à la majorité simple des actions composant le capital social.
Article 27 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 28 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont établis et mis a la disposition des Commissaires aux Comptes, dans les conditions légales et réglementaires, 45 jours au moins avant d'étre soumis aux associés.
Le président soumet ces mémes documents aux associés dans les conditions prévues aux présents statuts, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social.
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A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont établis et mis a la disposition des Commissaires aux Comptes, dans les conditions légales et réglementaires, 45 jours au moins avant d'étre soumis aux associés.
Le président soumet ces mémes documents aux associés dans les conditions prévues aux présents statuts, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social.
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Article 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 30 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 31 - TRANSFORMATION
La Société peut etre transformée sur décision des associés prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 32 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 33 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président
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et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
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et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le réglement de toutes autres difficultés.