AERONET
Acte du 29 octobre 2003
Début de l'acte
2 S GC7.2003
9I OLAMADELEI
439 54 .7. R.C.S. 442. Zoc2 3 R.C.
9I OLAMADELEI
439 54 .7. R.C.S. 442. Zoc2 3 R.C.
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 757 84 EXTRAORDINAIRE DU 19 SEPTEMBRE 2003
2002 L'an deux mille trois, et te 19 septembre , à 18 heures, ies associés de la société AéRONET, SARL au 100 capital de 7 500 @, se sont réunis au siége social, a LA MADELEINE, en assemblée générale extraordinaire, sur la convocation réguliérement faite par le gérant.
2 Il est établi une feuille de présence, signée des associés présents en entrant en séance.
Sont présents ou représentés :
375 parts titulaire de 375 Parts : Monsieur Romain ORJEKH titulaire de 375 Parts : 375 parts Monsieur Julien CUINGNET
Total : 750 Parts
L'assemblée est présidée par Messieurs ORJEKH et CUINGNET, associés co-gérants.
Le président constate que les associs présents ou représentés possédent la totalité des parts composant le capital social, qu'en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer pour les décisions ordinaires
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence, le rapport de gestion de la gérance, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 30 juin 2003, :le rapport spécial de la gérance sur les conventions de l'article L.223-19 du code de commerce, . le texte des projets de résolutions.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
: le rapport de gestion de la gérance, l'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2003, l'affectation des résultats, le rapport spécial de la gérance sur les conventions de l'article L.223-19 du code de commerce et approbation de ces conventions, le transfert du siége social, : la réduction du capital social, le quitus a la gérance.
Puis, lecture est donnée du rapport de la gérance, et la discussion ouverte.
Un large échange de vues s'instaure entre les associés.
1C
Aprés quoi, personne ne demandant plus la parole, ie président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
2 Il est établi une feuille de présence, signée des associés présents en entrant en séance.
Sont présents ou représentés :
375 parts titulaire de 375 Parts : Monsieur Romain ORJEKH titulaire de 375 Parts : 375 parts Monsieur Julien CUINGNET
Total : 750 Parts
L'assemblée est présidée par Messieurs ORJEKH et CUINGNET, associés co-gérants.
Le président constate que les associs présents ou représentés possédent la totalité des parts composant le capital social, qu'en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer pour les décisions ordinaires
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence, le rapport de gestion de la gérance, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 30 juin 2003, :le rapport spécial de la gérance sur les conventions de l'article L.223-19 du code de commerce, . le texte des projets de résolutions.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
: le rapport de gestion de la gérance, l'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2003, l'affectation des résultats, le rapport spécial de la gérance sur les conventions de l'article L.223-19 du code de commerce et approbation de ces conventions, le transfert du siége social, : la réduction du capital social, le quitus a la gérance.
Puis, lecture est donnée du rapport de la gérance, et la discussion ouverte.
Un large échange de vues s'instaure entre les associés.
1C
Aprés quoi, personne ne demandant plus la parole, ie président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIÉRE RéSOLUTION
La collectivité des associés donne acte a la gérance de ce que les dispositions légales concernant tant la convocation de l'assemblée que l'information des associés ont bien été respectées et, notamment, de la mise a disposition des associés pendant les quinze jours ayant précédé l'assemblée, de l'inventaire sourmis & l'approbation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIÉME RÉSOLUTIQN
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance, approuve dans toutes leurs parties le dit rapport de gestion, ainsi que l'inventaire et les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2003, tels qu'ils ont été présentés, et qui font apparaitre.pour le dit exercice un résultat comptable bénéficiaire de 8 012,31 £.
Elle décide d'affecter ce bénéfice, a savoir :
- en dotation à la réserve I égale pour un montant de 350 €, - en dotation aux autres réserves pour un montant de 7 662,31 @
Conformément a ia loi, ii est rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIÉME RÉSOLUTIQN
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance, approuve dans toutes leurs parties le dit rapport de gestion, ainsi que l'inventaire et les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2003, tels qu'ils ont été présentés, et qui font apparaitre.pour le dit exercice un résultat comptable bénéficiaire de 8 012,31 £.
Elle décide d'affecter ce bénéfice, a savoir :
- en dotation à la réserve I égale pour un montant de 350 €, - en dotation aux autres réserves pour un montant de 7 662,31 @
Conformément a ia loi, ii est rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RÉSOLUTION
La collectivité des associés déclare qu'aucune convention visées a l'article L.229-13 du Code de Commerce, n'a été passée. Messieurs ORJEKH et CUINGNET ne sont pas rémunérés pour leurs fonctions de gérant, mais la société rembourse leurs frais sur présentation de justificatifs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RÉSQLUTIQN
La collectivité des associés donne quitus entier aux gérants pour l'exercice clos le 30 juin 2003 pour l'accomplissement de leur mission concernant ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RÉSQLUTIQN
La collectivité des associés donne quitus entier aux gérants pour l'exercice clos le 30 juin 2003 pour l'accomplissement de leur mission concernant ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIÉME RÉSOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance, décide de transférer le siége social a l'adresse suivante :
103, rue Desmaziéres 59110 LA MADELEINE
à compter du 15 septembre 2003 et modifie en conséquence l'article 4 des statuts comme suit :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Aprés décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le siége social est fixé à LA MADELEINE (59110), 103 rue Desmaziéres.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
103, rue Desmaziéres 59110 LA MADELEINE
à compter du 15 septembre 2003 et modifie en conséquence l'article 4 des statuts comme suit :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Aprés décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le siége social est fixé à LA MADELEINE (59110), 103 rue Desmaziéres.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RÉSOLUTION
L'assemblée des associés décide de diminuer le capital social, qui sera réalisé par voie de réduction du nombre de parts sociales, et qu'a cet effet, les 750 parts de 10 euros chacune, représentatives du capital social avant sa.réduction, seront remplacées par 350 parts a 10 euros chacune, attribuées aux associés a raison de 7 nouvelles pour 15 parts anciennes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RÉSOLUTIQN
La réduction de capital étant définitivernent réalisée, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'ii suit I article 7 des statuts :
Article Z - Capital
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLE CINQ CENT EURO$ ( 3 500 €), divisé en TROIS CENT CINQUANTE (350) parts de DIX EUROS (10 €) chacune, entiérement souscrites et libérées dans les conditions ci-dessus, et attribuées aux associes en proportion de leurs apports et réparties de la maniere suivante :
Apports en numéraire et en nature.
A Monsieur ORJEKH Romain, à concurrence de 175 parts. dont 85 parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 1 à 85, .. ci 85 parts
et 90 parts, correspondant à des apports en nature, numerotées de 86 a 175, ci 90 parts.
A Monsieur CUINGNET Julien, & concurrence de 175 parts. dont 115 parts correspondant & des apports en numéraire, numérotées de 176 à 290, .. ci 115 parts.
et 60 parts, correspondant a des apports en nature, numérotées de 291 a 350, ci 60 parts.
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 350 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RÉSOLUTIQN
La réduction de capital étant définitivernent réalisée, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'ii suit I article 7 des statuts :
Article Z - Capital
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLE CINQ CENT EURO$ ( 3 500 €), divisé en TROIS CENT CINQUANTE (350) parts de DIX EUROS (10 €) chacune, entiérement souscrites et libérées dans les conditions ci-dessus, et attribuées aux associes en proportion de leurs apports et réparties de la maniere suivante :
Apports en numéraire et en nature.
A Monsieur ORJEKH Romain, à concurrence de 175 parts. dont 85 parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 1 à 85, .. ci 85 parts
et 90 parts, correspondant à des apports en nature, numerotées de 86 a 175, ci 90 parts.
A Monsieur CUINGNET Julien, & concurrence de 175 parts. dont 115 parts correspondant & des apports en numéraire, numérotées de 176 à 290, .. ci 115 parts.
et 60 parts, correspondant a des apports en nature, numérotées de 291 a 350, ci 60 parts.
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 350 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RÉSOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes les formalités liées aux résolutions qui précédent. La collectivité des associés donne quitus entier au gérant pour l'exercice clos le 30 juin 2003 pour l'accomplissement de sa mission concernant ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée a heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le président et les associés présents.
UICCUICNET MonsietaRomat
PAGE ANNULEE
ARTICLE 905 DU CGI
pncHSirea RHtETE IDIVISIONNAiRE DE LiLa-NOkD 1.s 08:10/2003 Bordcrcau n2003/911 Cns nog Fxt
timbre 36 t Tut quide ccn v +ur0s vioniant recu . ceiii onze euros
1.2
AERONET
SOCIéTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE
103, RUE DESMAZIERES 59110 LA MADELEINE
RCS : LILLE B 442 547 139
Mis a jour en SEPTEMBRE 2003
Copie certifiée conforme a l'original LA GERANCE :
J. COURCOU
Receveur Principal
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée a heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le président et les associés présents.
UICCUICNET MonsietaRomat
PAGE ANNULEE
ARTICLE 905 DU CGI
pncHSirea RHtETE IDIVISIONNAiRE DE LiLa-NOkD 1.s 08:10/2003 Bordcrcau n2003/911 Cns nog Fxt
timbre 36 t Tut quide ccn v +ur0s vioniant recu . ceiii onze euros
1.2
AERONET
SOCIéTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE
103, RUE DESMAZIERES 59110 LA MADELEINE
RCS : LILLE B 442 547 139
Mis a jour en SEPTEMBRE 2003
Copie certifiée conforme a l'original LA GERANCE :
J. COURCOU
Receveur Principal
Statuts
Foau t . Le soussigné :
1 Monsiéur ORJEKH Romain, demeurant a LA MADELEINE 21.rue Gay Lussac, appartement 73 Ne a FORBACH (57)le 271.03.719 Cellbatalres..
De Nationalite frangalse. Residant en FRANCE.
2-MonsIeur.CuINGNET Julien, dem 105.rue Desmazieres
Ne a L1LLE Nord Ie 12jun 197 Cellbatalrer: De Natinalite francal Residant en FRANCE
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de ia société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne gui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
1 Monsiéur ORJEKH Romain, demeurant a LA MADELEINE 21.rue Gay Lussac, appartement 73 Ne a FORBACH (57)le 271.03.719 Cellbatalres..
De Nationalite frangalse. Residant en FRANCE.
2-MonsIeur.CuINGNET Julien, dem 105.rue Desmazieres
Ne a L1LLE Nord Ie 12jun 197 Cellbatalrer: De Natinalite francal Residant en FRANCE
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de ia société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne gui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme
La présente société est une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les réglements présents et a venir ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Objet social
La société a pour objet directernent ou indirectement et sous queique forme que ce soit en France, dans ies pays de l'union européenne et à l'étranger :
La réalisation d'llustrations, de typographies et d'cuvres artistiques, la réalisation de travaux de communication, rnarketing, création publicitaire et événementielle, la publication de magazines, de guides et de tous autres documents d'information destinés au public.
La création, le développernent, la vente et l'achat de tout concept de sites Internet ou de tout site Internet ainsi que la iocation de sites Internet et de boutiques de cornmerce électronique,
La vente d'espaces publicitaires et le développement de tout événement commercial artistique ou marketing.
Toutes opérations accessoires aux opérations ci-dessus énumérées et notarmment toutes actions de fornation liées à Internet, au commerce électronique et à l'informatique,la conception de logiciels et d'applicatifs iniormatique.
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour ie compte de tiers, soit seuie soit avec des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de comnandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association ou de participation ou de prise ou de dation en location gérance ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement.
Et plus généralement toutes opérations commerciaies, financieres mobilires ou immobiliéres, prestations de services pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet social ou à tous objets connexes et susceptibies d'en faciliter le développement ou les activités spécifiés ou & tout patrimoine social.
Q C
La réalisation d'llustrations, de typographies et d'cuvres artistiques, la réalisation de travaux de communication, rnarketing, création publicitaire et événementielle, la publication de magazines, de guides et de tous autres documents d'information destinés au public.
La création, le développernent, la vente et l'achat de tout concept de sites Internet ou de tout site Internet ainsi que la iocation de sites Internet et de boutiques de cornmerce électronique,
La vente d'espaces publicitaires et le développement de tout événement commercial artistique ou marketing.
Toutes opérations accessoires aux opérations ci-dessus énumérées et notarmment toutes actions de fornation liées à Internet, au commerce électronique et à l'informatique,la conception de logiciels et d'applicatifs iniormatique.
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour ie compte de tiers, soit seuie soit avec des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de comnandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association ou de participation ou de prise ou de dation en location gérance ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement.
Et plus généralement toutes opérations commerciaies, financieres mobilires ou immobiliéres, prestations de services pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet social ou à tous objets connexes et susceptibies d'en faciliter le développement ou les activités spécifiés ou & tout patrimoine social.
Q C
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination de la société est : AERONET
Dans ious les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.
Dans ious les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siege social Aprés décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le siége social est fixé a LA MADELEINE (59110), 103 rue Desmaziéres.
Eventuellement : il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Articie 5 - Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de la date d'immatriculation de ja société au Registre du commerce et des societés, sauf les cas de dissolution anticipee et de prorogation.
Articie 5 - Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de la date d'immatriculation de ja société au Registre du commerce et des societés, sauf les cas de dissolution anticipee et de prorogation.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 6 - Apports
Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :
Apports en numéraire
1. Monsieur ORJEKH Romain, la somme en numéraire de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS soit 2 850 €
2. Monsieur CUINGNET Julien,ia somme en numéraire de TROIS MILLE CENT CINQUANTE EUROS soit 3 150 E.
Soit au total la somme de SIX MILLE EUROS, ci 6 000 €.
Correspondant à 600 parts sociaies de 10 £, souscrites en totalité et fibéréas chacune du tiers, soit pour un total de 2 000 @. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans le délai maximum de cinq ans à compter de limmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Laquelle somme de 2 000 € a été déposée par les associés, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation & la Banque Scaibert Dupont, agence de la Madeleine, attestation de dépot et de biocage ci-annexée.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (extrait K-bis).
Apporis en nature
Monsieur ORJEKH Romain, en s'obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport à la société d'un matériel informatique dant les caractéristiques principales sont les suivantes - Un ordinateur Western Energy doté d'un processeur lntel Céléron 733 Mz valant 750 € - Une Imprimante Epson Stylus C40UX, ayani une valeur de 150 €. La valeur giobale de ce matériel est de 900 @.
Monsieur CuINGNET Julien, en s'obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport a la 2. société de d'un matériel informatigue dont les caractéristigues principales sont les suivantes :
Un ordinateur Fujitsu Easyline c4001 doté d'un processeur Intel Céléron 400 Mz valant 550 € - Une Imprimante Canon BJC 600, ayant une valeur de 50 @. La valeur globale de ce matériel est de 600 @.
Aucun des apports en nature n'ayant une valeur supérieure & 7 500 € et la valeur totale desdits apports n'excédant pas la moitié du capital, les associés, à l'unanimité, ont décidé de ne pas recourir à un commissaire aux apports et ont procédé eux-mémes a l'évaluation.
Récapitulation des apports :
Apports en numéraire S!X MiLLE EUROS £, c 6000€
Apports en nature MILLE CINQ CENT EUROS e, ci 1 500 €
Total des apports SEPT M!LLE CINQ CENT EUROS e,c 7 500 @
Apports en numéraire
1. Monsieur ORJEKH Romain, la somme en numéraire de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS soit 2 850 €
2. Monsieur CUINGNET Julien,ia somme en numéraire de TROIS MILLE CENT CINQUANTE EUROS soit 3 150 E.
Soit au total la somme de SIX MILLE EUROS, ci 6 000 €.
Correspondant à 600 parts sociaies de 10 £, souscrites en totalité et fibéréas chacune du tiers, soit pour un total de 2 000 @. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans le délai maximum de cinq ans à compter de limmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Laquelle somme de 2 000 € a été déposée par les associés, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation & la Banque Scaibert Dupont, agence de la Madeleine, attestation de dépot et de biocage ci-annexée.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (extrait K-bis).
Apporis en nature
Monsieur ORJEKH Romain, en s'obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport à la société d'un matériel informatique dant les caractéristiques principales sont les suivantes - Un ordinateur Western Energy doté d'un processeur lntel Céléron 733 Mz valant 750 € - Une Imprimante Epson Stylus C40UX, ayani une valeur de 150 €. La valeur giobale de ce matériel est de 900 @.
Monsieur CuINGNET Julien, en s'obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport a la 2. société de d'un matériel informatigue dont les caractéristigues principales sont les suivantes :
Un ordinateur Fujitsu Easyline c4001 doté d'un processeur Intel Céléron 400 Mz valant 550 € - Une Imprimante Canon BJC 600, ayant une valeur de 50 @. La valeur globale de ce matériel est de 600 @.
Aucun des apports en nature n'ayant une valeur supérieure & 7 500 € et la valeur totale desdits apports n'excédant pas la moitié du capital, les associés, à l'unanimité, ont décidé de ne pas recourir à un commissaire aux apports et ont procédé eux-mémes a l'évaluation.
Récapitulation des apports :
Apports en numéraire S!X MiLLE EUROS £, c 6000€
Apports en nature MILLE CINQ CENT EUROS e, ci 1 500 €
Total des apports SEPT M!LLE CINQ CENT EUROS e,c 7 500 @
Article 7 - Capital social
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le capitai social est fixé à la somme de TROIS MILLE CINQ CENT EUROS ( 3 500 e), divisé en TROIS CENT CINQUANTE (350) parts de DIX EUROS (10 @) chacune, entiérement souscrites et libérées dans les conditions ci-dessus, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la maniére suivante :
Apports en numéraire et en nature.
A Monsieur ORJEKH Romain, à concurrence de 175 parts, dont 85 parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 1 à 85, ..... ci 85 parts, et 90 parts, correspondant à des apports en nature, numérotées de 86 à 175, ..... ....... ci 90 parts.
A Monsieur CUINGNET Julien, à concurrence de 175 parts, dont 115 parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 176 à 290,..... ci 115 parts, et 60 parts, correspondant à des apports en nature, numérotées de 291 à 350, .. ci 60 parts.
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 350 parts
Les associés déclarent que toutes les paris représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont libérées dans les conditions fixées a l'article 6 des statuts
Articie 8 - Augmentation du capital social
Le capital social pourra étre augmenté soit par création de paris nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.
Si l'augmentation du capital fait apparaltre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Apports en numéraire et en nature.
A Monsieur ORJEKH Romain, à concurrence de 175 parts, dont 85 parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 1 à 85, ..... ci 85 parts, et 90 parts, correspondant à des apports en nature, numérotées de 86 à 175, ..... ....... ci 90 parts.
A Monsieur CUINGNET Julien, à concurrence de 175 parts, dont 115 parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 176 à 290,..... ci 115 parts, et 60 parts, correspondant à des apports en nature, numérotées de 291 à 350, .. ci 60 parts.
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 350 parts
Les associés déclarent que toutes les paris représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont libérées dans les conditions fixées a l'article 6 des statuts
Articie 8 - Augmentation du capital social
Le capital social pourra étre augmenté soit par création de paris nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.
Si l'augmentation du capital fait apparaltre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 9 - Réduction du capital social
Le capital social pourra &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conforrnément aux dispositions de l'article L.223-34 du code de cormrnerce et des articles 47 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. si la réduction du capitai fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
TC
TC
TiTRE II - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Article 10 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de paris régulierement signifiées et publiées. Elles ne peuvent @tre représentées par des titres négociables
Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs.
Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs.
Article 11 - Droits et obligations des parts sociales
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation éventuels. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ia société, ni en demander le partage ou la licitation.
Articie 12 - Transmission des parts sociaies
I - Cessions
a - Forme de la cessian
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1 690 du Code civii ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre rernise par ie gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés pubiicité au Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.
b - Cessions entre associés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
c - Agrément de cession a des tiers non associés, conioints, ascendants.descendants
Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers à la société, au conjoint, aux ascendants ou descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le calcul de cette majorité.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour qu'elle détibére sur le projet de cession des parts socialas ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans ie délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentemant a la cession est réputé acquis.
d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a ia cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code civil.
A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptibie de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
1 t
La société peut également décider, dans le meme délai et avec 'accord de l'associé cédant, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux iégal en matiére commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit @tre impérativement régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera nécessaire.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
En cas de décés d'un associé, ies héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique. Les memes régles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
IlI - Nantissement des parts sociales
Si ja société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emporiera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2 078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres ta cession, acquérir sans délai les paris, en vue de réduire son capital
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ia société, ni en demander le partage ou la licitation.
Articie 12 - Transmission des parts sociaies
I - Cessions
a - Forme de la cessian
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1 690 du Code civii ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre rernise par ie gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés pubiicité au Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.
b - Cessions entre associés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
c - Agrément de cession a des tiers non associés, conioints, ascendants.descendants
Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers à la société, au conjoint, aux ascendants ou descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le calcul de cette majorité.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour qu'elle détibére sur le projet de cession des parts socialas ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans ie délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentemant a la cession est réputé acquis.
d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a ia cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code civil.
A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptibie de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
1 t
La société peut également décider, dans le meme délai et avec 'accord de l'associé cédant, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux iégal en matiére commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit @tre impérativement régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera nécessaire.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
En cas de décés d'un associé, ies héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique. Les memes régles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
IlI - Nantissement des parts sociales
Si ja société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emporiera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2 078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres ta cession, acquérir sans délai les paris, en vue de réduire son capital
Article 13 - Décés ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
Article 14 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablerment le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans ies décisions extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablerment le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans ies décisions extraordinaires.
titre IV - gérance
Article 15 - Nomination des gérants
La société est adminisirée par un ou piusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés au cours de ta vie sociale, qui est décidée a la majorité de plus de la moitié des par's.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Les premiers gérants de la société sont Monsieur ORJEKH Romain, et Monsieur CUiNGNET Juiien nommés pour une durée illimitée.
Les cogérants ainsi nommés déclarent accepter les fonctions qui leur sont contiées.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Les premiers gérants de la société sont Monsieur ORJEKH Romain, et Monsieur CUiNGNET Juiien nommés pour une durée illimitée.
Les cogérants ainsi nommés déclarent accepter les fonctions qui leur sont contiées.
Article 16 - Pouvoirs des gérants
Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.
RO
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
RO
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 17 - Cessation des fonctions des gérants
a - Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant pius de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
b - Demission du gérant
Le ou les gérants ont ie droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, trois mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société
En cas de décés d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés & l'effet de nommer un nouveau gérant.
s"l n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transtormer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
c - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres & ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requ&te de l'associé le plus diigent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplagant.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant pius de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
b - Demission du gérant
Le ou les gérants ont ie droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, trois mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société
En cas de décés d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés & l'effet de nommer un nouveau gérant.
s"l n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transtormer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
c - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres & ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requ&te de l'associé le plus diigent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplagant.
Article 18 - Rémunération des gérants
En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Article 19 - Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables individuellernent ou solidairernent selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital sociai, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparatian de l'entier préjudice subi par la société. Aucune décision de l'assembiéa ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité cantre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital sociai, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparatian de l'entier préjudice subi par la société. Aucune décision de l'assembiéa ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité cantre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
TITRE V - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Article 20 - Conventions soumises à procédure spéciale
S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur ies conventions intervenues directerment ou indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport comprend :
.- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :
- le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
-- les modalités essentielies de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier T'intéret qur s'attachait a la conciusion des conventions analysées :
- f'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou regues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices aniérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, menbre du directoire ou membre du conseii de surveillance, est simultanérnent gérant ou associé de la société a rasponsabilité limitée.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
.- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :
- le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
-- les modalités essentielies de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier T'intéret qur s'attachait a la conciusion des conventions analysées :
- f'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou regues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices aniérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, menbre du directoire ou membre du conseii de surveillance, est simultanérnent gérant ou associé de la société a rasponsabilité limitée.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 21 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue aux représentants iégaux des personnes morales
associees.
Touteiois, si la société expioite un établissement financier, cette interaiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
Cette interdiction s'applique égalernent aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
associees.
Touteiois, si la société expioite un établissement financier, cette interaiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
Cette interdiction s'applique égalernent aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
TiTRe VIl - DECISIONS COlLECtIVeS - DROIT De CONtROLE Des AsSOCIES
Article 22 - Forme - Objet de décisions collectives
a - Forme
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont égalernent prises en assemblée les décisions soumises aux associés à linitiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire désigné par voie de justice dans ies conditions de l'article 25 des présents statuts.
7 RO
1t
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultatian écrite des associés, soit par le consenterment de tous les associés exprimé dans un acte.
b - Obiet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires jorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont égalernent prises en assemblée les décisions soumises aux associés à linitiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire désigné par voie de justice dans ies conditions de l'article 25 des présents statuts.
7 RO
1t
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultatian écrite des associés, soit par le consenterment de tous les associés exprimé dans un acte.
b - Obiet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires jorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Article 23 - Décisions ordinaires
a - Elles ont pour objet notarmment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accompiissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-dessus, se prononcer sur ies comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une maniere générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b -- Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation, ies associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels que soient le nombre des votants
et la proportion du capital représentée.
C - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire ou à sa révocation, sont toujours prises a la rnajorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
b -- Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation, ies associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels que soient le nombre des votants
et la proportion du capital représentée.
C - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire ou à sa révocation, sont toujours prises a la rnajorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
Article 24 - Décisions extraordinaires
a - Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
b - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
Article 25 - Assemblées générales
a - Corvocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut @tre dernandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordra du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre simple. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
8 RO
b - Qrare du_jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement. sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
c - Vote, représenitation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé oeut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. 1l peut cependant @tre donné pour deux assermblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
d - Tenue de l'assemblée
L'assernblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de ia meme ville indiquée dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, eile est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociaies. si deux associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus &gé.
- Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et T'heure de l'assembiée, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de paris sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nons, prénoms et qualité du président, les documents et rapports soumis a l'assernbiée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et Is résultat das votes.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
lls sont rédigés sur un registre spécial tenu au siége sociai, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la cornmune o est sis le siége social de Ia société.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
f - Drolt de communication et d'infarmation des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut @tre dernandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordra du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre simple. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
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b - Qrare du_jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement. sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
c - Vote, représenitation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé oeut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. 1l peut cependant @tre donné pour deux assermblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
d - Tenue de l'assemblée
L'assernblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de ia meme ville indiquée dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, eile est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociaies. si deux associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus &gé.
- Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et T'heure de l'assembiée, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de paris sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nons, prénoms et qualité du président, les documents et rapports soumis a l'assernbiée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et Is résultat das votes.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
lls sont rédigés sur un registre spécial tenu au siége sociai, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la cornmune o est sis le siége social de Ia société.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
f - Drolt de communication et d'infarmation des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Article 26 - Assemblée statuant sur les comptes sociaux
a - Réunion de l'assembiée
Dans le délai de six mois qui suit la citure de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis an assembiée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que ie rapport de gestion établi par ia gérance, sont tenus au sige sociai a ia disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant ia convocation de l'assemblée.
Le bilan, ie cornpte de résultat et T'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, ie cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue & l'alinéa précédent, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxguelies le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Dans le délai de six mois qui suit la citure de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis an assembiée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que ie rapport de gestion établi par ia gérance, sont tenus au sige sociai a ia disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant ia convocation de l'assemblée.
Le bilan, ie cornpte de résultat et T'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, ie cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue & l'alinéa précédent, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxguelies le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Article 27 - Décisions coliectives prises autrement qu'en assembiée
a - Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociaies qu'll possêde.
Les associés disposent d'un détai de quinze jours, à compter de la date de réception de la lettre recommandée précitéa, pour expédier son vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, e vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans ies memes conditions que celles visées à l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assembiées. Toutefois, il y est mentionné que la consuitation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces proces-verbaux.
c - Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités particulieres.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociaies qu'll possêde.
Les associés disposent d'un détai de quinze jours, à compter de la date de réception de la lettre recommandée précitéa, pour expédier son vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, e vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans ies memes conditions que celles visées à l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assembiées. Toutefois, il y est mentionné que la consuitation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces proces-verbaux.
c - Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités particulieres.
Article 28 - Droit d'information et de contrle des associés
a - Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
t'associé a égalernent le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siége social.
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b - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forrne que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de ia mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, &tre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assembiée générale et recevoir la meme publicité.
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
t'associé a égalernent le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siége social.
10
b - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forrne que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de ia mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, &tre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assembiée générale et recevoir la meme publicité.
TITRE VI : CONTROLE DE LA SOCIETÉ
Articie 29 - Nomination des commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés pour une durée de six exercices.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés pour une durée de six exercices.
Article 30 - Fonctions des commissaires aux comptes
Les cormmissaires aux cornptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.
Is vérifient la sincérité des iniormations données dans le rapport de gestion et dans ies documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
(article 31, articie 32, article 33 supprimés)
Is vérifient la sincérité des iniormations données dans le rapport de gestion et dans ies documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
(article 31, articie 32, article 33 supprimés)
TITRE VIIL EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE - AFFeCtaTIOn ET RépaRtItION DeS BénéFICeS
Article 34 - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois. l commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social aura une durée de 13 mois, il conmencera du 1er juin 2002 et cl6turera le 30 juin 2003
Article 35 - Comptes sociaux
a - Etablissement des comptes sociaux
It est établl une comptabilité réguliere conformément a la ioi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire des divers éléments de Iactif et du passif existant a cette date. Elle dresse égalernent le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se coniormant aux dispositions légales et réglementalres
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événernents importants survenus entre la date de cioture de l'exercice et la date & laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis à l'issue de chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent &tre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi &tre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.
c - Amortissements et provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, ii est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Les frais d'établisserment de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans.
It est établl une comptabilité réguliere conformément a la ioi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire des divers éléments de Iactif et du passif existant a cette date. Elle dresse égalernent le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se coniormant aux dispositions légales et réglementalres
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événernents importants survenus entre la date de cioture de l'exercice et la date & laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis à l'issue de chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent &tre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi &tre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.
c - Amortissements et provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, ii est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Les frais d'établisserment de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans.
Article 3s - Affectation et répartition des bénéfices
a - Définitions
1. 3énéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéticiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
2. Réserve légale
A peine de nulfité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un préleverent d'un vingtieme au moins affecté a la formation dun compte de réserve dite < réserve légale x. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
3. Report & nouveau
L'assembiée peut décider linscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elie fixe l'affectation ou l'empioi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes.
4. Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué ie cas échéant des sommes inscrites au compte < repart à nouveau débiteur , dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
b - Répartition des bénétices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuabies, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de cette régle est un dividende fictif et peut etre sanctionné comme tal.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur reguéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.
1. 3énéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéticiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
2. Réserve légale
A peine de nulfité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un préleverent d'un vingtieme au moins affecté a la formation dun compte de réserve dite < réserve légale x. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
3. Report & nouveau
L'assembiée peut décider linscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elie fixe l'affectation ou l'empioi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes.
4. Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué ie cas échéant des sommes inscrites au compte < repart à nouveau débiteur , dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
b - Répartition des bénétices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuabies, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de cette régle est un dividende fictif et peut etre sanctionné comme tal.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur reguéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Article 37 -- Comptes courants d'associés
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnerment de ces comptes, la fixation des iniérets, les délais pour retirer les sornmes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et ies intéressés.
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2
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TITRE IX : TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Articie 38 - Transformation
La transtormation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs.
La décision de transforrmation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de Ia société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabitité la valeur des.biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice à la dernande des dirigeants saciaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailieurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société.
A défaut d'approbation expresse des associés à ia majorité ci-dessus mentionnée au procés-verbal, ia transformation est nulle.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, tre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Articie 39 - Dissolution
La société est dissoute à l'arrivée du terme a défaut de prorogation. n an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder & cette convocation, iout associé pourra damander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cetta question.
En outre, il pourra y avoir lieu à dissolution anticipée dans les cas suivants :
a - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas automatiquerment dissoute.
En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civit, sauf si l'associé unique est une personne civile, auquel cas ia dissolution entraine la Jiquidation avec Ja nomination d'un liquidateur sans transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique.
b - Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut @tre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associs.
c - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent Inférieurs à la moitié du capital social, ies associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre cette perte, s'l y a lieu a dissotution anticipée de la société.
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J C
Si la dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ta constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est pubtiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légaies dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablernent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Le tribunai peut accorder à ia société un délai maximal de six mois pour réguiariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d - Capital social inférieur au minirnum légal
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. Cette dissoiution ne peut @tre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régutarisation a eu lieu.
Ariicle 40 - Liquidation
a - Ouverture de la liguidation
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation .
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la ci6ture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle
elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
b - Désignation du ou des liauidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mérnes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régie le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent ieurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requ&te. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piecas justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
c - Contrle de la liguidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital; désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
d - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compie définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, ia désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
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La transtormation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs.
La décision de transforrmation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de Ia société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabitité la valeur des.biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice à la dernande des dirigeants saciaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailieurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société.
A défaut d'approbation expresse des associés à ia majorité ci-dessus mentionnée au procés-verbal, ia transformation est nulle.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, tre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Articie 39 - Dissolution
La société est dissoute à l'arrivée du terme a défaut de prorogation. n an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder & cette convocation, iout associé pourra damander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cetta question.
En outre, il pourra y avoir lieu à dissolution anticipée dans les cas suivants :
a - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas automatiquerment dissoute.
En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civit, sauf si l'associé unique est une personne civile, auquel cas ia dissolution entraine la Jiquidation avec Ja nomination d'un liquidateur sans transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique.
b - Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut @tre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associs.
c - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent Inférieurs à la moitié du capital social, ies associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre cette perte, s'l y a lieu a dissotution anticipée de la société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ta constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est pubtiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légaies dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablernent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Le tribunai peut accorder à ia société un délai maximal de six mois pour réguiariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d - Capital social inférieur au minirnum légal
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. Cette dissoiution ne peut @tre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régutarisation a eu lieu.
Ariicle 40 - Liquidation
a - Ouverture de la liguidation
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation .
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la ci6ture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle
elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
b - Désignation du ou des liauidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mérnes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régie le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent ieurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requ&te. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piecas justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
c - Contrle de la liguidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital; désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
d - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compie définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, ia désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
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JC
TITRE X · CONTEStATIONS - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 4i - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de ia société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à ia juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet affet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans ie ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.
Articie 42 - Pubiicité
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social.
Articie 43 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société, dés lors qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
A cet affet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans ie ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.
Articie 42 - Pubiicité
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social.
Articie 43 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société, dés lors qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Article 44 - Pouvoir
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un originai, d'une copie ou d'un extrait du présent acte, pour effectuer toutes ies formalités d'immatriculation de la société prescrites par la loi, à la chambre de commerce, ainsi qu'au greffe du tribunai de commerce..
Fait a LAMADELEINE,le A37U7V &oZ
En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour ie dépót au greffe et un pour le dépôt au siége social. Et en deux exemplaires pour @tre remis & chacun des associés.
Bon pour acceptation des fonctions de gérant") vonsieur QRJEKF Honain imention manuscrite cc de
Monsieur CUINGNET Juiien (ment Bon pour acceptation des fonctions de gérant"
ceforaut xr aXcptzt@u
15
Banque Scaibert Dupont
ATTESTATION
La BANQUE SCALBERT DUPONT, société Anonyme, au capital de 80 000 000 d'Euros, dont le siege social est a LILLE - 33 rue le Corbusier, atteste par la présente qu'une somme de 2000 euros représentant :
- la souscription du capital
de la Société AERONET en formation a été déposée sur un compte ouvert auprés de notre agence de La Madeleine pour y demeurer bloquée conformément a la loi.
A La Madeleine le 07/06/2@02
(z0r90] dO:ans 43E 502 096 RC3. e - S.IR.E.T.455 502 096 CC015 ANQLE SCALBERT DJPONT - So
Fait a LAMADELEINE,le A37U7V &oZ
En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour ie dépót au greffe et un pour le dépôt au siége social. Et en deux exemplaires pour @tre remis & chacun des associés.
Bon pour acceptation des fonctions de gérant") vonsieur QRJEKF Honain imention manuscrite cc de
Monsieur CUINGNET Juiien (ment Bon pour acceptation des fonctions de gérant"
ceforaut xr aXcptzt@u
15
Banque Scaibert Dupont
ATTESTATION
La BANQUE SCALBERT DUPONT, société Anonyme, au capital de 80 000 000 d'Euros, dont le siege social est a LILLE - 33 rue le Corbusier, atteste par la présente qu'une somme de 2000 euros représentant :
- la souscription du capital
de la Société AERONET en formation a été déposée sur un compte ouvert auprés de notre agence de La Madeleine pour y demeurer bloquée conformément a la loi.
A La Madeleine le 07/06/2@02
(z0r90] dO:ans 43E 502 096 RC3. e - S.IR.E.T.455 502 096 CC015 ANQLE SCALBERT DJPONT - So