Acte du 14 octobre 2008

La présente société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les réglements présents et a venir ainsi que par les présents statuts

La société a pour objet directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit en France, dans les pays de l'union européenne et & l'étranger :

La réalisation d'illustrations, de typographies et d'cuvres artistiques; la réalisation de travaux de communication, marketing, création publicitaire et événermentielle, la publication de magazines, de guides et de tous autres documents d'information destinés au public.

La création, le développement, la vente et l'achat de tout concept de sites Internet ou de tout site Internet ainsi que la location de sites Internet et de boutiques de cornmerce électronique,

La vente d'espaces publicitaires et le développement de tout événement commercial artistique ou marketing

Toutes opérations accessoires aux opérations ci-dessus énumérées et notamment toutes actions de forrnation liées a Internet, au commerce électronique et a l'informatique,la conception de logiciels et d'applicatifs infornatique.

Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers par voie de création de societés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association ou de participation ou de prise ou de dation en location gérance ou en gérance de tous biens ou droits ou autrerent.

Et plus généralement toutes opérations commerciales, financieres mobilieres ou immobilieres, prestations de services pouvant se rattacher directement ou indirecterent a l'objet sociai ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développernent ou les activités spécifiés ou a tout patrimoine social.

La dénomination de la société est : AERONET

Dans tous les actes et documents érnanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours précédée ou suivie des mots < société a responsabilite limitée ou des initiales < SARL et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a LILLE 35 RUE Louis DELOS.

Eventuellement : li pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par ta prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.

Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :

Apports en numéraire

Monsieur ORJEKH Romain, la somme en numéraire de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE 1. EUROS soit 2 850 €.

2. Monsieur CUINGNET Julien,la somme en numéraire de TROIS MILLE CENT CINQUANTE 3 150 €. EUROS soit

Soit au total la somme de SlX MILLE EUROS, ci 6 000 €.

Correspondant a 600 parts sociales de 10 @, souscrites en totalité et libérées chacune du tiers, soit pour un total de 2 000 €. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans le délai maximum de cinq ans a compter de t'immatriculation de la sociéte au registre du commerce et des sociétés.

Laquelle somme de 2 000 € a été déposée par les associés, conformement a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque Scalbert Dupont, agence de la Madeleine, attestation de dépot et de blocage ci-annexée.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de comnerce du lieu du siége social attestant t'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (extrait K-bis).

Apports en nature

1. Monsieur ORJEKH Romain, en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport à la société d'un matériel informatique dont les caractéristiques principales sont les suivantes : - Un ordinateur Western Energy doté d'un processeur Intel Céléron 733 Mz valant 750 € - Une Imprimante Epson Stylus C40UX, ayant une valeur de 150 @. La valeur globale de ce matériel est de 900 @.

Monsieur CUINGNET Juiien, en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport à la société de d'un matériel inforrnatique dont les caractéristiques principales sont les suivantes : - Un ordinateur Fujitsu Easyline c4001 doté d'un processeur Intel Céléron 400 Mz valant 550 € - Une Imprimante Canon BJC 600, ayant une valeur de 50 €. La valeur globale de ce matériel est de 600 €.

Aucun des apports en nature n'ayant une valeur supérieure a 7 500 € et la valeur totale desdits apports n'excedant pas la moitié du capital, les associés, a l'unanimité, ont decidé de ne pas recourir a un commissaire aux apports et ont procédé eux-memes a l'évaluation.

Recapitulation des apports :

Apports en numéraire SIX MILLE EUROS €, ci 6 000 €

Apports en nature MILLE CINQ CENT EUROS €, ci 1 500 €

Total des apports SEPT MILLE CINQ CENT EUROS e, ci 7 500 €

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENT EUROS ( 7 500 @), divisé en SEPT CENT CINQUANTE (750) parts de DIX EUROS (10 €) chacune, entiérement souscrites et liberees dans les conditions ci-dessus, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la maniére suivante :

Apports en numéraire et en nature.

A Monsieur ORJEKH Romain, a concurrence de 375 parts, 285 dont 285 part correspondant a des apports en numéraire, numérotées de 1 a 285. ci parts, et 90 parts, correspondant a des apports en nature, numérotées de 286 a 375 90 ci parts

A Monsieur CUINGNET Julien, a concurrence de 375 parts. dont 315 part correspondant a des apports en numéraire, nurnérotées de 376 a 690. 315 ci parts. et 60 parts, correspondant a des apports en nature, numérotées de 691 a 750 ci 60 parts.

750 Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci parts

Les associés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont libérées dans les conditions fixées a l'article 6 des statuts.

Le capital social pourra @tre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformement

aux dispositions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.

Si l'augmentation du capitai fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute acguisition ou de

toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés

conformément aux dispositions de l'article L.223-34 du code de commerce et des articles 47 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierernent signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation éventuels. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en dernander le partage ou la licitation.

I - Cessions

a - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit. La cession n'est opposable a ia société que dans les formes prévues par l'articie 1 690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et aprés publicité au Registre du comnerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.

b - Cessions entre associés.

Les parts sont librernent cessibles entre associés.

c - Agrément de cession a des tiers non associés, conioints, ascendants, descendants

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers a ta société au conjoint, aux ascendants ou descendants d'un associé, qu'avec le consentement de ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le catcul de cette majorité.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. Dans le déiai de huit jours, a compter de cette notification, te gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans te délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

: Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code civil

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également décider, dans le meme délai et avec l'accord de l'associé cédant, de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur

1

justification, etre accorde a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de

référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit etre impérativement régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera nécessaire.

ll - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

En cas de déces d'un associe, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés gu'apres avoir éte

agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure

prévue a l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique. Les memes regles sont applicables en cas de liquidation de communaute de biens entre époux.

Ill - Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement

emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions

de l'article 2 078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommes par décision collective ordinaire des associés au cours de la vie sociale, qui est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts.

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

Les premiers gérants de la société sont Monsieur ORJEKH Romain, et Monsieur CUINGNET Julien nommés pour une durée illimitée.

Les cogérants ainsi nommés déclarent accepter les fonctions qui leur sont confiées.

Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécifigues et limités.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec tes tiers, la société est engagée mme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elte ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances

a - Révocation du gérant

Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la rnoitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocabies par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.

b - Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, trois mois avant la clture de l'exercice, par tettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société

En cas de déces d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par ie gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer ta société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société

c - Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants, par te commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a ia requete de l'associé le plus ditigent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicabies aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente & l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport cornprend :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le norn des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions :

les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiques, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assermblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nutlité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1*' du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

a - Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

b - Obiet

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

a - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont éte définis & l'article 16 ci-dessus, se

T

prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gerant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une maniére générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou nutations de parts sociales. droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consuitation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de fa premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée.

C - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

a - Elles ont pour objet de modifier ies statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augnenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en comnandite sirnple, ou en commandite par actions.

a - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociates.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant ia réunion de l'assemblée, par lettre simple. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

b - Qrdre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libeées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assermblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

c - Vote. représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts sociales qu'il posséde

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la societé ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

d - Tenue de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la meme ville indiquée dans Ia lettre de convocation.

Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

e - Proces-verbaux

Toute délibération de l'assernblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et l'heure de l'assemblée, les noms et prénoms des associés presents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les noms, prenoms et qualité du président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance

Is sont rédigés sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la comnune ou est sis le siege social de la société.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

f - Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de t'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui precede l'assemblée, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

a - Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clóture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice l'inventaire, le conpte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

b - Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas écheant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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a - Modatité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Chague associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de la lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

b - Mention spéciale dans les procés-verbaux

En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

c - Acte unique

de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités particulieres.

a - Droit de communication permanent

Tout associé a le &roit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

L'associe a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des docunents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes. inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi te siege social.

b - Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capitai social peuvent demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts charges de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au Ministere public, au gérant ainsi qu'au cornité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés pour une durée de six exercices.

Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.

1ls vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la sociéte

in

(article 31, article 32, article 33 supprimés)

L'exercice social a une durée de douze mois. 1l commence le 1er juillet pour se terniner le 30 juin de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social aura une durée de 13 mois, il commencera le 1er juin 2002 et cl8turera le 30 juin 2003.

a - Etablissement des comptes sociaux

Il est établi une comptabitité réguliere conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

1 1

b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les mémes formes et les m&mes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.

c - Amortissements et provisions

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais d'établisserment de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

a - Définitions

1. Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélevernents sont effectues.

2. Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un compte de réserve dite réserve légale . Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

3. Report à nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes.

4. Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sonmes inscrites au compte report a nouveau débiteur >, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

b - Répartition des bénéfices

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forrne de dividendes.

Tout dividende distribué en vioiation de cette régle est un dividende fictif et peut etre sanctionné cornme tel.

La mise en paiernent des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et Ies interessés.

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La transformation de la sociéte en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en societé anonyme peut etre décidée par des associés representant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la societé.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers, sont designés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la societé mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailleurs, une decision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transforrnation le commissaire aux comptes de la société.

A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La société est dissoute a l'arrivée du terme a defaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A defaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunai de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter tes associés sur cette question

En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée dans les cas suivants :

a - Réunion de toutes les parts en une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes fes parts de la societé, celle-ci n'est pas automatiquement dissoute.

En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil, sauf si t'associé unique est une personne civile, auqguel

cas la dissolution entraine la liguidation avec la nomination d'un liguidateur sans transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique.

b - Décision des associés

La dissolution anticipée de la societé peut etre décidée a tout moment par décision coillective extraordinaire

des associes.

c - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans tes quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des

pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égai à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence

d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces 1égales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu fieu.

d - Capital social inférieur au minimum lécal

La réduction du capitai social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond; la régularisation a eu lieu.

a - Ouverture de la liquidation

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit: sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liguidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

b - Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La coilectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de ia société. Etle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les fiquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requ@te. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

c - Contrôie de la liauidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

d - Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur te compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son nandat, et pour constater la ctture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référe, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interpretation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société, des lors qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte, pour effectuer toutes les formalités d'immatriculation de la societé prescrites par la loi, a la chambre de commerce, ainsi qu'au greffe du tribunal de commerce.

Fait a LA MADELElNE,le

En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au greffe et un pour le dépt au sige social. Et en deux exemplaires pour etre remis a chacun des associés.

Monsieur ORJEKH Romain (mention manuscrite " Bon pour acceptation des fonctions de gérant")

Monsieur CUINGNET Julien (mention manuscrite " Bon pour acceptation des fonctions de gérant")

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