LA COMPAGNIE FRANCAISE DES SUCCESSIONS
Acte du 5 février 2024
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 05/02/2024 sous le numero de depot 16766
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Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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PROJET DE TRAITE DE FUSION
FUSION-ABSORPTION
DE
LA COMPAGNIE FRANCAISE DES SUCCESSIONS
PAR
LA COMPAGNIE FRANCAISE DES EPARGNANTS
Le 20 novembre 2023
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ENTRE :
LA COMPAGNIE FRANCAISE DES EPARGNANTS, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé au 15, rue Violet - 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 828 719 773, représentée par son Président, Monsieur Arthur JACQUEMIN, dûment habilité à l'effet des présentes,
(ci-aprés dénommée 1'< Absorbante >),
d'une part,
ET :
LA COMPAGNIE FRANCAISE DES SUCCESSIONS, société par actions simplifiées au capital de 41.466 £ dont le siége social est situé au 15 rue Violet 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 532 149 861, représentée par son Président Monsieur Arthur JACQUEMIN, dûment habilité a l'effet des présentes,
(ci-aprés dénommée l'< Absorbée >).
d'autre part,
(L'Absorbante et 1'Absorbée étant ci-aprés collectivement dénommées les
et individuellement une Partie >
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. L'Absorbante est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris depuis le 7 mars 2017. Elle a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années (99) années, soit jusqu' au 6 mars 2116.
L'Absorbante < a pour objet tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement :
à titre principal, le conseil patrimonial global ainsi que le conseil en investissement ;
a titre accessoire, le conseil immobilier, le conseil en financement, le conseil en assurance et le conseil en prévoyance ;
la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet et ce par tous les moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, sociétés en participation, ou groupement d 'intérét économique.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
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Le tout directement ou indirectement en France et a l'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens et autres droits, ou autrement.
La société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités. >
L'exercice social de 1'Absorbante commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le capital social de 1'Absorbante s'éléve a 10.000 euros. Il est divisé en : 10.000 actions de 1 euro de valeur nominale.
L'Absorbante est dirigée par un président, Monsieur Arthur JACQUEMIN.
B. L'Absorbée est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pariss depuis le 29 avril 2011. Elle a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 28 avril 2110.
L Absorbée < a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
mise en place auprés de particuliers de conseils et garanties, sous toutes formes permettant l'optimisation de la transmission patrimoniale ;
toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ; et
la participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance. >
L'exercice social de l'Absorbée commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le capital social de 1'Absorbée s'éléve a 41.466 euros et est divisé en 41.466 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale.
L'Absorbée est dirigée par un président, Monsieur Arthur JACQUEMIN
C. L'Absorbante et l'Absorbée font partie d'un méme groupe de sociétés ou l'Absorbée détient 100 % du capital social et des droits de vote de 1'Absorbante (ci-aprés dénommé le < Groupe >).
D. Aprés une analyse approfondie de la situation du Groupe, il est apparu souhaitable, dans un souci de rationalisation et de recherche d'économie d'échelle, de simplifier l'organigramme du Groupe et de regrouper les activités de l'Absorbante et de l'Absorbée au sein d'une méme structure.
E. Compte tenu de la position de l'Absorbante vis-a-vis des tiers et de son activité, il est envisagé de fusionner 1'Absorbée avec l'Absorbante par absorption de la premiére par la seconde (ci- aprés dénommée la < Fusion >) dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
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F.Les comptes sociaux au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social des Parties, ont été arrétés respectivement par le président de 1'Absorbante et par le président de l'Absorbée.
G. Dés lors qu'elle sera devenue définitive, la Fusion doit prendre effet, sur un plan fiscal et comptable, à compter rétroactivement du jour de l'ouverture de l'exercice social en cours des Parties ayant commencé le 1er janvier 2023. Ainsi, toutes les opérations actives et passives de 1'Absorbée depuis le 1er janvier 2023 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la Fusion seront intégralement au profit ou a la charge de l'Absorbante.
H. Cet exposé étant fait, les soussignées, es-qualités, ont établi en conséquence comme suit, par les présentes, le projet de Fusion entre l'Absorbante et l'Absorbée :
1. Méthode d'évaluation de l'Apport
S'agissant d'une opération à l'envers impliquant des sociétés sous contrle commun au sens de 1'article 743-1 du Réglement des Autorités des Normes Comptables du 15 juin 2014 tel que modifié par les réglements 2017-01 du 5 mai 2017 et 2019-06 du 8 novembre 2019, les bases et conditions de l'Apport (tel que ce terme est défini en 2.3 ci-aprés) qui seront faits par 1'Absorbée a l'Absorbante devraient etre déterminées sur la base de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif de 1'Absorbée au 31 décembre 2022, date de clôture de son dernier exercice social. Toutefois, dans la mesure ou 1 actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital de l'Absorbante et que cette derniére a une activité préexistante, les bases et conditions de l'Apport sont déterminées sur la base de la valeur réelle des éléments d'actif et de passif de l'Absorbée au 31 décembre 2022, conformément à l'article 743-3 du réglement.
2. Désignation et évaluation de l'actif apporté par l'Absorbée et du passif pris en charge par l'Absorbante
2.1 Désignation et évaluation de l'actif apporté par l'Absorbée
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 11 ci-aprés. l'Absorbée apporte et transfére a 1'Absorbante, qui accepte, tous les biens et droits composant son actif à la date du 1er janvier 2023 ou qui en seraient la représentation et apporte en conséquence, avec effet au 1er janvier 2023, les biens et droits tels que décrits et estimés ci- aprés pour leur valeur réelle au 31 décembre 2022, composant son actif a la date du 31 décembre 2022.
Aux fins des présentes, le terme < Actif > désigne d'une facon générale la totalité de l'actif de l'Absorbée, tel que cet actif existait au 1er janvier 2023 et tel qu'il se trouvera modifié, tant activement que passivement, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini en 4 ci-aprés sans exception ni réserve.
2.2 Désignation et évaluation du passif pris en charge par l'Absorbante Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 11 ci-dessous. 1'Absorbante assume la charge et s'oblige par les présentes a la prise en charge de la totalité du passif et à l'exécution de la totalité des obligations de l'Absorbée échus au 1er janvier 2023 ou a échoir a cette date, sans aucune exception, ni réserve, y compris, sans que ladite description ait un caractére limitatif, le passif décrit et estimé d'aprés le bilan de l'Absorbée, a la date de clôture de son dernier exercice social, soit le 31 décembre 2022.
Aux fins des présentes, le terme < Passif > désigne d'une facon générale la totalité du passif de l'Absorbée, tel que ce passif existait au 31 décembre 2022, et tel qu'il se trouvera modifié tant activement que passivement & la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés)
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2.3 Engagement hors bilan
Aucun engagement hors bilan ne sera apporté a l'Absorbante dans le cadre de la Fusion.
2.4 Actif net apporté
En conséquence, l'Absorbée apporte par les présentes un Actif net évalué a 475.452 euros a charge pour l'Absorbante d'acquitter le Passif de l'Absorbée évalué a 475.452 euros (l' Apport >).
3. Augmentation de capital - Prime de fusion
3.1 Calcul du rapport d'échange des titres
La parité d'échange a été déterminée sur la base du capital social de chacune des Parties s'agissant d'une restructuration purement interne.
Il ressort que :
- la valeur d'une action ordinaire de l'Absorbée s'éléve à 1 euro
- la valeur d'une action ordinaire de l'Absorbante s'éléve a 1 euro
En conséquence, les Parties ont décidé, d'un commun accord, de retenir la parité de 1 action de l'Absorbante pour 1 action de l'Absorbée.
3.2 Augmentation de capital
Compte tenu de la parité retenue, il sera émis, en rémunération de l'Apport, 41.466 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de 1'Absorbante, qui seront intégralement attribuées aux associés de 1'Absorbée dans la proportion de 1 action ordinaire nouvelle de 1'Absorbante pour 1 action de 1'Absorbée soit une augmentation de capital de l'Absorbante de 41.466 euros.
Dans la mesure ou seul un nombre entier d'actions nouvelles de l'Absorbante sera attribué aux associés de l'Absorbée, les associés de l'Absorbée devront faire leur affaire personnelle de l'existence d'éventuels rompus.
Ces actions ordinaires nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires anciennes de l'Absorbante et porteront jouissance à compter du 1e janvier 2023.
3.3 Prime de fusion
Au regard de la parité d'échange, il n'y aura pas de prime de fusion.
3.4 Réduction du capital
Parmi les biens apportés par l'Absorbée, l'Absorbante recevra 10.000 de ses propres titres. Dans la mesure ou il n'est pas envisagé que 1'Absorbante détienne ses propres actions, 1'Absorbante devra annuler la totalité de ces 10.000 titres et réduire, en conséquence, son capital d'un montant de 10.000 euros, correspondant au nominal desdites actions annulées.
4. Date d'Effet
A compter de la Date de Réalisation telle que ci-aprés définie, la Fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue fiscal et comptable, au 1er janvier 2023. En conséquence l'Absorbante reconnait, prend en charge et accepte comme les siens propres d'un point de vue fiscal et comptable, par les présentes, l'ensemble des opérations accomplies ou passées par l'Absorbée entre la date du 1er janvier 2023 et la date de réalisation définitive de la fusion
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correspondant à l'approbation de la Fusion par les associés de l'Absorbante et par les associés de l'Absorbée (ci-aprés dénommée la < Date de Réalisation >).
5. Propriété et jouissance
L'Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de l'Absorbée a compter de la Date de Réalisation. L'Absorbante prendra les biens et droits de l'Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir prétendre de la part de l'Absorbée a aucune garantie de quelque nature ni pour quelque cause que ce soit.
6. Charges et conditions
L'Apport fait par l'Absorbée a 1'Absorbante sera effectué sous les charges et conditions d'usage en pareille matiére et notamment sous les charges et conditions définies ci-aprés.
L'Absorbée s'interdit formellement jusqu a la Date de Réalisation - et a 1'exception d'obteni
l'agrément préalable de l'Absorbante - d'accomplir tout acte de disposition de quelque nature que ce soit relatif aux biens apportés et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a un accord ou a un agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, l'Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a l'Absorbante. Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toute notification et toute démarche aupres de toute administration qui serait nécessaire pour la transmission des biens et autorisations dont elle serait propriétaire ou titulaire au jour de la Date de Réalisation.
L'Absorbante souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens transférés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
L'Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la Fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre l'Absorbée.
L'Absorbante bénéficiera de toute subvention, prime, aide, etc. qui a pu ou pourra étre allouée a l'Absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de l'Absorbée et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
L'Absorbante sera débitrice des créanciers de l'Absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a 1'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de l'Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 1'opposition formée par un créancier n aura pas pour effét d'interdire la poursuite de la Fusion.
L'Absorbante supportera, en particulier, tout impôt, prime d'assurance, contribution, loyer, taxe, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever lés biens transmis ou qui sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation. Elle fera également son affaire personnelle aux lieu et place de l'Absorbée sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tout accord, traité, contrat ou engagement qui aura pu étre
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souscrit par l'Absorbée
L'Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant 1'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
Enfin, aprés réalisation de la Fusion, le représentant de l'Absorbée devra, à premiére demande et aux frais de l'Absorbante, fournir à cette derniére tout concours, signature et justification qui pourrait étre nécessaire en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de l'Absorbée et de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.
7. Déclarations et garanties
Les Parties déclarent et précisent ce qui suit :
L'Absorbante et l'Absorbée ont la pleine capacité juridique.
L'Absorbante et l'Absorbée sont régulierement constituées, ne font l'objet d'aucune action en nullité et ne se trouvent dans aucun des cas de dissolution anticipée prévu par la loi.
L'Absorbante et l'Absorbée ne sont pas en état de cessation de paiement, de réglement judiciaire, de liquidation de biens, de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire.
L Absorbée ne se trouve pas dans une situation ou soumise a une mesure quelconque de nature a restreindre sa capacité, ses pouvoirs de contracter et la libre disposition de ses biens.
L'Absorbante reconnait avoir pris connaissance et avoir été pleinement informée de la situation tant active que passive de l'Absorbée depuis le 1er janvier 2023.
L'Absorbante et l'Absorbée certifient et garantissent, chacune en ce qui la concerne, qu'aucun événement n'est intervenu depuis le 1er janvier 2023 qui serait de nature à modifier de maniére substantielle leur situation financiére.
L'Absorbante et l'Absorbée certifient et garantissent, chacune en ce qui la concerne, qu'a compter de la date des présentes et jusqu'a la Date de Réalisation, elles ne procéderont à aucune distribution de dividendes, qu'elles n'accompliront aucune opération dépassant la limite d'une gestion normale en dehors de l'exécution des présentes, qu'elles ne gréveront leurs biens d'aucune charge réelle de majeure importance et qu'elles ne procéderont à aucune réforme de structure ni modification de leurs statuts.
L'Absorbée certifie et garantit qu'elle exerce actuellement son activité en conformité avec les lois, réglements et usages en vigueur. L'Absorbante fera son affaire personnelle de toutes autorisations et formalités qui seraient nécessaires.
8. Formalités Les Parties s'obligent à passer tous actes et à accomplir toutes formalités constituant la suite nécessaire des présentes lorsqu'elles seront requises par des dispositions statutaires, réglementaires ou législatives.
9. Dispositions d'ordre fiscal : options et engagements
9.1 Dispositions générales
L'Absorbante et l'Absorbée déclarent que la Fusion sera réalisée avec un effet rétroactif, au plan fiscal, au 1er janvier 2023 et s'engagent a en accepter toutes les conséquences.
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L'Absorbante et 1'Absorbée s'obligent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir notamment en matiére d'impot sur les sociétés du
fait de la Fusion et a opérer le paiement de tous impts et taxes dus au titre de la Fusion.
9.2 Impôts sur les sociétés
Aprés avoir rappelé que l'Absorbante et l'Absorbée sont des sociétés de droit francais soumises l'une et l'autre a l'impt sur les sociétés, 1'Absorbante et l'Absorbée déclarent vouloir soumettre la présente Fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impots.
En conséquence, l'Absorbante s'engage a : reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée ;
reprendre à son passif la réserve spéciale ou l'Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés aux taux réduits d'imposition de 10 %, 15 %, 18 %, 19 % ou 25 % et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
se substituer, le cas échéant, a l'Absorbée pour la réintégration des résultats dont 1'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
calculer les plus-values ultérieurement réalisées a 1'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur que ces immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée ;
réintégrer le cas échéant dans ses bénéfices imposables a 1'impot sur les sociétés, les plus-
values dégagées par la présente fusion sur l'apport des biens amortissables dans les délais et conditions rappelés ci-aprés. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée : dans les autres cas. la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations ét aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont
calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée. A défaut, elle doit rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée.
La Fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif de l'Absorbée, l'Absorbante s'engage, conformément aux commentaires administratifs publiés au BOFIP (BOI-IS-FUS-30-20 n°10), a :
reprendre a son bilan les écritures comptables de 1'Absorbée (valeur d'origine,
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amortissements, dépréciations) ; et
continuer a calculer la dotation aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Absorbée.
L'Absorbante s'engage a déposer au nom de l'Absorbée :
dans les quarante-cinq (45) jours a compter de la date de publication de l'opération de fusion dans un journal d'annonces légales, une déclaration de cessation d'entreprise, conformément a l'article 201-1 du Code Général des Impôts, dans les soixante (60) jours à compter de la date de publication de ll'opération de fusion dans un journal d'annonces légales, une déclaration relative aux résultats de l'exercice de fusion, conformément à 1'article 201-3 du Code Général des Impôts, & laquelle sera annexé 1'état de suivi de valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies-I du Code Général des Impts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de 1'Annexe III au Code Général des Impôts.
En outre, l'Absorbante et l'Absorbée s'engagent à accomplir, au titre du présent projet de Fusion, 1'ensemble des obligations déclaratives prévues par les dispositions de l'article 54 septies I et II du Code g'néral des impôts.
Plus particulierement, l'Absorbante s'engage à :
joindre a ses déclarations de résultats 1'état de suivi des plus-values prévu à l'article 54 septies 1 du Code général des impts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts : tenir a la disposition de l'administration le registre sur le suivi des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, prévu à l'article 54 septies II du Code général des impôts.
9.3 Droits d'enregistrement : La Fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
9.4 TVA
L'actif de l'Absorbée n'étant composé que de bien dont le transfert est exonéré en application des dispositions de l'article 261 C du Code général des impôts, la Fusion n'emportera aucune conséquence en matiére de TVA.
9.5 Régime des sociétés méres et filiales
La présente opération étant placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impôts, le délai de conservation des titres apportés dans le cadre de la présente opération sera, pour l'application du régime < des sociétés mére et filiales > défini aux articles 145 et 216 du méme Code, décompté a partir de la date de souscription ou d'acquisition de ces mémes titres par l'Absorbée, conformément aux dispositions de l'article 145-1-c du Code général des impots.
9.6 Reprise d'engagements antérieurs
L'Absorbante s'engage également a reprendre à son compte le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par l'Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
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Il en est ainsi notamment des engagements pris a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, ou de toute autre opération assimilée effectuées par l'Absorbée ou faites au profit de cette société, soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impts, et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la Fusion.
9.7 Autres impts et taxes
D'une facon générale, l'Absorbante s'engage expressément à se substituer aux obligations de l'Absorbée pour assurer le paiement et la déclaration de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dû par cette derniére au jour de sa dissolution.
10. Dissolution de l'Absorbée
L'Absorbée sera automatiquement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation des conditions suspensives figurant a l'article 11 ci-dessous.
Les actions émises par l'Absorbante au titre de la Fusion seront immédiatement attribuées aux associés de l'Absorbée.
11. Conditions suspensives
La Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
11.1l'approbation du présent projet de Fusion par les associés de l'Absorbante et de 1'Absorbée et la réalisation de l'augmentation de capital de l'Absorbante.
L'accomplissement de cette condition suspensive sera suffisamment constaté (i) par le procés- verbal des décisions des associés de l'Absorbante et (ii) par le procés-verbal des décisions des associés de l'Absorbée.
Si lesdites conditions suspensives ne sont pas réalisées au plus tard le 31 décembre 2023, les Parties aux présentes seront dégagées de toute obligation de réaliser la Fusion.
12. Frais
Tous les frais, impots, droits et honoraires résultant de la Fusion, de la dissolution de 1'Absorbée et des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par l'Absorbante.
13. Election de domicile
Pour l'entiere exécution des présentes, les Parties élisent domicile au lieu de leur siége social respectif.
Signature électronique
Le présent contrat est signé par chacune des Parties au moyen d'un procédé de signature électronique mis en xuvre par un prestataire tiers, YouSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément a l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique, transposant le réglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
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Les Parties conviennent expressément que le présent contrat, signé électroniquement via YouSign :
(i) constitue l'original ;
(ii) constitue une preuve littérale au sens de l'article 1366 du Code civil (i.e. il a la méme valeur probante qu'un écrit signé de facon manuscrite sur support papier et pourra valablement étre opposé aux Parties) :
(iii) sa signature électronique doit étre considérée comme une signature originale ; et
(iv) sa signature électronique est susceptible d'étre produit en justice, à titre de preuve littérale, en cas de litiges, y compris dans les litiges opposant les Parties.
En conséquence, les Parties reconnaissent que le présent contrat signé électroniquement vaut preuve de son contenu, de l'identité du signataire et de son consentement.
Conformément a 1'alinéa 4 de l'article 1375 du Code civil, le présent contrat est établi en un seul exemplaire numérique original, dont une copie sera délivrée a chacune des Parties directement par YouSign, qui est en charge de la mise en xuvre de la solution de signature électronique dans les conditions requises par l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique.
Le 20 novembre 2023,
L Absorbante L'Absorbée
LA COMPAGNIE FRANCAISE DES LA COMPAGNIE FRANCAISE DES EPARGNANTS SUCCESSIONS
représentée par Monsieur Arthur JACQUEMIN représentée par Monsieur Arthur JACQUEMIN
Président Président
DE
LA COMPAGNIE FRANCAISE DES SUCCESSIONS
PAR
LA COMPAGNIE FRANCAISE DES EPARGNANTS
Le 20 novembre 2023
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ENTRE :
LA COMPAGNIE FRANCAISE DES EPARGNANTS, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé au 15, rue Violet - 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 828 719 773, représentée par son Président, Monsieur Arthur JACQUEMIN, dûment habilité à l'effet des présentes,
(ci-aprés dénommée 1'< Absorbante >),
d'une part,
ET :
LA COMPAGNIE FRANCAISE DES SUCCESSIONS, société par actions simplifiées au capital de 41.466 £ dont le siége social est situé au 15 rue Violet 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 532 149 861, représentée par son Président Monsieur Arthur JACQUEMIN, dûment habilité a l'effet des présentes,
(ci-aprés dénommée l'< Absorbée >).
d'autre part,
(L'Absorbante et 1'Absorbée étant ci-aprés collectivement dénommées les
et individuellement une Partie >
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. L'Absorbante est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris depuis le 7 mars 2017. Elle a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années (99) années, soit jusqu' au 6 mars 2116.
L'Absorbante < a pour objet tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement :
à titre principal, le conseil patrimonial global ainsi que le conseil en investissement ;
a titre accessoire, le conseil immobilier, le conseil en financement, le conseil en assurance et le conseil en prévoyance ;
la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet et ce par tous les moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, sociétés en participation, ou groupement d 'intérét économique.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
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Le tout directement ou indirectement en France et a l'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens et autres droits, ou autrement.
La société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités. >
L'exercice social de 1'Absorbante commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le capital social de 1'Absorbante s'éléve a 10.000 euros. Il est divisé en : 10.000 actions de 1 euro de valeur nominale.
L'Absorbante est dirigée par un président, Monsieur Arthur JACQUEMIN.
B. L'Absorbée est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pariss depuis le 29 avril 2011. Elle a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 28 avril 2110.
L Absorbée < a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
mise en place auprés de particuliers de conseils et garanties, sous toutes formes permettant l'optimisation de la transmission patrimoniale ;
toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ; et
la participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance. >
L'exercice social de l'Absorbée commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le capital social de 1'Absorbée s'éléve a 41.466 euros et est divisé en 41.466 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale.
L'Absorbée est dirigée par un président, Monsieur Arthur JACQUEMIN
C. L'Absorbante et l'Absorbée font partie d'un méme groupe de sociétés ou l'Absorbée détient 100 % du capital social et des droits de vote de 1'Absorbante (ci-aprés dénommé le < Groupe >).
D. Aprés une analyse approfondie de la situation du Groupe, il est apparu souhaitable, dans un souci de rationalisation et de recherche d'économie d'échelle, de simplifier l'organigramme du Groupe et de regrouper les activités de l'Absorbante et de l'Absorbée au sein d'une méme structure.
E. Compte tenu de la position de l'Absorbante vis-a-vis des tiers et de son activité, il est envisagé de fusionner 1'Absorbée avec l'Absorbante par absorption de la premiére par la seconde (ci- aprés dénommée la < Fusion >) dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
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F.Les comptes sociaux au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social des Parties, ont été arrétés respectivement par le président de 1'Absorbante et par le président de l'Absorbée.
G. Dés lors qu'elle sera devenue définitive, la Fusion doit prendre effet, sur un plan fiscal et comptable, à compter rétroactivement du jour de l'ouverture de l'exercice social en cours des Parties ayant commencé le 1er janvier 2023. Ainsi, toutes les opérations actives et passives de 1'Absorbée depuis le 1er janvier 2023 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la Fusion seront intégralement au profit ou a la charge de l'Absorbante.
H. Cet exposé étant fait, les soussignées, es-qualités, ont établi en conséquence comme suit, par les présentes, le projet de Fusion entre l'Absorbante et l'Absorbée :
1. Méthode d'évaluation de l'Apport
S'agissant d'une opération à l'envers impliquant des sociétés sous contrle commun au sens de 1'article 743-1 du Réglement des Autorités des Normes Comptables du 15 juin 2014 tel que modifié par les réglements 2017-01 du 5 mai 2017 et 2019-06 du 8 novembre 2019, les bases et conditions de l'Apport (tel que ce terme est défini en 2.3 ci-aprés) qui seront faits par 1'Absorbée a l'Absorbante devraient etre déterminées sur la base de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif de 1'Absorbée au 31 décembre 2022, date de clôture de son dernier exercice social. Toutefois, dans la mesure ou 1 actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital de l'Absorbante et que cette derniére a une activité préexistante, les bases et conditions de l'Apport sont déterminées sur la base de la valeur réelle des éléments d'actif et de passif de l'Absorbée au 31 décembre 2022, conformément à l'article 743-3 du réglement.
2. Désignation et évaluation de l'actif apporté par l'Absorbée et du passif pris en charge par l'Absorbante
2.1 Désignation et évaluation de l'actif apporté par l'Absorbée
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 11 ci-aprés. l'Absorbée apporte et transfére a 1'Absorbante, qui accepte, tous les biens et droits composant son actif à la date du 1er janvier 2023 ou qui en seraient la représentation et apporte en conséquence, avec effet au 1er janvier 2023, les biens et droits tels que décrits et estimés ci- aprés pour leur valeur réelle au 31 décembre 2022, composant son actif a la date du 31 décembre 2022.
Aux fins des présentes, le terme < Actif > désigne d'une facon générale la totalité de l'actif de l'Absorbée, tel que cet actif existait au 1er janvier 2023 et tel qu'il se trouvera modifié, tant activement que passivement, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini en 4 ci-aprés sans exception ni réserve.
2.2 Désignation et évaluation du passif pris en charge par l'Absorbante Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 11 ci-dessous. 1'Absorbante assume la charge et s'oblige par les présentes a la prise en charge de la totalité du passif et à l'exécution de la totalité des obligations de l'Absorbée échus au 1er janvier 2023 ou a échoir a cette date, sans aucune exception, ni réserve, y compris, sans que ladite description ait un caractére limitatif, le passif décrit et estimé d'aprés le bilan de l'Absorbée, a la date de clôture de son dernier exercice social, soit le 31 décembre 2022.
Aux fins des présentes, le terme < Passif > désigne d'une facon générale la totalité du passif de l'Absorbée, tel que ce passif existait au 31 décembre 2022, et tel qu'il se trouvera modifié tant activement que passivement & la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés)
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2.3 Engagement hors bilan
Aucun engagement hors bilan ne sera apporté a l'Absorbante dans le cadre de la Fusion.
2.4 Actif net apporté
En conséquence, l'Absorbée apporte par les présentes un Actif net évalué a 475.452 euros a charge pour l'Absorbante d'acquitter le Passif de l'Absorbée évalué a 475.452 euros (l' Apport >).
3. Augmentation de capital - Prime de fusion
3.1 Calcul du rapport d'échange des titres
La parité d'échange a été déterminée sur la base du capital social de chacune des Parties s'agissant d'une restructuration purement interne.
Il ressort que :
- la valeur d'une action ordinaire de l'Absorbée s'éléve à 1 euro
- la valeur d'une action ordinaire de l'Absorbante s'éléve a 1 euro
En conséquence, les Parties ont décidé, d'un commun accord, de retenir la parité de 1 action de l'Absorbante pour 1 action de l'Absorbée.
3.2 Augmentation de capital
Compte tenu de la parité retenue, il sera émis, en rémunération de l'Apport, 41.466 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de 1'Absorbante, qui seront intégralement attribuées aux associés de 1'Absorbée dans la proportion de 1 action ordinaire nouvelle de 1'Absorbante pour 1 action de 1'Absorbée soit une augmentation de capital de l'Absorbante de 41.466 euros.
Dans la mesure ou seul un nombre entier d'actions nouvelles de l'Absorbante sera attribué aux associés de l'Absorbée, les associés de l'Absorbée devront faire leur affaire personnelle de l'existence d'éventuels rompus.
Ces actions ordinaires nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires anciennes de l'Absorbante et porteront jouissance à compter du 1e janvier 2023.
3.3 Prime de fusion
Au regard de la parité d'échange, il n'y aura pas de prime de fusion.
3.4 Réduction du capital
Parmi les biens apportés par l'Absorbée, l'Absorbante recevra 10.000 de ses propres titres. Dans la mesure ou il n'est pas envisagé que 1'Absorbante détienne ses propres actions, 1'Absorbante devra annuler la totalité de ces 10.000 titres et réduire, en conséquence, son capital d'un montant de 10.000 euros, correspondant au nominal desdites actions annulées.
4. Date d'Effet
A compter de la Date de Réalisation telle que ci-aprés définie, la Fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue fiscal et comptable, au 1er janvier 2023. En conséquence l'Absorbante reconnait, prend en charge et accepte comme les siens propres d'un point de vue fiscal et comptable, par les présentes, l'ensemble des opérations accomplies ou passées par l'Absorbée entre la date du 1er janvier 2023 et la date de réalisation définitive de la fusion
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correspondant à l'approbation de la Fusion par les associés de l'Absorbante et par les associés de l'Absorbée (ci-aprés dénommée la < Date de Réalisation >).
5. Propriété et jouissance
L'Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de l'Absorbée a compter de la Date de Réalisation. L'Absorbante prendra les biens et droits de l'Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir prétendre de la part de l'Absorbée a aucune garantie de quelque nature ni pour quelque cause que ce soit.
6. Charges et conditions
L'Apport fait par l'Absorbée a 1'Absorbante sera effectué sous les charges et conditions d'usage en pareille matiére et notamment sous les charges et conditions définies ci-aprés.
L'Absorbée s'interdit formellement jusqu a la Date de Réalisation - et a 1'exception d'obteni
l'agrément préalable de l'Absorbante - d'accomplir tout acte de disposition de quelque nature que ce soit relatif aux biens apportés et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a un accord ou a un agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, l'Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a l'Absorbante. Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toute notification et toute démarche aupres de toute administration qui serait nécessaire pour la transmission des biens et autorisations dont elle serait propriétaire ou titulaire au jour de la Date de Réalisation.
L'Absorbante souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens transférés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
L'Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la Fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre l'Absorbée.
L'Absorbante bénéficiera de toute subvention, prime, aide, etc. qui a pu ou pourra étre allouée a l'Absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de l'Absorbée et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
L'Absorbante sera débitrice des créanciers de l'Absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a 1'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de l'Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 1'opposition formée par un créancier n aura pas pour effét d'interdire la poursuite de la Fusion.
L'Absorbante supportera, en particulier, tout impôt, prime d'assurance, contribution, loyer, taxe, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever lés biens transmis ou qui sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation. Elle fera également son affaire personnelle aux lieu et place de l'Absorbée sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tout accord, traité, contrat ou engagement qui aura pu étre
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souscrit par l'Absorbée
L'Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant 1'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
Enfin, aprés réalisation de la Fusion, le représentant de l'Absorbée devra, à premiére demande et aux frais de l'Absorbante, fournir à cette derniére tout concours, signature et justification qui pourrait étre nécessaire en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de l'Absorbée et de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.
7. Déclarations et garanties
Les Parties déclarent et précisent ce qui suit :
L'Absorbante et l'Absorbée ont la pleine capacité juridique.
L'Absorbante et l'Absorbée sont régulierement constituées, ne font l'objet d'aucune action en nullité et ne se trouvent dans aucun des cas de dissolution anticipée prévu par la loi.
L'Absorbante et l'Absorbée ne sont pas en état de cessation de paiement, de réglement judiciaire, de liquidation de biens, de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire.
L Absorbée ne se trouve pas dans une situation ou soumise a une mesure quelconque de nature a restreindre sa capacité, ses pouvoirs de contracter et la libre disposition de ses biens.
L'Absorbante reconnait avoir pris connaissance et avoir été pleinement informée de la situation tant active que passive de l'Absorbée depuis le 1er janvier 2023.
L'Absorbante et l'Absorbée certifient et garantissent, chacune en ce qui la concerne, qu'aucun événement n'est intervenu depuis le 1er janvier 2023 qui serait de nature à modifier de maniére substantielle leur situation financiére.
L'Absorbante et l'Absorbée certifient et garantissent, chacune en ce qui la concerne, qu'a compter de la date des présentes et jusqu'a la Date de Réalisation, elles ne procéderont à aucune distribution de dividendes, qu'elles n'accompliront aucune opération dépassant la limite d'une gestion normale en dehors de l'exécution des présentes, qu'elles ne gréveront leurs biens d'aucune charge réelle de majeure importance et qu'elles ne procéderont à aucune réforme de structure ni modification de leurs statuts.
L'Absorbée certifie et garantit qu'elle exerce actuellement son activité en conformité avec les lois, réglements et usages en vigueur. L'Absorbante fera son affaire personnelle de toutes autorisations et formalités qui seraient nécessaires.
8. Formalités Les Parties s'obligent à passer tous actes et à accomplir toutes formalités constituant la suite nécessaire des présentes lorsqu'elles seront requises par des dispositions statutaires, réglementaires ou législatives.
9. Dispositions d'ordre fiscal : options et engagements
9.1 Dispositions générales
L'Absorbante et l'Absorbée déclarent que la Fusion sera réalisée avec un effet rétroactif, au plan fiscal, au 1er janvier 2023 et s'engagent a en accepter toutes les conséquences.
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L'Absorbante et 1'Absorbée s'obligent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir notamment en matiére d'impot sur les sociétés du
fait de la Fusion et a opérer le paiement de tous impts et taxes dus au titre de la Fusion.
9.2 Impôts sur les sociétés
Aprés avoir rappelé que l'Absorbante et l'Absorbée sont des sociétés de droit francais soumises l'une et l'autre a l'impt sur les sociétés, 1'Absorbante et l'Absorbée déclarent vouloir soumettre la présente Fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impots.
En conséquence, l'Absorbante s'engage a : reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée ;
reprendre à son passif la réserve spéciale ou l'Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés aux taux réduits d'imposition de 10 %, 15 %, 18 %, 19 % ou 25 % et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
se substituer, le cas échéant, a l'Absorbée pour la réintégration des résultats dont 1'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
calculer les plus-values ultérieurement réalisées a 1'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur que ces immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée ;
réintégrer le cas échéant dans ses bénéfices imposables a 1'impot sur les sociétés, les plus-
values dégagées par la présente fusion sur l'apport des biens amortissables dans les délais et conditions rappelés ci-aprés. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée : dans les autres cas. la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations ét aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont
calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée. A défaut, elle doit rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée.
La Fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif de l'Absorbée, l'Absorbante s'engage, conformément aux commentaires administratifs publiés au BOFIP (BOI-IS-FUS-30-20 n°10), a :
reprendre a son bilan les écritures comptables de 1'Absorbée (valeur d'origine,
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amortissements, dépréciations) ; et
continuer a calculer la dotation aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Absorbée.
L'Absorbante s'engage a déposer au nom de l'Absorbée :
dans les quarante-cinq (45) jours a compter de la date de publication de l'opération de fusion dans un journal d'annonces légales, une déclaration de cessation d'entreprise, conformément a l'article 201-1 du Code Général des Impôts, dans les soixante (60) jours à compter de la date de publication de ll'opération de fusion dans un journal d'annonces légales, une déclaration relative aux résultats de l'exercice de fusion, conformément à 1'article 201-3 du Code Général des Impôts, & laquelle sera annexé 1'état de suivi de valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies-I du Code Général des Impts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de 1'Annexe III au Code Général des Impôts.
En outre, l'Absorbante et l'Absorbée s'engagent à accomplir, au titre du présent projet de Fusion, 1'ensemble des obligations déclaratives prévues par les dispositions de l'article 54 septies I et II du Code g'néral des impôts.
Plus particulierement, l'Absorbante s'engage à :
joindre a ses déclarations de résultats 1'état de suivi des plus-values prévu à l'article 54 septies 1 du Code général des impts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts : tenir a la disposition de l'administration le registre sur le suivi des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, prévu à l'article 54 septies II du Code général des impôts.
9.3 Droits d'enregistrement : La Fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
9.4 TVA
L'actif de l'Absorbée n'étant composé que de bien dont le transfert est exonéré en application des dispositions de l'article 261 C du Code général des impôts, la Fusion n'emportera aucune conséquence en matiére de TVA.
9.5 Régime des sociétés méres et filiales
La présente opération étant placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impôts, le délai de conservation des titres apportés dans le cadre de la présente opération sera, pour l'application du régime < des sociétés mére et filiales > défini aux articles 145 et 216 du méme Code, décompté a partir de la date de souscription ou d'acquisition de ces mémes titres par l'Absorbée, conformément aux dispositions de l'article 145-1-c du Code général des impots.
9.6 Reprise d'engagements antérieurs
L'Absorbante s'engage également a reprendre à son compte le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par l'Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
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Il en est ainsi notamment des engagements pris a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, ou de toute autre opération assimilée effectuées par l'Absorbée ou faites au profit de cette société, soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impts, et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la Fusion.
9.7 Autres impts et taxes
D'une facon générale, l'Absorbante s'engage expressément à se substituer aux obligations de l'Absorbée pour assurer le paiement et la déclaration de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dû par cette derniére au jour de sa dissolution.
10. Dissolution de l'Absorbée
L'Absorbée sera automatiquement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation des conditions suspensives figurant a l'article 11 ci-dessous.
Les actions émises par l'Absorbante au titre de la Fusion seront immédiatement attribuées aux associés de l'Absorbée.
11. Conditions suspensives
La Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
11.1l'approbation du présent projet de Fusion par les associés de l'Absorbante et de 1'Absorbée et la réalisation de l'augmentation de capital de l'Absorbante.
L'accomplissement de cette condition suspensive sera suffisamment constaté (i) par le procés- verbal des décisions des associés de l'Absorbante et (ii) par le procés-verbal des décisions des associés de l'Absorbée.
Si lesdites conditions suspensives ne sont pas réalisées au plus tard le 31 décembre 2023, les Parties aux présentes seront dégagées de toute obligation de réaliser la Fusion.
12. Frais
Tous les frais, impots, droits et honoraires résultant de la Fusion, de la dissolution de 1'Absorbée et des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par l'Absorbante.
13. Election de domicile
Pour l'entiere exécution des présentes, les Parties élisent domicile au lieu de leur siége social respectif.
Signature électronique
Le présent contrat est signé par chacune des Parties au moyen d'un procédé de signature électronique mis en xuvre par un prestataire tiers, YouSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément a l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique, transposant le réglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
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Les Parties conviennent expressément que le présent contrat, signé électroniquement via YouSign :
(i) constitue l'original ;
(ii) constitue une preuve littérale au sens de l'article 1366 du Code civil (i.e. il a la méme valeur probante qu'un écrit signé de facon manuscrite sur support papier et pourra valablement étre opposé aux Parties) :
(iii) sa signature électronique doit étre considérée comme une signature originale ; et
(iv) sa signature électronique est susceptible d'étre produit en justice, à titre de preuve littérale, en cas de litiges, y compris dans les litiges opposant les Parties.
En conséquence, les Parties reconnaissent que le présent contrat signé électroniquement vaut preuve de son contenu, de l'identité du signataire et de son consentement.
Conformément a 1'alinéa 4 de l'article 1375 du Code civil, le présent contrat est établi en un seul exemplaire numérique original, dont une copie sera délivrée a chacune des Parties directement par YouSign, qui est en charge de la mise en xuvre de la solution de signature électronique dans les conditions requises par l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique.
Le 20 novembre 2023,
L Absorbante L'Absorbée
LA COMPAGNIE FRANCAISE DES LA COMPAGNIE FRANCAISE DES EPARGNANTS SUCCESSIONS
représentée par Monsieur Arthur JACQUEMIN représentée par Monsieur Arthur JACQUEMIN
Président Président