Acte du 19 février 2014

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance :

- du projet de fusion établi le 24 octobre 2013 avec la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS, contenant apport à titre de fusion par la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS de la totalité de son patrimoine a la société DOUVAINE DISTRIBUTION,

- des comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2012 utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération,

- et de l'état comptable arrété au 31 aout 2013 et établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes susvisés,

1) Approuve dans toutes ses dispositions cet apport-fusion et décide la fusion par voie d'absorption de la société LA NOVAZ DISTRIBUTiON SAS par la société DOUVAINE DISTRIBUTION, approuve notamment les apports effectués par la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS et ieur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la société DOUVAINE DISTRIBUTION, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire a tous ses engagements.

2) Approuve la transmission universelle du patrimoine de la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine ainsi transmis s'élevant a 659 734 €.

3) La société DOUVAINE DISTRIBUTION détenant la totalité des actions émises par la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS, société absorbée, depuis une date antérieure a celle du dépOt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce d'ANNECY, il n'y a pas lieu a augmentation du capital de la société DOUVAINE DISTRIBUTION ni a établissement d'un rapport d'échange.

4) Constate que la fusion dégage un mali technique de fusion s'élevant a 5 307 265,99 €, représentant la différence entre la valeur nette du patrimoine apporté et la valeur comptable des actions de la société absorbée dans les livres de la société absorbante, qui sera comptabilisé en immobilisations incorporelles.

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L'Associée unique constate le caractére définitif de la fusion par voie d'absorption de la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS par la société DOUVAINE DISTRIBUTION a la date de ce jour, et par suite la dissolution sans liquidation a compter de ce jour de la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS.

DEUXIEME RESQLUTIQN

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance :

- du projet de fusion établi le 24 octobre 2013 avec la société MITAZ DISTRIBUTION contenant apport à titre de fusion par la société MITAZ DISTRIBUTION de la totalité de son patrimoine a la socité DOUVAINE DISTRIBUTION,

- des comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2012 utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération,

- de l'état comptable arrété au 31 août 2013 et établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes susvisés,

- et du rapport de Monsieur Bruno CHAPUIS, Commissaire aux Apports,

1) Approuve dans toutes ses dispositions cet apport fusion et décide la fusion par voie d'absorption de la société MITAZ DISTRIBUTION par ia société DOUVAINE DISTRIBUTION, approuve notamment les apports effectués par la société MITAZ DISTRIBUTION et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la société DOUVAINE DISTRIBUTION, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire a tous ses engagements.

2) Approuve la transmission universelle du patrimoine de la société MITAZ DISTRIBUTION ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine ainsi transmis s'élevant a 1 429 810 £.

3) Approuve la rémunération de la fusion selon un rapport d'échange d'une action de la société DOUVAiNE DISTRIBUTION pour 5 actions de la société MITAZ DISTRIBUTION et l'augmertation de capital qui en résulte dont le montant s'éléve à 56 666,67 £.

4) Approuve la prime de fusion représentant la différence entre :

- la valeur nette des biens et droits apportés, soit : 1 429 810,58 €

- et la valeur nominale des titres DOUVAINE DISTRIBUTION destinés à étre attribués effectivement à l'associée unique de MITAZ DISTRIBUTION, soit : 56 666,67 €

prime de fusion : 1 373 143,91 €

L'Associée unique, prenant acte que la fusion de la société DOUVAINE DISTRIBUTION avec la société MITAZ DISTRIBUTION a été approuvée par l'associée de cette derniére, ce jour, constate le caractere définitif de ladite fusion a la date de ce jour, et par suite la dissolution sans liquidation a compter de ce jour de la société MITAZ DISTRIBUTION.

L'Associée unique constate que par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, le capital social de la société DOUVAINE DISTRIBUTION est augmenté d'une somme de 56 666,67 E par ia création de 1 700 actions d'un montant nominal de 33,33 £ chacune, et il est ainsi porté de 100 000 € a 156 666,67 E, divisé en 4 700 actions d'un montant nominal de 33,33 £ chacune, toutes souscrites et entiérement libérées ; ces actions porteront jouissance a compter du 1er janvier 2013.

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QUATRIEME RESQLUTION

L'Associée unique décide d'augmenter & nouveau le capital social d'une somme de 3 333,33 £, par incorporation a due-concurrence de la prime de fusion, pour le porter a 160 000 £ au moyen de 1'élévation du montant nominal de chacune des 4 700 actions de 33,33 £ a 34,04255 e.

L'Associée unique approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives à l'utilisation de la prime de fusion. Elle décide en conséquence d'autoriser les dirigeants de la société DOUVAINE DISTRIBUTION & effectuer éventuellement tous prélvements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, a imputer s'ils le jugent à propos, sur la prime de fusion, tout ou partie des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l'opération de fusion ;

Elle se reserve le droit de donner à la prime de fusion -ou au solde de celle-ci, aprés les imputations ci- dessus- toutes affectations.

L'Associée unique, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

Il est ajouté a cet article les paragraphes suivants :
L'Associée unique, par décision du 10 décembre 2013, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société DOUVAINE DISTRIBUTION, de la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS au capital social de 50 000 £, dont le siége social est à ANNECY LE VIEUX (74940), 1 Rue de Vénétie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ANNECY sous le numéro 607 220 209, dont la société DOUVAINE DISTRIBUTION détenait déjà toutes les actions, et a constaté sa réalisation définitive. L'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés & 3 009 886 £ pour un passif pris en charge de 2 350 152 £. Le mali technique de fusion s'est élevé a 5 307 265,99 £.
L'Associεe unique, par décision du 10 décembre 2013, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société DOUVAINE DISTRIBUTION, de la société MITAZ DISTRIBUTION, société par actions simplifiée au capital social de 136 000 £ dont le sige est à ANNECY LE VIEUX (74940) - 1 Rue de Vénétie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ANNECY sous le numéro 323 068 932 et a constaté sa réalisation définitive. L'opération a donné lieu à l'émission par la société DOUVAINE DISTRIBUTI0N de 1 700 actions nouvelles entrainant l'augmentation de son capital de 56 666,67 £. L'actif net apporté s 'est élevé a 1 429 810,58 £. La prime de fusion est ressortie a 1 373 143,91 £.
L'Associée a décidé d'augmenter à nouveau le capital social d'une somme de 3 333,33 £ par incorporation à due-concurrence de la prime de fusion, pour le porter à 160 000 £ au moyen de l'élévation du montant nominal de chacune des 4 700 actions de 33,33 £ a 34,04255 £.
< Article 7 CAPITAL SOCIAL
Le texte de cet article est remplacé par le nouveau texte suivant :

L'Associée unique confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, d'inscription modificative de l'absorbante et de radiation des deux sociétés absorbées au Registre du Commerce et des Sociétés, et autres, qu'il appartiendra.
L'Associée unique donne tous pouvoirs à Madame Christelle ROSNOBLET et à Monsieur Stéphane ROSNOBLET, pouvant agir ensemble ou séparément, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des fusions par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence :
* d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité,
* de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, la transmission du patrimoine des sociétés absorbées à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs complémentaires ou rectificatifs qui pourraient &tre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine des sociétés LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS et MITAZ DISTRIBUTION a la société DOUVAINE DISTRIBUTION, et de déposer les projets de fusion au rang des minutes d'un Notaire, aux fins d'accomplissement de la formalité de publication au Service chargé de la publicité fonciére,
* de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficultés, engager ou suivre toutes instances.
Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer, déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
V
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal que le Président de séance, l'Associée et le Secrétaire, ont signé, aprés lecture.
Le Président de séance, Le Secrétaire, Monsieyr Stéphane ROSNOBLET. Madame Christelle ROSNOBLET.
L'associée unique, La "SOCIETE D'EXPLOITAFION PROVENCIA", Représentée par la société "PROVENDIS S.A.", sa Présidente, Elle-méme r9présentée par Monsieur Stéphane ROSNOBLET.
FUSION - ABSORPTION
de la s0ciété LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS
par la société DOUVAINE DISTRIBUTION
PROJET DE FUSION
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PROJET DE FUSION
Entre les soussignées :
* La société DOUVAINE DISTRIBUTION, Société par Actions Simplifiée au capital de 100 000 £, ayant siege à ANNECY LE VIEUX (74940) - 1 Rue de Vénétie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANNECY sous le numéro 307 420 802,
représentée par sa Présidente, la SOCIETE D'EXPLOITATION PROVENCIA, elle-meme représentée par Monsieur Stéphane ROSNOBLET, Directeur Général
ladite société désignée dans le présent projet par "A" ou "société absorbante",
d'une part,
* La société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS, Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 E, ayant siége a ANNECY LE VIEUX (74940) - 1 Rue de Vénétie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANNECY sous le numéro 607 220 209,
représentée par la société PROVENDIS S.A., sa Présidente, elle-méme représentée par Madame Christelle ROSNOBLET,
ladite société désignée dans le présent projet par "B" ou "société absorbée",
d'autre part,
Il a été convenu comme suit des modalités et des conditions de la fusion de la société DOUVAINE DISTRIBUTION avec la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS,au moyen de l'absorption de la seconde par la premiére :
ARTICLE 1er Caractéristiques des sociétés - Motifs et buts de la fusion envisagée
1 - La société "A" est une société par actions simplifiée francaise qui a pour objet et activité le commerce en hypermarché, supermarché, libre-service a rayons multiples, de tous produits et articles alimentaires ou non.
Elle a été créée en 1976.
Son capital s'éléve a 100 000 £, divisé en 3 000 actions de 33,33 £ chacune, entiérement libérées et non amorties.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou parts bénéficiaires, ni émis d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
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2 - La société "B" est une société par actions simplifiée francaise qui a pour objet et activité le commerce en hypermarché, supermarché, libre-service a rayons multiples, de tous produits et articles alimentaires ou non.
Elle a été créée en 1972.
Son capital s'éléve à 50 000 £, divisé en 3 000 actions de 16,66 £ chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou parts bénéficiaires, ni émis d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
3 - La société "A" détient a ce jour 100 % des actions de la société "B'
4 - La fusion des deux sociétés s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie.
Elle devrait réduire le cout de la gestion de ces sociétés et conduire a une meilleure présentation du groupe, notamment au plan financier.
ARTICLE 2 - Fusion envisagée
En vue de la fusion des sociétés "A" et "B", par absorption de la seconde par la premiére, dans les conditions fixées a l'article 1844-4 du Code Civil et aux articles L 236-1 et suivants du Code de commerce, la société "B" apporte a la société "A", sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
- le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion : il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a l'absorbée & cette époque, sans exception,
- la société absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante détenant la totalité des actions de la société absorbée, l'opération de fusion est régie par l'article L 236-11 du Code de Commerce.
ARTICLE 3 - Comptes seryant de bases a la fusion
Ce sont les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 qui ont servi de base a l'établissement des conditions de la fusion et qui ont été approuvés le 21 juin 2013.
ARTICLE 4 - Date d'effet de la fusion
Il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2013. En conséquence, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du ler janvier 2013 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société A" qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
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ARTICLE 5 - Méthodes d'évaluation
Les méthodes utilisées pour l'évaluation des apports de "B" sont exposées dans une déclaration annexée à chaque original des présentes (annexe n° 1).
ARTICLE 6 - Apport - fusion
La société "B" apporte, sous les garanties ordinaires et de droit, a la société "A", et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a date de réalisation de la fusion.
A la date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés "A" et "B" pour établir les conditions de l'opération (ler janvier 2013), l'actif et le passif de la société "B" consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société "B" devant étre dévolu à la société "A" dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
ARTICLE 7 - Désignation et éyaluation de ll'actif apporté
L'apport-fusion comprend, sans que sa désignation puisse étre considérée comme limitative :
A - Lmmobilisations
* Les éléments incorporels du fonds de commerce de vente de tous produits et articles alimentaires ou non, en libre-service a rayons multiples, que la société "B" posséde 80 Route de la Roche - 74800 AMANCY, pour lequel elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANNECY sous le numéro 607 220 209, comprenant la clientéle, l'achalandage, le nom commercial, le bénéfice et la charge de l'accord de franchise CARREFOUR MARKET conclu avec la société C.S.F., le droit au bail des locaux d'exploitation (annexe n° 2) pour la durée restant à courir, le droit de se dire le successeur de la société absorbée, les archives commerciales, les livres et pices de comptabilité, lesdits éléments incorporels retenus pour leur valeur comptable,
0€ soit :
L'origine de propriété du fonds de commerce est rappelé en annexe n° 3
* Les logiciels, retenus pour leur valeur comptable, soit : 0 € dont : valeurs brutes : 2 897 € amortissements : 2 897 €
valeur nette : 0
* les agencements et aménagements de terrains, retenus pour leur valeur comptable, 2 928 € soit : dont : valeurs brutes : 3 275 € amortissements : 346 €
2 928 € valeur nette :
4
* les constructions et agencements sur sol d'autrui, retenus pour leur valeur comptable, soit : 358 086 € dont : valeurs brutes : 457 398 € amortissements : 99 312 €
valeurs nettes : 358 086 €
* Les installations techniques, matériel et outillages, détaillés dans un état ci-annexé (annexe n° 4), retenus pour leur valeur comptable, soit : 70 806 € dont :
valeurs brutes : 138 828 € amortissements : 68 021 €
valeurs nettes : 70 806 e
* Les autres immobilisations corporelles, détaillées dans un état ci-annexé (annexe n° 5), retenues pour leur valeur comptable, soit : 187 611 € dont :
valeurs brutes : 421 138 € amortissements : 233 527 €
valeurs nettes : 187 611 €
* Les immobilisations financieres, retenues pour leur valeur comptable, soit : 76 382 £
B_ - Yaleurs réalisables et disponibles
Lesdites valeurs comportant les stocks de marchandises, les créances de toute nature, les sommes en banques, soit selon détail récapitulatif (annexe n: 6) dont les postes ont été vérifiés contradictoirement par les parties, pour l'ensemble : 2 314 071 €
Montant de l'actif brut apporté : 3 009 886 €
L'actif transmis comportera non seulement les biens et droits énoncés ci-dessus, mais aussi tous ceux que la société "B" possédera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
ARTICLE 8 - Prise en charge du passif
En conséquence de l'absorption de la société B" par la société "A", celle-ci sera tenue de prendre en charge la totalité du passif de "B" existant au jour de la réalisation de la fusion ainsi que les frais et charges de la liquidation de ladite société absorbée.
Les parties constatent que le passif, d'aprs le bilan de la société "B" arrété au 31 décembre 2012, ayant servi de base pour la fusion, s'éléve à 2 350 152 £ (ce passif est détaillé en annexe n° 7).
Montant du passif pris en charge 2 350 152€
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ARTICLE 9 - Montant de l'actif net Rémunération de la transmission
Le montant de l'actif brut apporté est de 3 009 886 € Le passif pris en charge est de 2 350 152 €
L'actif net est en conséquence de 659 734 €
En rémunération de cet apport, la société "A" aurait da émettre a titre d'augmentation de capital, des actions nouvelles.
La société absorbante détenant a ce jour la totalité des actions de la société absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, et un échange de droits sociaux étant impossible, il n'est pas établi de rapport d'échange. Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni a augmentation de son capital.
ARTICLE 10 - Mali de fusion
La présente fusion dégage un mali de fusion qui représente la différence entre :
- la valeur nette des biens et droits apportés, retenue dans le présent projet, soit : 659 734,01 €
- et la valeur comptable des actions de la société
absorbée dans les livres de la société absorbante, au 31 décembre 2012, soit : 5 967 000,00 €
mali de fusion : 5 307 265,99 €
Le mali de fusion représente 1'écart négatif entre l'actif net recu par la société absorbante a hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Conformément au réglement du CRC n° 2004-01 du 04 mai 2004, ce mali de fusion est un mali technique, car il est inférieur aux plus-values latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de la société absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l'absence d'obligation comptable dans les comptes de la société absorbée.
Ce mali technique sera comptabilisé par la société absorbante dans un sous-compte intitulé "mali de fusion" du compte 2007 "fonds commercial".
La valeur réelle de la société absorbée a été déterminée suivant la méthode décrite en annexe.
Une affectation extra-comptable de ce mali sera effectuée, au prorata des plus-values latentes, aux différents actifs apportés.
ARTICLE 11 Propriété et entrée en jouissance des biens apportés
La société absorbante aura la propriété de l'universalité du patrimoine de la société absorbée a partir de la date de son Assemblée Générale Extraordinaire appelée a approuver l'absorption, comme suite a la réalisation de la condition énoncée sous l'article 15 ci-aprés.
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2013 étant réputées avoir été faites pour le compte de la société absorbante, celle-ci les reprendra dans son compte de résultat.
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Ainsi qu'il a été prévu plus haut (article 6), la société absorbante accepte de prendre, au jour ou la remise des biens iui sera faite, tout l'actif et tout le passif de la société absorbée, tels qu'ils existeront alors et comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent projet et ses annexes, et ce forfaitairement aux conditions fixées audit projet.
La société absorbée indique qu'elle n'a réalisé, a compter du ler janvier 2013, aucune disposition d'éléments d'actif ni création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.
ARTICLE 12 - Charges et conditions
1 - La société absorbante prendra les biens et droits apportés dans la consistance et l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, sans pouvoir demander une indemnité pour quelque cause que ce soit ni exercer aucun recours contre la société absorbée a quelque titre que ce soit.
2 - A compter de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbante supportera et acquittera tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, ainsi que toutes charges quelconques afférents aux biens et droits apportés et a leur exploitation.
3 - Elle sera substituée purement et simplement dans le bénéfice et les obligations de tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'exploitation des biens apportés (notamment l'accord de franchise CARREFOUR MARKET, dont copie a été remise a la société absorbante dés avant ce jour), ainsi que des assurances de toutes natures s'y rapportant.
Il est ici précisé que le droit de préférence et d'agrément du franchiseur ne s'applique pas a la présente fusion, puisque :
* la société absorbante, qui a le contrle de la société absorbée, est elle-méme contrôlée par la SOCIETE D'EXPLOITATION PROVENCIA,
% et que les actionnaires du Groupe ROSNOBLET de la SOCIETE D'EXPLOITATION PROVENCIA's'engagent à respecter le droit de préférence du franchiseur prévu au contrat de franchise pour le fonds de commerce faisant l'objet du présent apport-fusion, en y souscrivant expressément.
4 - Elle sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent étre attachés aux créances incluses dans l'apport. Elle sera également subrogée dans toutes les obligations de la société absorbée.
5 - Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée, au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers. Dans le cas ou il se révélerait une différence entre le passif déclaré et les sommes réclamées par des tiers, la société absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent et bénéficierait de toute réduction.
6 - Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, de toute nature, de droit privé ou de droit public, qui grévent ou peuvent grever les immeubles ou droits immobiliers apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
7 - Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.
7-
ARTICLE 13 - Dispositions d'ordre fiscal
I - Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties prennent acte que la présente fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, reléve des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impots.
Il sera percu un droit fixe d'enregistrement et la prise en charge du passif dont sont grevés les apports mentionnés au présent acte est exonérée de tous droits et taxes de mutation.
II - En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu par l'article 210 A du Code Général des Impots. En conséquence, "A", société absorbante, s'engage a :
a) reprendre & son passif :
- d'une part, les provisions de la société "B" dont l'imposition est différée et qui ne deviendraient pas sans objet du fait de l'absorption ;
- d'autre part, les réserves spéciales ou la société "B" a porté les plus-values à long terme soumises a l'impôt sur les sociétés au taux réduit, ainsi que la provision pour fluctuation des cours.
b) se substituer a "B" pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée chez cette derniére.
c) calculer les plus-values ou moins-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société "B".
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables au taux de droit commun les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et ce dans les délais et conditions fixés a l'alinéa 3 d. de l'article 210 A précité.
e) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société "B".
S'agissant d'une fusion faite aux valeurs comptables, la société "A" s'engage, pour les éléments de l'actif, a reprendre dans son bilan les écritures comptables de la société "B" (valeurs brutes, amortissements et provisions, valeurs nettes) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société "B".
Eu égard a la date qui a été retenue pour l'arrété des comptes servant de base a la présente fusion, par l'article 3 ci-dessus, soit le 31 décembre 2012, et a la reprise par la société absorbante des opérations actives et passives de la société absorbée faites entre cette date et la réalisation définitive de la fusion, reprise prévue a l'article 4 ci-dessus, une rétroactivité a été imprimée, sur le plan juridique, a la fusion, objet des présentes.
Les parties entendent invoquer, sur le plan fiscal, la méme rétroactivité. La société absorbante s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours tant à raison de sa propre activité que de celle effectuée pour son compte par la société absorbée, depuis le 1er janvier 2013.
III - La société absorbée déclare transférer purement et simplement à la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
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En application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, la présente fusion est dispensée de TVA.
La société absorbante s'engage a procéder aux régularisations des droits a déduction et aux taxations des cessions ou des livraisons a soi-méme prévues par les textes qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si cette derniere avait poursuivi son activité.
IV - Les provisions réglementées (provisions pour amortissements dérogatoires, et provisions pour investissements) seront reconstituées dans les comptes de la société "A", et annulées par la société "B".
La société "A" prend 1'engagement de se substituer aux obligations de la société "B" en matiére d'utilisation des provisions pour investissements.
V - La société "A" s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la société "B" depuis le 1er janvier 2013.
En ce qui concerne la participation des employeurs a l'effort de construction, la société "A" fera son affaire personnelle du paiement ou de l'investissement de la cotisation sur le montant des salaires payés par la société "B", dans la mesure ou ladite contribution n'aurait pas été payée ou investie. De méme, la société "A" sera subrogée dans le bénéfice de tous les investissements excédentaires que la société "B" aurait pu effectuer dans le cadre et au titre de ladite participation patronale a l'effort de construction. Elle s'engage a reprendre à son bilan les investissements réalisés et à se soumettre aux obligations pouvant incomber de ce chef a la société "B".
VI - Les parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que ie présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
ARTICLE 14 - Déclarations
La société "B" déclare :
- que le fonds de commerce apporté lui appartient pour l'avoir créé depuis sa constitution,
- qu'elle n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation ou de redressement judiciaire,
- que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti,
que les livres de comptabilité se rapportant aux trois derniéres années précédant la date de prise d'effet de la fusion ont été visés par les parties ; ont fait l'objet d'un inventaire contradictoire, dont un exemplaire a été remis à la société "A", et seront tenus à la disposition de la société "A" pendant un délai de trois ans a compter de l'entrée en jouissance,
- se désister, purement et simplement, de tout privilége de vendeur et de l'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées à la société bénéficiaire. En conséquence, elle déclare renoncer expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiére décharge a ce titre.
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ARTICLE 15 - Condition suspensiye
Le présent projet de fusion et la dissolution de la société absorbée qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation de la condition suspensive suivante : approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "A# du présent projet de fusion.
Si cette condition n'était pas accomplie d'ici le 31 décembre 2013, le présent projet de fusion serait considéré comme caduc.
ARTICLE 16 - Dissolution de la société absorbée
Du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée n'aura plus d'objet et sera dissoute de plein droit.
Le passif de la société "B" étant pris en charge par la société "A", il ne sera procédé a aucune liquidation.
En outre, la réalisation de la fusion vaudra quitus aux dirigeants de "B", vu que toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2013 l'auront été pour le compte de "A".
Monsieur Stéphane ROSNOBLET et Madame Christelle ROSNOBLET, agissant ensemble ou séparément, ont tous pouvoirs pour :
constater sous la forme qu'ils jugeront convenable la réalisation définitive de la fusion et la dissolution anticipée de la société "B" qui en sera la conséquence ;
- remettre à la société absorbante les biens inclus dans l'apport-fusion, signer à cet effet tous actes et pices utiles, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif, de ia société absorbée a la société absorbante et déposer le projet de fusion au rang des minutes d'un Notaire ;
- retirer de toutes administrations, établissements et banques ou y déposer tous titres, valeurs, cautionnements et sommes appartenant à la société, en donner quittance et décharge ;
- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations notamment auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier requérir la radiation de la société "B" au Registre du Commerce et des Sociétés ;
- en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances.
La société "A" remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des différents éléments d'actif apportés : les mandataires de la société absorbée "B" lui apporteront a cet égard leur concours s'il était nécessaire.
ARTICLE 17 - Remise de titres - Frais et droits
Les titres de propriété, archives, piéces et tous documents relatifs aux biens transmis seront, si la fusion se réalise, remis a la société absorbante.
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société absorbante.
-10-
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ARTICLE 18 - Election de domicile et pouvoirs
Les soussignés és-qualités font respectivement élection de domicile au siege de la société qu'ils représentent, en ce qui concerne l'exécution des présentes et de leurs suites.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent projet pour remplir toutes formalités et effectuer toutes déclarations, significations, dépts et publications qui pourraient étre nécessaires ou utiles.
Fait en autant d'originaux que prévus par la Loi,
Pur DOUVAINE DIS/rRIBUTION, Pour LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS, Stéphane ROSNOBLEy. Christelle ROSNOBLET
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FUSION - ABSORPTION de la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS par la société DOUVAINE DISTRIBUTION
ANNEXES.AU PRQIET DE FUSION
ANNEXE 1 : METHODES D'EVALUATION DES APPORTS
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun (puisque la société "B" est filiale a 100 % de ia société "A"), les apports ont été valorisés a leur valeur comptable, en application du réglement du Comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 04 mai 2004.
Ainsi, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de la société absorbée a la date d'effet de l'opération. La société absorbante reprendra la ventilation entre valeurs brutes, amortissements et dépréciation qui existait dans les comptes de la société absorbée à la date d'effet de l'opération.
La fusion dégage un mali de fusion.
Selon le réglement CRC 04-01, le mali technique correspond, hauteur de la participation antérieurement détenue par l'absorbante, aux plus-values latentes sur éléments d'actifs comptabilisés ou non dans les comptes de la société absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l'absence d'obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (par exemple provisions pour retraites, impôts différés passifs).
La valeur réelle de la société absorbée a été arrétée contradictoirement entre les parties. Elle fait apparaitre, par rapport a la valeur comptable, une plus-value latente supérieure au mali de fusion. Il s'agit donc d'un mali technique.
ANNEXE 2 : BAUX DES LOCAUX D'EXPLOITATION
1) BAIL SCI VAL DE QUATRE & ETS BERTHOLON FRERES
* Acte sous seing privé en date à AMANCY du 14 janvier 1998.
* Un ensemble immobilier à usage de supermarché d'une surface totale développée de 2 586 m2 et de station service et terrain sis a AMANCY Lieudit Vulpiliéres section B n° 570, 1926 et 2064 et a LA ROCHE SUR FORON section AE n° 425 et 475.
* 9 ans a compter de la réception provisoire de la construction actuellement en cours.
* Loyer : 1 400 000 Francs HT/an payable par mensualité et d'avance.
* Indexation annuelle sur l'indice trimestriel du coût de la construction publié par l'INSEE
* Dépôt de garantie versé : 325 620 Francs (3 mois de loyer HT)
* Un avenant du 4 mars 2003 a modifié la désignation.
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* Au 1er avril 2006, ajout d'une construction de 106 m2
* Révision du loyer porté à 295 758 £ HT & compter du 1er janvier 2009 (avenant du 1er janvier 2009).
2) BAIL SCI VAL DE QUATRE & SARL JMB MAG
* Acte sous seing privé en date à AMANCY du 15 mars 2003
* Un ensemble immobilier d'une surface totale développée couverte de 600 m2 sis a AMANCY - 80 Route de La Roche.
* 9 ans à compter du 15 janvier 2003.
* Loyer : 49 200 € HT/an
* Indexation annuelle sur l'indice trimestriel du coût de la construction publié par l'INSEE
* Cession du droit au bail a la société ETS BERTHOLON FRERES le 6 juin 2006
* Loyer de 70 872 £ HT/an a compter du 15 mars 2009
ANNEXE3 : ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS DE COMMERCE
Création par la société.
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ANNEXE 4 : INSTALLATIONS TECHNIQUES, MATERIEL ET QUTILLAGE
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ANNEXE 5 : AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
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ANNEXE 6 : VALEURS REALISABLES ET DISPONIBLES
* stock de marchandises : 826 712 € - dépréciation : -1 519 € * créances clients et comptes rattachés : 116 343 € - dépréciation : -2 534 € * autres créances : 1 078 203 € * banques : 288 676 € * charges constatées d'avance : 8 188 €
Total : 2 314 071 €
ANNEXE 7 : PASSIE
* provisions pour risques : * provisions pour charges : * emprunts et dettes divers : 6 753 € * dettes fournisseurs et comptes rattachés : 1 737 170 € * dettes fiscales et sociales : 519 216 € * dettes sur immobilisations : 8 512 € * autres dettes : 75 405 € * produits constatés d'avances : 3 095 e
Total : 2 350 152 €
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
ANNECY
Dénomination : DOUVAINE DISTRIBUTION Adresse : 1 rue de Vénétie 74940 Annecy-le-vieux -FRANCE-
n° de gestion : 2012B00975 n° d'identification : 307 420 802
n° de dépot : A2014/001352 Date du dépot : 19/02/2014
Piece : Déclaration de conformité du 20/12/2013 557136
557136
Greffe du Tribunal de Commerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan 8P 70259 74007 ANNECY Cedex Tél : 04 50 05 05 45
DOUVAINE DISTRIBUTION
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 160 000 € 1 RUE DE VENETIE - 74940 ANNECY LE VIEUX 307 420 802 (2012 B 00975) RCS ANNECY
LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE AU CAPITAL DE 50 000 E 1 RUE DE VENETIE - 74940 ANNECY LE VIEUX 607 220 209 (1972 B 80020) RCS ANNECY
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES
* La société DOUVAINE DISTRIBUTION, Société par Actions Simplifiée au capital de 160 000 E, ayant siége à ANNECY LE VIEUX (74940) - 1 Rue de Vénétie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANNECY sous le numéro 307 420 802,
représentée par Monsieur Stéphane ROSNOBLET, spécialement habilité & l'effet des présentes en vertu des Décisions Extraordinaires de l'Associée unique en date du 10 décembre 2013,
la société DOUVAINE DISTRIBUTION désignée dans la présente déclaration sous le vocable ,
ET
* La société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS, Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 e,ayant siége a ANNECY LE VIEUX (74940) - 1 Rue de Vénétie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANNECY sous le numéro 607 220 209,
représentée par Madame Christelle ROSNOBLET, spécialement habilitée à l'effet des présentes en vertu des Décisions Extraordinaires de l'Associée unique de la société DOUVAINE DISTRIBUTION en date du 10 décembre 2013,
la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS,désignée dans la présente déclaration sous le vocable ,
Ont nré lablement a la déclaration.de conformité ami ya suiyre exoosé ce aui.suit
1) Le projet étant né d'une fusion entre la société DOUVAINE DISTRIBUTION (société absorbante) et la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS (société absorbée), les Dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de Commerce, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif apportés, la date & partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société absorbante, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération.
Il est en outre précisé que la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS étant filiale & 100 % de la société DOUVAINE DISTRIBUTION, il n'y avait pas lieu a l'établissement d'un rapport du Président, ni d'un rapport d'un Commissaire a la fusion ni d'un rapport d'un Commissaire aux apports en application des dispositions de l'article L 236-11 du Code de Commerce.
2) Le projet de fusion signé le 24 octobre 2013 par les représentants spéciaiement habilités des deux sociétés, a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'ANNECY le 24 octobre 2013.
3) L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de Commerce a été publié, au nom de la société DOUVAINE DISTRIBUTION et de la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS, au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales n° 20130213 du 5 novembre 2013, page 53, $$ 722 et 723, étant précisé que le certificat d'insertion au BODACC a été délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce d'ANNECY le 8 novembre 2013.
4) Le projet de fusion, les comptes annuels approuvés par les Associés, ies rapports de gestion des trois derniers exercices clos des sociétés participant aux opérations de fusion, et un état comptable de ces sociétés arrété a la date du 31 aout 2013, ont été mis a la disposition de 1'Associée unique de la société DOUVAINE DISTRIBUTION, au sige social, au moins trente jours avant les Décisions Extraordinaires de l'Associée unique de cette société, appelée a statuer sur le projet de fusion.
5) Par Décisions Extraordinaires en date du 10 décembre 2013, l'Associée unique de la société DOUVAINE DISTRIBUTION a approuvé dans toutes ses dispositions le projet de fusion et a décidé ia fusion par voie d'absorption de la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS par la sociéte DOUVAINE DISTRIBUTION,elle a approuvé notamment les apports effectués par la société absorbée et leurs évaluations.
La société DOUVAINE DISTRIBUTION détenant la totalité des actions émises par la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS depuis une date antérieure a celle du dépt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce d'ANNECY, il n'y avait pas lieu a augmentation du capital de la société DOUVAINE DISTRIBUTION ni a établissement d'un rapport d'échange.
La fusion a dégagé un mali technique de fusion s'élevant à 5 307 265,99 £.
L'Associée a constaté le caractére définitif de la fusion a la date du jour méme et la dissolution sans liquidation de la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS avec effet immédiat.
6) Les avis prévus par l'article R 210-9 du Code de Commerce en ce qui concerne la fusion et par l'article R 237-2 du Code de Commerce en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS, ont été publiés dans le journal d'annonces légales L'ESSOR SAVOYARD Edition 74 du 19 décembre 2013.
7) Le procés-verbal des Décisions Extraordinaires de l'Associée unique de la société DOUVAINE DISTRIBUTION en date du 10 décembre 2013,contenant en annexe le projet de fusion en date du 24 octobre 2013 et ses annexes, a été enregistré au SIE ANNECY LE VlEUX le 19 décembre 2013 Bordereau n° 2013/1 408 Case n*13 Ext 7008.
2
8) Sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce d'ANNECY, & l'appui de la présente déclaration de conformité, en plus de l'exemplaire du projet de fusion déja remis :
un exemplaire du procés-verbal des Décisions Extraordinaires de l'Associée unique de la société DOUVAINE DISTRIBUTION en date du 10 décembre 2013,
les deux attestations de parution dans L'ESSOR SAVOYARD Edition 74.
Et ceci relaté,les soussignés affirment que la fusion des sociétés DOUVAINE DISTRIBUTION et LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
Fait a ANNECY LE VIEUX, En deux originaux, Le 9O &%coma %913
Pour ia $ociété DOUVAINE DISTRIBUTION, Monsieur Stéphane ROSNQBLET.
Pour la société LA NOVAZ DISTRIBUTION SAS, Madame Christelle ROSNOBLET.