AMATRANS AGENCE MARITIME DE TRANSIT
Acte du 21 avril 2023
Début de l'acte
RCS : LE HAVRE
Code greffe : 7606
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 21/04/2023 sous le numero de dep0t A2023/001381
Daniel BELLIER
Commissaire aux Comptes Inscrit a la Compagnie Régionale Normandie 8 rue du Maréchal de Lattre de Tassigny 76600 LE HAVRE
Tel. : 06 25 46 55 15 Mail : danielbellier-cac@outlook.com
AMATRANS
AGENCE MARITIME DE TRANSIT
Société par actions simplifiée
Siege social : 16 Rue Pierre Brossolette
Immeuble Wall Street
76600 LE HAVRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SURLA REMUNERATION DES APPORTS
N° Siren : 414 942 938 -N° TVA intracommunautaire: FR84414 942 938 commissaire Membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par chéque est accepté aux comptes
Daniel BELLIER
Commissaire aux Comptes Inscrit a la Compagnie Régionale Normandie 8 rue du Maréchal de Lattre de Tassigny 76600 LE HAVRE
AMATRANS AGENCE MARITIME DE TRANSIT RAPPORTDU COMMISSAIREALA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société AMATRANS AGENCE MARITIME DE TRANSIT
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Madame la Présidente du Tribunal de commerce du Havre en date du 24 février 2023, concernant la fusion par voie d'absorption de la société FINTRANS par la société AMATRANS, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L.236-10 du code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange, qui a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les repréentants des sociétés concernées en date du 29 mars 2023. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de ce rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicables a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Notre mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieures a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions préentées dans l'ordre suivant : 1- Présentation del'opération 2- Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération
3- Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé 4-Synthese-points clés 5- Conclusion
PRESENTATON DE L'OPERATION
1.1 Contexte de l'opération
La présente opération consiste en la fusion-absorption de la société FINTRANS par la société AMATRANS Elle s'inscrit dans le cadre d'une restructuration de la société AMATRANS.
La société FINTRANS a pour principal actif une participation dans la société AMATRANS
1.2 Présentation des sociétés et interets en présence
1.2.1 Société absorbante : AMATRANS AGENCE MARITIME DE TRANSIT
La Société AMATRANS est une société par actions simplifiée au capital de 38 112.25 euros divisé en 2 500 actions de 15.24 euros chacune, entierement libérées, toutes de meme catégorie et non amorties. Ses actions ne
sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Son siége social est situé 16 rue Pierre Brossolette -Immeuble Wall Street -76600 LE HAVRE. Elle est
immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Havre sous le numéro 330 982 885.
La société AMATRANS a pour objet :
-Agence maritime, la représentation, la consignation, la réception, l'importation, l'exportation, le transport de
toutes marchandises et toutes prestations de service liées a l'exécution des transports terrestres, maritimes,
aériens, 1'affretement, le transit, l'achat, la location, la maintenance de tout matériel de transport, -l'activité de commissionnaire de transport
-La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
1.2.2Société absorbée : FINTRANS -FINANCIERE DE TRANSPORTS
La Société FINTRANS, société absorbée, est une société par actions simplifiée au capital de 45 734.71 euros, divisé en 3 000 actions de 15.24 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Son siége social est situé 16 rue Pierre Brossolette - Immeuble Wall Street -76600 LE HAVRE. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Havre sous le numéro 381 730 001.
La société FINTRANS a pour objet :
-la prise de participation dans toutes entreprises industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, francaises ou étrangeres, soit par voie d'achat, de création de société, d'apport a des sociétés existantes, de fusion, de sociétés en participation -la cession ou la location a ces sociétés ou a toute autre personne physique ou morale de tout ou partie de ses droits mobiliers ou immobiliers,
-la gestion, l'organisation, la direction générale, l'assistance commerciale ou financiere par la société vis-a-vis
de ses filiales ou de toutes autres sociétés -l'achat, la prise a bail et la location de tous immeubles, leur administration, et leur exploitation, -toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similiaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
La société FINTRANS détient, a la date du traité de fusion, 2 376 actions représentant 95.04 % du capital de la Société AMATRANS.
1.3 Description de l'opération
1.3.1Nature et objectifs de l'opération
Les motifs et buts qui ont incité la société FINTRANS et la Société AMATRANS à envisager cette fusion sont
les suivants :
La société FINTRANS a, depuis sa création et sa prise de controle de la Société AMATRANS, animé la société AMATRANS en participant activement a son développement commercial et la pérénnisation de son activité.
Le dirigeant historique Monsieur Said AICHOUCHE entend transmettre progressivement la direction du groupe a Monsieur Xavier AICHOUCHE, lequel contribue deja par ses fonctions techniques et son mandat social de Directeur général a l'exploitation et la gestion de l'activité de la Société AMATRANS.
En outre, les raisons qui avaient motivé la création de la holding et la structuration du groupe ne semblent plus suffisamment pertinentes aujourd'hui de sorte que la réunion des deux entités apparait comme un moyen de réunir la direction d'une part et d'autre part, de simplifier l'animation de la Société d'exploitation.
Il apparait logique et nécessaire de maintenir à l'égard de la clientele et plus généralement des tiers, la Société AMATRANS dans sa forme, dans sa structure capitalistique et financiere pour ne pas perturber l'activité ; en effet, la Société est soumise à agrments de la DREAL, indispensables à son exploitation.
La fusion des deux structures va permettre de réaliser également des économies structurelles.
1.3.2.Caractéristiques essentielles de l'apport :
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion-absorption, peuvent se résumer comme suit.
1.3.2.1 Régime fiscal applicable a l'opération
Le régime fiscal applicable a la présente opération est présenté dans le projet de fusion dans la septiéme partie : -en matiére d'impôt sur les sociétés, la fusion est réalisée sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du CGI ;
-en matiere de droits d'enregistrement, le projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement qui s'effectue gratuitement.
1.3.2.2 Date d'effet de la fusion
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er octobre 2022. En conséquence, les résultats tant bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société FINTRANS, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
1.3.2.3Date de réalisation de l'apport
La propriété de l'ensemble des actifs de la société absorbée sera transmise a la société absorbante a la date de réalisation de la fusion.
La date de réalisation est la date a laquelle sera levée la derniere des conditions suspensives stipulées a la sixiéme partie du projet de traité de fusion, résumées ci apres $ 1.3.3
1.3.3Conditions suspensives
La fusion est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes : -Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante ;
-Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la société absorbante résultant de la fusion.
1.3.4Description des apports
L'actif net apporté par la société absorbée FINTRANS a la société absorbante AMATRANS s'éléve a 2 582 212 euros.
En application du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion inversée entre les sociétés sous contrle commun réalisé au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 septembre 2022.
1.3.5Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réelles de FINTRANS et AMATRANS.
En rémunération il sera émis: 1 122 actions de AMATRANS, de 15.24 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 2 582 212 euros, et le montant de l'augmentation de capital de AMATRANS constituera une prime de fusion d'un montant de 2 565 112 euros.
Par suite de l'absorption de FINTRANS, AMATRANS se trouvera recevoir 2 376 de ses propres actions qu'elle
ne souhaite pas conserver.
En conséquence AMATRANS procédera a l'annulation de ses propres actions recues de FINTRANS d'une valeur nominale de 15.24 euros, ce qui entrainera une réduction de capital de 36 221 euros.
La différence, d'un montant de 417 478 euros entre, d'une part la valeur nominale des actions de la société absorbante ainsi annulées et d'autre part, la valeur desdites actions dans les comptes de FINTRANS, soit 453 688 euros, sera imputée sur la prime de fusion créée par l'opération qui sera, dés lors, ramenée a 2 147 646
euros.
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de AMATRANS et FINTRANS sur les valeurs relatives retenues afin de déterminer le rapport d'échange et d'apprécier le caractére équitable de ce dernier.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
-pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération ; -eu des entretiens avec les responsables de l'opération ou leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; -examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; -vérifié que les comptes des sociétés AMATRANS et FINTRANS, arrétés au 30 septembre 2022, avaient certifié sans réserve par les commissaires aux comptes ; -analysé la valeur de FINTRANS par transparence et la sensibilté du rapport d'échange a l'ensemble des fourchettes de valeurs de AMATRANS ressortant des travaux de valorisation.
2.2 Méthode d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties au projet de traité de fusion
2.2.1 appréciation des valeurs relatives
L'actif de la société FINTRANS est constitué par la valeur de sa participation dans la société AMATRANS
pour un montant de 453 688 euros.
Dés lors, les valeurs relatives retenues pour déterminer la parité de fusion sont liées pour les deux sociétés à la
valeur attribuée aux actions AMATRANS
Du fait de l'activité de holding de FINTRANS, dont l'actif est presque exclusivement constitué de sa participation dans AMATRANS, nous avons apprécié la valeur relative de FINTRANS par transparence en nous assurant du caractére homogéne de la valeur attribuée aux actions AMATRANS pour déterminer le rapport d'échange.
3. APPRECIATION DU CARACTRE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE
3.1 Rapport d'échange proposé par les parties
A la date de réalisation de la fusion, la société FINTRANS aura pour seul actif significatif les actions de AMATRANS.
Dans ce contexte, le rapport d'échange a été fixé en évaluant les actifs de FINTRANS pour leur valeur nette comptable, en fonction du nombre d'actions AMATRANS détenues par FINTRANS corrigé des autres actifs et
passifs de FINTRANS estimés au 30 septembre 2022. La valeur par action de AMATRANS a ensuite été rapportée à la valeur par action de FINTRANS
3.2 Diligences mises en xuvre par le commissaire a la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission pour apprécier le caractére équitable du rapport d'échange proposé.
En particulier, nous nous sommes appuyés sur les travaux précédemment décrits que nous avons mis en xuvre a 1'effet de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées a chacune des sociétés participant a l'opération.
Nous avons apprécié le caractére équitable du rapport d'échange proposé par référence aux valeurs relatives ainsi déterminées.
3.3 Appréciation et positionnemenet du caractére équitable du rapport d'échange, commentaires et/ ou
observations éventuels
Afin d'apprécier la sensibilité de la parité a la valeur attribuée à AMATRANS et par transparence a FINTRANS, nous avons analysé la sensibilité de la parité a une large fourchette de valeurs attribuées à l'action AMATRANS. Ces différentes approches conduisent systématiquement à une parité égale ou tres proche de celle retenue par les parties quelles que soient les analyses de sensibilité menées ce qui s'explique par l'absence d'actif ou passif significatif détenu par FINTRANS autre que sa participation dans AMATRANS
Aussi, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remetre en cause les valeurs retenues dans le projet de traité de fusion, qui ont été déterninées selon des critéres de valorisation homogénes.
4. SYNTHESE - POINTS CLES
4.1 Diligences mises en xuvre
Afin d'apprécier la valeur des titres apportés, nous avons examiné la valeur du groupe AMATRANS à partir d'une approche par la valeur réelle de la société AMATRANS elle-méme.
4.2 Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
L'actif net apporté par la société FINTRANS est essentiellement constitué de sa participation dans la société
AMATRANS. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur des titres AMATRANS constitutifs des apports.
5.CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 1 122 actions AMATRANS pour 3 000 actions FINTRANS arrété par les parties présente un caractére équitable
Fait au Havre,
Le 31 mars 2023
Daniel BELLIER
Daniel BELLIER
Commissaire aux Comptes Inscrit a la Compagnie Régionale Normandie 8 rue du Maréchal de Lattre de Tassigny 76600 LE HAVRE
Tel. : 06 25 46 55 15 Mail : danielbellier-cac@outlook.com
AMATRANS
AGENCE MARITIME DE TRANSIT
Société par actions simplifiée
Siége social : 16 Rue Pierre Brossolette
Immeuble Wall Street
76600 LE HAVRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE ALAEUSION
SUR LAVALEUR DESAPPORTS
N°Siren: 414 942 938-N°TVA intracommunautaire: FR84 414 942 938 commissaire Membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par chéque est accepté aux comptes
Daniel BELLIER
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AMATRANS AGENCE MARITIME DE TRANSIT RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société AMATRANS AGENCE MARITIME DE TRANSIT
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Madame la Présidente du Tribunal de commerce du Havre en date du 24 février 2023, concernant la fusion par voie d'absorption de la société FINTRANS par la société AMATRANS, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L.236-10 du
code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 29 mars 2023. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas sur-évaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicables a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faites et circonstances postérieures à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant : 1- Présentation de l'opération et description des apports
2-Diligences et appréciation de la valeur des apports 3-Synthése -points clés 4- Conclusion
PRESENTATON DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Les motifs et buts qui ont incité la société FINTRANS et la Société AMATRANS a envisager cette fusion sont
les suivants :
La société FINTRANS a, depuis sa création et sa prise de contrle de la Société AMATRANS, animé la société AMATRANS en participant activement a son développement commercial et la pérénnisation de son activité
Le dirigeant historique Monsieur Said AICHOUCHE entend transmettre progressivement la direction du groupe a Monsieur Xavier AICHOUCHE, lequel contribue déja par ses fonctions techniques et son mandat social de Directeur général a l'exploitation et la gestion de l'activité de la Société AMATRANS.
En outre, les raisons qui avaient motivé la création de la holding et la structuration du groupe ne semblent plus suffisamment pertinentes aujourd'hui de sorte que la réunion des deux entités apparait comme un moyen de réunir la direction d'une part et d'autre part, de simplifier l'animation de la Société d'exploitation.
Il apparait logique et nécessaire de maintenir a l'égard de la clientele et plus généralement des tiers, la Société AMATRANS dans sa forme, dans sa structure capitalistique et financiere pour ne pas perturber l'activité ; en effet, la Société est soumise a agréments de la DREAL, indispensables a son exploitation.
La fusion des deux structures va permettre de réaliser également des économies structurelles.
1.2 Présentation des sociétés et intérets en présence
1.2.1 Société absorbante : AMATRANS AGENCE MARITIME DE TRANSIT
La Société AMATRANS est une société par actions simplifiée au capital de 38 112.25 euros divisé en 2 500 actions de 15.24 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Son siége social est situé 16 rue Pierre Brossolette - Immeuble Wall Street -76600 LE HAVRE. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Havre sous le numéro 330 982 885.
La société AMATRANS a pour objet :
-Agence maritime, la représentation, la consignation, la réception, l'importation, l'exportation, le transport de toutes marchandises et toutes prestations de service liées à l'exécution des transports terrestres, maritimes, aériens, l'affrétement, le transit, l'achat, la location, la maintenance de tout matériel de transport, -l'activité de commissionnaire de transport -La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises
pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
1.2.2Société absorbée :FINTRANS-FINANCIERE DE TRANSPORTS
La Société FINTRANS, société absorbée, est une société par actions simplifiée au capital de 45 734.71 euros, divisé en 3 000 actions de 15.24 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Son siége social est situé 16 rue Pierre Brossolette - Immeuble Wall Street -76600 LE HAVRE. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Havre sous le numéro 381 730 001.
La société FINTRANS a pour objet :
-la prise de participation dans toutes entreprises industrielles, commerciales, mobilieres ou immobiliéres, francaises ou étrangeres, soit par voie d'achat, de création de société, d'apport a des sociétés existantes, de fusion, de sociétés en participation
-la cession ou la location a ces sociétés ou à toute autre personne physique ou morale de tout ou partie de ses droits mobiliers ou immobiliers,
-la gestion, l'organisation, la direction générale, l'assistance commerciale ou financiere par la société vis-a-vis de ses filiales ou de toutes autres sociétés -l'achat, la prise a bail et la location de tous immeubles, leur administration, et leur exploitation, -toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son
extension ou son développement.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
La société FINTRANS détient 2 376 actions sur les 2 500 composant le capital social de la Société
AMATRANS, représentant 95.04 % du capital et des droits de vote de ladite société.
Monsieur Said AICHOUCHE est Président de la Société FINTRANS, laquelle société est elle-méme Présidente
de la Société AMATRANS.
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, comptes servant de base a l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la Société FINTRANS apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif a la société AMATRANS dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine. Ainsi, si la fusion est réalisée : -le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée a cette date sans exception ; -la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous la réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci apres.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er octobre 2022. En conséquence, les résultats tant bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société FINTRANS, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions des fusions, tel que défini aux articles L.236-1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des impots pour ce qui est de l'impot sur les sociétés.
1.3.2Conditions suspensives
La fusion est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes : -Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante ;
-Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la société absorbante résultant de la fusion.
1.3.3Rémunération des apports
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable, pour leur valeur nette comptable au 30 septembre 2022, dernier exercice clos.
En rémunération de l'apport, il sera émis 1 122 actions de la société AMATRANS de 15.24 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 2 582 212 euros et le montant de l'augmentation de capital de AMATRANS, constituera une prime de fusion d'un montant de 2 565 112 euros.
Par suite de l'absorption de FINTRANS,AMATRANS se trouvera recevoir 2 376 de ses propres actions qu'elle
ne souhaite pas conserver.
En conséquence AMATRANS procedera a l'annulation de ses propres actions recues de FINTRANS d'une valeur nominale de 15.24 euros, ce qui entrainera une réduction de capital de 36 221 euros.
La différence, d'un montant de 417 478 euros entre, d'une part la valeur nominale des actions de la société
absorbante ainsi annulées et d'autre part, la valeur desdites actions dans les comptes de FINTRANS, soit 453 688 euros, sera imputée sur la prime de fusion créée par l'opération qui sera, dés lors, ramenée a 2 147 646 euros.
1.4 Présentation des apports
1.4.1Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion inversée entre les sociétés sous contrle commun réalisé au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Celle-ci a été estimée au 30 septembre 2022.
1.4.2Description des apports
La société FINTRANS fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société AMATRANS, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont
se compose son actif net estimé au 30 septembre 2022, tel que détaillé ci-dessous :
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles : néant Immobilisations corporelles : 0 (mobilier et matériel de bureau : valeur brute :7 911
Amortissement : 7911) Immobilisations financiéres : 503523 ACTIF NON IMMOBILISE
Autres créances 557724 tva:3205
Avance en compte courant AMATRANS : 554 519) Disponibilités 1828616 Charges constatées d'avance 3 258 Total des éléments d'actif apporté : 2 893 122
Prise en charge du passif :
Emprunts auprés des établissements de crédit 70 Emprunts et dettes financiéres diverses 10 421 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 618 Dettes fiscales et sociales : 286 800 Total du passif de la société absorbée : 310 810
ACTIF NET APPORTE : -les éléments d'actif sont évalués au 30 septembre 2022 a : 2893122 -le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : - 310 810 Soit un actif net de 2 582 212 (DEUX MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINT DEUX MILLE DEUX CENT DOUZE EUROS)
2DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société AMATRANS sur l'absence de surévaluation
de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne
comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas etre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
-pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ; -eu des entretiens avec les responsables de l'opération ou leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; -examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; -vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n°2004-01 ; -contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété;
-vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 30 septembre 2022 des sociétés concernées par l'opération ;
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives à déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons notamment analysé la valeur de AMATRANS sur la base de celle retenue pour FINTRANS, étant rappelé que l'actif de FINTRANS est essentiellement constitué de sa participation au capital de AMATRANS ;
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
En application du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 30 septembre 2022, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société absorbée au 30 septembre 2022.
S'agissant d'une opération de fusion inversée entre société sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3 Réalité des apports
Nous nous sommes assurés de la libre propriété par FINTRANS des actions AMATRANS qui représentent l'actif essentiel de la société absorbée.
2.4 Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes définitifs au 30 septembre 2022 de la société FINTRANS qui ont été arretés par le Président, étant rappelé que ces comptes ne sont ainsi pas encore approuvés à la date de signature du présent rapport.
L'actif net comptable ressortant des comptes définitifs de FINTRANS en date du 30 septembre 2022 s'éléve a 2 582 212 euros, qui est donc égal au montant de 2 582 212 euros inscrit dans les comptes estimés retenus dans le projet de traité de fusion.
L'actif de la société FINTRANS est constitué par la valeur de sa participation dans la société AMATRANS
pour un montant de 453 688 euros. Cette somme correspond a 95.04% de la valeur de la filiale dont les capitaux propres s'élévent a 5 755 341 euros avant affectation du résultat clos au 30 septembre 2022, et sans que les éléments incorporels relatifs au fonds de commerce ne soient valorisés.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la société absorbée FINTRANS ;
Nous nous sommes appuyés sur : -les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ($ 2.4) -l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation du groupe AMATRANS, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3.SYNTHESE-POINTS CLES
3.1 Diligences mises en xuvre
Afin d'apprécier la valeur des titres apportés, nous avons examiné la valeur du groupe AMATRANS a partir d'une approche par la valeur réelle de la société AMATRANS elle-méme.
3.2 Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
L'actif net apporté par la société FINTRANS est essentiellement constitué de sa participation dans la société AMATRANS. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur ces titres AMATRANS constitutifs des apports.
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 2 582 212 euros n'est pas sur évaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait au Havre,
Le 31 mars 2023
Daniel BELLIER
Code greffe : 7606
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Daniel BELLIER
Commissaire aux Comptes Inscrit a la Compagnie Régionale Normandie 8 rue du Maréchal de Lattre de Tassigny 76600 LE HAVRE
Tel. : 06 25 46 55 15 Mail : danielbellier-cac@outlook.com
AMATRANS
AGENCE MARITIME DE TRANSIT
Société par actions simplifiée
Siege social : 16 Rue Pierre Brossolette
Immeuble Wall Street
76600 LE HAVRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SURLA REMUNERATION DES APPORTS
N° Siren : 414 942 938 -N° TVA intracommunautaire: FR84414 942 938 commissaire Membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par chéque est accepté aux comptes
Daniel BELLIER
Commissaire aux Comptes Inscrit a la Compagnie Régionale Normandie 8 rue du Maréchal de Lattre de Tassigny 76600 LE HAVRE
AMATRANS AGENCE MARITIME DE TRANSIT RAPPORTDU COMMISSAIREALA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société AMATRANS AGENCE MARITIME DE TRANSIT
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Madame la Présidente du Tribunal de commerce du Havre en date du 24 février 2023, concernant la fusion par voie d'absorption de la société FINTRANS par la société AMATRANS, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L.236-10 du code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange, qui a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les repréentants des sociétés concernées en date du 29 mars 2023. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de ce rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicables a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Notre mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieures a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions préentées dans l'ordre suivant : 1- Présentation del'opération 2- Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération
3- Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé 4-Synthese-points clés 5- Conclusion
PRESENTATON DE L'OPERATION
1.1 Contexte de l'opération
La présente opération consiste en la fusion-absorption de la société FINTRANS par la société AMATRANS Elle s'inscrit dans le cadre d'une restructuration de la société AMATRANS.
La société FINTRANS a pour principal actif une participation dans la société AMATRANS
1.2 Présentation des sociétés et interets en présence
1.2.1 Société absorbante : AMATRANS AGENCE MARITIME DE TRANSIT
La Société AMATRANS est une société par actions simplifiée au capital de 38 112.25 euros divisé en 2 500 actions de 15.24 euros chacune, entierement libérées, toutes de meme catégorie et non amorties. Ses actions ne
sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Son siége social est situé 16 rue Pierre Brossolette -Immeuble Wall Street -76600 LE HAVRE. Elle est
immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Havre sous le numéro 330 982 885.
La société AMATRANS a pour objet :
-Agence maritime, la représentation, la consignation, la réception, l'importation, l'exportation, le transport de
toutes marchandises et toutes prestations de service liées a l'exécution des transports terrestres, maritimes,
aériens, 1'affretement, le transit, l'achat, la location, la maintenance de tout matériel de transport, -l'activité de commissionnaire de transport
-La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
1.2.2Société absorbée : FINTRANS -FINANCIERE DE TRANSPORTS
La Société FINTRANS, société absorbée, est une société par actions simplifiée au capital de 45 734.71 euros, divisé en 3 000 actions de 15.24 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Son siége social est situé 16 rue Pierre Brossolette - Immeuble Wall Street -76600 LE HAVRE. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Havre sous le numéro 381 730 001.
La société FINTRANS a pour objet :
-la prise de participation dans toutes entreprises industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, francaises ou étrangeres, soit par voie d'achat, de création de société, d'apport a des sociétés existantes, de fusion, de sociétés en participation -la cession ou la location a ces sociétés ou a toute autre personne physique ou morale de tout ou partie de ses droits mobiliers ou immobiliers,
-la gestion, l'organisation, la direction générale, l'assistance commerciale ou financiere par la société vis-a-vis
de ses filiales ou de toutes autres sociétés -l'achat, la prise a bail et la location de tous immeubles, leur administration, et leur exploitation, -toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similiaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
La société FINTRANS détient, a la date du traité de fusion, 2 376 actions représentant 95.04 % du capital de la Société AMATRANS.
1.3 Description de l'opération
1.3.1Nature et objectifs de l'opération
Les motifs et buts qui ont incité la société FINTRANS et la Société AMATRANS à envisager cette fusion sont
les suivants :
La société FINTRANS a, depuis sa création et sa prise de controle de la Société AMATRANS, animé la société AMATRANS en participant activement a son développement commercial et la pérénnisation de son activité.
Le dirigeant historique Monsieur Said AICHOUCHE entend transmettre progressivement la direction du groupe a Monsieur Xavier AICHOUCHE, lequel contribue deja par ses fonctions techniques et son mandat social de Directeur général a l'exploitation et la gestion de l'activité de la Société AMATRANS.
En outre, les raisons qui avaient motivé la création de la holding et la structuration du groupe ne semblent plus suffisamment pertinentes aujourd'hui de sorte que la réunion des deux entités apparait comme un moyen de réunir la direction d'une part et d'autre part, de simplifier l'animation de la Société d'exploitation.
Il apparait logique et nécessaire de maintenir à l'égard de la clientele et plus généralement des tiers, la Société AMATRANS dans sa forme, dans sa structure capitalistique et financiere pour ne pas perturber l'activité ; en effet, la Société est soumise à agrments de la DREAL, indispensables à son exploitation.
La fusion des deux structures va permettre de réaliser également des économies structurelles.
1.3.2.Caractéristiques essentielles de l'apport :
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion-absorption, peuvent se résumer comme suit.
1.3.2.1 Régime fiscal applicable a l'opération
Le régime fiscal applicable a la présente opération est présenté dans le projet de fusion dans la septiéme partie : -en matiére d'impôt sur les sociétés, la fusion est réalisée sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du CGI ;
-en matiere de droits d'enregistrement, le projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement qui s'effectue gratuitement.
1.3.2.2 Date d'effet de la fusion
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er octobre 2022. En conséquence, les résultats tant bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société FINTRANS, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
1.3.2.3Date de réalisation de l'apport
La propriété de l'ensemble des actifs de la société absorbée sera transmise a la société absorbante a la date de réalisation de la fusion.
La date de réalisation est la date a laquelle sera levée la derniere des conditions suspensives stipulées a la sixiéme partie du projet de traité de fusion, résumées ci apres $ 1.3.3
1.3.3Conditions suspensives
La fusion est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes : -Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante ;
-Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la société absorbante résultant de la fusion.
1.3.4Description des apports
L'actif net apporté par la société absorbée FINTRANS a la société absorbante AMATRANS s'éléve a 2 582 212 euros.
En application du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion inversée entre les sociétés sous contrle commun réalisé au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 septembre 2022.
1.3.5Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réelles de FINTRANS et AMATRANS.
En rémunération il sera émis: 1 122 actions de AMATRANS, de 15.24 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 2 582 212 euros, et le montant de l'augmentation de capital de AMATRANS constituera une prime de fusion d'un montant de 2 565 112 euros.
Par suite de l'absorption de FINTRANS, AMATRANS se trouvera recevoir 2 376 de ses propres actions qu'elle
ne souhaite pas conserver.
En conséquence AMATRANS procédera a l'annulation de ses propres actions recues de FINTRANS d'une valeur nominale de 15.24 euros, ce qui entrainera une réduction de capital de 36 221 euros.
La différence, d'un montant de 417 478 euros entre, d'une part la valeur nominale des actions de la société absorbante ainsi annulées et d'autre part, la valeur desdites actions dans les comptes de FINTRANS, soit 453 688 euros, sera imputée sur la prime de fusion créée par l'opération qui sera, dés lors, ramenée a 2 147 646
euros.
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de AMATRANS et FINTRANS sur les valeurs relatives retenues afin de déterminer le rapport d'échange et d'apprécier le caractére équitable de ce dernier.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
-pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération ; -eu des entretiens avec les responsables de l'opération ou leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; -examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; -vérifié que les comptes des sociétés AMATRANS et FINTRANS, arrétés au 30 septembre 2022, avaient certifié sans réserve par les commissaires aux comptes ; -analysé la valeur de FINTRANS par transparence et la sensibilté du rapport d'échange a l'ensemble des fourchettes de valeurs de AMATRANS ressortant des travaux de valorisation.
2.2 Méthode d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties au projet de traité de fusion
2.2.1 appréciation des valeurs relatives
L'actif de la société FINTRANS est constitué par la valeur de sa participation dans la société AMATRANS
pour un montant de 453 688 euros.
Dés lors, les valeurs relatives retenues pour déterminer la parité de fusion sont liées pour les deux sociétés à la
valeur attribuée aux actions AMATRANS
Du fait de l'activité de holding de FINTRANS, dont l'actif est presque exclusivement constitué de sa participation dans AMATRANS, nous avons apprécié la valeur relative de FINTRANS par transparence en nous assurant du caractére homogéne de la valeur attribuée aux actions AMATRANS pour déterminer le rapport d'échange.
3. APPRECIATION DU CARACTRE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE
3.1 Rapport d'échange proposé par les parties
A la date de réalisation de la fusion, la société FINTRANS aura pour seul actif significatif les actions de AMATRANS.
Dans ce contexte, le rapport d'échange a été fixé en évaluant les actifs de FINTRANS pour leur valeur nette comptable, en fonction du nombre d'actions AMATRANS détenues par FINTRANS corrigé des autres actifs et
passifs de FINTRANS estimés au 30 septembre 2022. La valeur par action de AMATRANS a ensuite été rapportée à la valeur par action de FINTRANS
3.2 Diligences mises en xuvre par le commissaire a la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission pour apprécier le caractére équitable du rapport d'échange proposé.
En particulier, nous nous sommes appuyés sur les travaux précédemment décrits que nous avons mis en xuvre a 1'effet de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées a chacune des sociétés participant a l'opération.
Nous avons apprécié le caractére équitable du rapport d'échange proposé par référence aux valeurs relatives ainsi déterminées.
3.3 Appréciation et positionnemenet du caractére équitable du rapport d'échange, commentaires et/ ou
observations éventuels
Afin d'apprécier la sensibilité de la parité a la valeur attribuée à AMATRANS et par transparence a FINTRANS, nous avons analysé la sensibilité de la parité a une large fourchette de valeurs attribuées à l'action AMATRANS. Ces différentes approches conduisent systématiquement à une parité égale ou tres proche de celle retenue par les parties quelles que soient les analyses de sensibilité menées ce qui s'explique par l'absence d'actif ou passif significatif détenu par FINTRANS autre que sa participation dans AMATRANS
Aussi, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remetre en cause les valeurs retenues dans le projet de traité de fusion, qui ont été déterninées selon des critéres de valorisation homogénes.
4. SYNTHESE - POINTS CLES
4.1 Diligences mises en xuvre
Afin d'apprécier la valeur des titres apportés, nous avons examiné la valeur du groupe AMATRANS à partir d'une approche par la valeur réelle de la société AMATRANS elle-méme.
4.2 Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
L'actif net apporté par la société FINTRANS est essentiellement constitué de sa participation dans la société
AMATRANS. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur des titres AMATRANS constitutifs des apports.
5.CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 1 122 actions AMATRANS pour 3 000 actions FINTRANS arrété par les parties présente un caractére équitable
Fait au Havre,
Le 31 mars 2023
Daniel BELLIER
Daniel BELLIER
Commissaire aux Comptes Inscrit a la Compagnie Régionale Normandie 8 rue du Maréchal de Lattre de Tassigny 76600 LE HAVRE
Tel. : 06 25 46 55 15 Mail : danielbellier-cac@outlook.com
AMATRANS
AGENCE MARITIME DE TRANSIT
Société par actions simplifiée
Siége social : 16 Rue Pierre Brossolette
Immeuble Wall Street
76600 LE HAVRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE ALAEUSION
SUR LAVALEUR DESAPPORTS
N°Siren: 414 942 938-N°TVA intracommunautaire: FR84 414 942 938 commissaire Membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par chéque est accepté aux comptes
Daniel BELLIER
Commissaire aux Comptes Inscrit a la Compagnie Régionale Normandie 8 rue du Maréchal de Lattre de Tassigny 76600 LE HAVRE
AMATRANS AGENCE MARITIME DE TRANSIT RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société AMATRANS AGENCE MARITIME DE TRANSIT
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Madame la Présidente du Tribunal de commerce du Havre en date du 24 février 2023, concernant la fusion par voie d'absorption de la société FINTRANS par la société AMATRANS, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L.236-10 du
code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 29 mars 2023. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas sur-évaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicables a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faites et circonstances postérieures à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant : 1- Présentation de l'opération et description des apports
2-Diligences et appréciation de la valeur des apports 3-Synthése -points clés 4- Conclusion
PRESENTATON DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Les motifs et buts qui ont incité la société FINTRANS et la Société AMATRANS a envisager cette fusion sont
les suivants :
La société FINTRANS a, depuis sa création et sa prise de contrle de la Société AMATRANS, animé la société AMATRANS en participant activement a son développement commercial et la pérénnisation de son activité
Le dirigeant historique Monsieur Said AICHOUCHE entend transmettre progressivement la direction du groupe a Monsieur Xavier AICHOUCHE, lequel contribue déja par ses fonctions techniques et son mandat social de Directeur général a l'exploitation et la gestion de l'activité de la Société AMATRANS.
En outre, les raisons qui avaient motivé la création de la holding et la structuration du groupe ne semblent plus suffisamment pertinentes aujourd'hui de sorte que la réunion des deux entités apparait comme un moyen de réunir la direction d'une part et d'autre part, de simplifier l'animation de la Société d'exploitation.
Il apparait logique et nécessaire de maintenir a l'égard de la clientele et plus généralement des tiers, la Société AMATRANS dans sa forme, dans sa structure capitalistique et financiere pour ne pas perturber l'activité ; en effet, la Société est soumise a agréments de la DREAL, indispensables a son exploitation.
La fusion des deux structures va permettre de réaliser également des économies structurelles.
1.2 Présentation des sociétés et intérets en présence
1.2.1 Société absorbante : AMATRANS AGENCE MARITIME DE TRANSIT
La Société AMATRANS est une société par actions simplifiée au capital de 38 112.25 euros divisé en 2 500 actions de 15.24 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Son siége social est situé 16 rue Pierre Brossolette - Immeuble Wall Street -76600 LE HAVRE. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Havre sous le numéro 330 982 885.
La société AMATRANS a pour objet :
-Agence maritime, la représentation, la consignation, la réception, l'importation, l'exportation, le transport de toutes marchandises et toutes prestations de service liées à l'exécution des transports terrestres, maritimes, aériens, l'affrétement, le transit, l'achat, la location, la maintenance de tout matériel de transport, -l'activité de commissionnaire de transport -La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises
pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
1.2.2Société absorbée :FINTRANS-FINANCIERE DE TRANSPORTS
La Société FINTRANS, société absorbée, est une société par actions simplifiée au capital de 45 734.71 euros, divisé en 3 000 actions de 15.24 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Son siége social est situé 16 rue Pierre Brossolette - Immeuble Wall Street -76600 LE HAVRE. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Havre sous le numéro 381 730 001.
La société FINTRANS a pour objet :
-la prise de participation dans toutes entreprises industrielles, commerciales, mobilieres ou immobiliéres, francaises ou étrangeres, soit par voie d'achat, de création de société, d'apport a des sociétés existantes, de fusion, de sociétés en participation
-la cession ou la location a ces sociétés ou à toute autre personne physique ou morale de tout ou partie de ses droits mobiliers ou immobiliers,
-la gestion, l'organisation, la direction générale, l'assistance commerciale ou financiere par la société vis-a-vis de ses filiales ou de toutes autres sociétés -l'achat, la prise a bail et la location de tous immeubles, leur administration, et leur exploitation, -toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son
extension ou son développement.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
La société FINTRANS détient 2 376 actions sur les 2 500 composant le capital social de la Société
AMATRANS, représentant 95.04 % du capital et des droits de vote de ladite société.
Monsieur Said AICHOUCHE est Président de la Société FINTRANS, laquelle société est elle-méme Présidente
de la Société AMATRANS.
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, comptes servant de base a l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la Société FINTRANS apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif a la société AMATRANS dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine. Ainsi, si la fusion est réalisée : -le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée a cette date sans exception ; -la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous la réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci apres.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er octobre 2022. En conséquence, les résultats tant bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société FINTRANS, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions des fusions, tel que défini aux articles L.236-1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des impots pour ce qui est de l'impot sur les sociétés.
1.3.2Conditions suspensives
La fusion est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes : -Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante ;
-Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la société absorbante résultant de la fusion.
1.3.3Rémunération des apports
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable, pour leur valeur nette comptable au 30 septembre 2022, dernier exercice clos.
En rémunération de l'apport, il sera émis 1 122 actions de la société AMATRANS de 15.24 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 2 582 212 euros et le montant de l'augmentation de capital de AMATRANS, constituera une prime de fusion d'un montant de 2 565 112 euros.
Par suite de l'absorption de FINTRANS,AMATRANS se trouvera recevoir 2 376 de ses propres actions qu'elle
ne souhaite pas conserver.
En conséquence AMATRANS procedera a l'annulation de ses propres actions recues de FINTRANS d'une valeur nominale de 15.24 euros, ce qui entrainera une réduction de capital de 36 221 euros.
La différence, d'un montant de 417 478 euros entre, d'une part la valeur nominale des actions de la société
absorbante ainsi annulées et d'autre part, la valeur desdites actions dans les comptes de FINTRANS, soit 453 688 euros, sera imputée sur la prime de fusion créée par l'opération qui sera, dés lors, ramenée a 2 147 646 euros.
1.4 Présentation des apports
1.4.1Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion inversée entre les sociétés sous contrle commun réalisé au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Celle-ci a été estimée au 30 septembre 2022.
1.4.2Description des apports
La société FINTRANS fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société AMATRANS, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont
se compose son actif net estimé au 30 septembre 2022, tel que détaillé ci-dessous :
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles : néant Immobilisations corporelles : 0 (mobilier et matériel de bureau : valeur brute :7 911
Amortissement : 7911) Immobilisations financiéres : 503523 ACTIF NON IMMOBILISE
Autres créances 557724 tva:3205
Avance en compte courant AMATRANS : 554 519) Disponibilités 1828616 Charges constatées d'avance 3 258 Total des éléments d'actif apporté : 2 893 122
Prise en charge du passif :
Emprunts auprés des établissements de crédit 70 Emprunts et dettes financiéres diverses 10 421 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 618 Dettes fiscales et sociales : 286 800 Total du passif de la société absorbée : 310 810
ACTIF NET APPORTE : -les éléments d'actif sont évalués au 30 septembre 2022 a : 2893122 -le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : - 310 810 Soit un actif net de 2 582 212 (DEUX MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINT DEUX MILLE DEUX CENT DOUZE EUROS)
2DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société AMATRANS sur l'absence de surévaluation
de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne
comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas etre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
-pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ; -eu des entretiens avec les responsables de l'opération ou leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; -examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; -vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n°2004-01 ; -contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété;
-vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 30 septembre 2022 des sociétés concernées par l'opération ;
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives à déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons notamment analysé la valeur de AMATRANS sur la base de celle retenue pour FINTRANS, étant rappelé que l'actif de FINTRANS est essentiellement constitué de sa participation au capital de AMATRANS ;
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
En application du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 30 septembre 2022, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société absorbée au 30 septembre 2022.
S'agissant d'une opération de fusion inversée entre société sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3 Réalité des apports
Nous nous sommes assurés de la libre propriété par FINTRANS des actions AMATRANS qui représentent l'actif essentiel de la société absorbée.
2.4 Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes définitifs au 30 septembre 2022 de la société FINTRANS qui ont été arretés par le Président, étant rappelé que ces comptes ne sont ainsi pas encore approuvés à la date de signature du présent rapport.
L'actif net comptable ressortant des comptes définitifs de FINTRANS en date du 30 septembre 2022 s'éléve a 2 582 212 euros, qui est donc égal au montant de 2 582 212 euros inscrit dans les comptes estimés retenus dans le projet de traité de fusion.
L'actif de la société FINTRANS est constitué par la valeur de sa participation dans la société AMATRANS
pour un montant de 453 688 euros. Cette somme correspond a 95.04% de la valeur de la filiale dont les capitaux propres s'élévent a 5 755 341 euros avant affectation du résultat clos au 30 septembre 2022, et sans que les éléments incorporels relatifs au fonds de commerce ne soient valorisés.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la société absorbée FINTRANS ;
Nous nous sommes appuyés sur : -les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ($ 2.4) -l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation du groupe AMATRANS, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3.SYNTHESE-POINTS CLES
3.1 Diligences mises en xuvre
Afin d'apprécier la valeur des titres apportés, nous avons examiné la valeur du groupe AMATRANS a partir d'une approche par la valeur réelle de la société AMATRANS elle-méme.
3.2 Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
L'actif net apporté par la société FINTRANS est essentiellement constitué de sa participation dans la société AMATRANS. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur ces titres AMATRANS constitutifs des apports.
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 2 582 212 euros n'est pas sur évaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait au Havre,
Le 31 mars 2023
Daniel BELLIER