Acte du 18 mars 2013

RCS : BORDEAUX

Code qreffe : 3302

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1996 B 02236

Numéro SIREN :410 048 755

Nom ou denomination : PROMOBAT

Ce depot a ete enregistre le 18/03/2013 sous le numero de dépot 4917

06b22s6

PROMOBAT Société a responsabilité limitée au capital de 31 000 euros Siege social : 20-24 avenue de Canteranne 33608 PESSAC CEDEX 410.048.755 RCS BORDEAUX

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La 1 8 MARS 2013

5.9.1.4 coue ic H".

STATUTS REFONDUS Suite aux décisions de l'associée unique en date du 27 février 2013

CERTIFIES CONFORMES LA GERANCE

Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dépót N°4917 en date du 18/03/2013

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La société est une société a responsabilité limitée.

Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 14 novembre 1996 sous la forme d'une société a responsabilité limitée pluripersonnelle.

Aux termes d'une opération d'apport de de l'intégralité des titres détenues par les associés fondateurs a une Société en date du 16 décembre 1997, la société est devenue unipersonnelle

Elle peut perdre ce caractére unipersonnel sans modification de forme.

La société est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables a la société a responsabilité limitée et par les présents statuts.

La société est dénommée : PROMOBAT

La société a pour objet :

- La promotion immobiliere, principalement de logements, l'activité de lotisseur et de marchands de bien ;

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de société nouvelle, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion o autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet, similaire ou connexe ou susceptible d'en favoriser le développement ou l'extension.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le sige de la société est fixé & : 20-24 avenue de Canteranne - 33608 PESSAC CEDEX

I1 ne peut étre déplacé méme dans le méme département ou dans un département limitrophe que par décision de l'associé unique.

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La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 3 décembre 1996, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les associés a la constitution de la société, d'un montant de 50 000 Francs (7622,45 euros) et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.

Par la suite, aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 26/12/2000, le capital social a été converti en euros, augmenté et porté a la somme de 31 0000 euros

Le capital social est fixé a trente et un mille euros (31 000 £).

Il est divisé en cinq cents (500) parts de soixante deux euros (62 £) chacune, entierement libérées et attribuées en totalité a l'associée unique, la société PROMOTION PICHET.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social. En cas de votes, chaque part donne droit a une voix.

En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire prend toutes décisions conformément aux dispositions de l'article 13, sauf en ce qui concerne l'affectation des bénéfices qui est décidée par l'usufruitier auquel la gérance doit, a cet effet, présenter les comptes comme au nu-propriétaire non gérant.

La cession des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la société et aux tiers dans les formes prévues par les dispositions légales.

En cas de disparition de la personnalité morale de l'associé unique, ses parts sont transmises à ses ayants droit.

Si les parts deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, en cas de décs de cette personne, ses parts se transmettent a ses héritiers et ayants droit. En cas de dissolution de la communauté de biens par le décs du conjoint de cet associé unique, les parts ne se transmettent aux héritiers et ayants droit du défunt que s'ils sont agréés par l'associé. En cas de dissolution intervenant du vivant des époux, la liquidation de communauté ne peut attribuer au conjoint de l'associé unique des parts sociales que s'il est agréé par cet associé.

Cet agrément est également requis pour permettre au conjoint commun en biens de 1'associé de devenir personnellement associé par revendication de cette qualité faite postérieurement a l'apport ou a l'acquisition des parts effectué par son conjoint.

La disparition de la personnalité morale de l'associé unique ou sa liquidation judiciaire n'entraine pas la dissolution de la société.

Si l'associé unique est une personne physique, son déces, son incapacité, sa liquidation judiciaire comme toute autre mesure d'interdiction n'entraine pas la dissolution de la société.

Les conventions conclues entre la société et l'associé unique doivent étre mentionnées dans le registre des délibérations, celles conclues avec le gérant non associé, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, sont soumises à la procédure d'approbation préalable prévue par la loi.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément associé ou gérant de la société.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Il est interdit aux gérants, aux représentants légaux de la personne morale associée ou, le cas échéant, a l'associé personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à leur conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, désignés par l'associé unique, pour une durée limitée ou non.

Tout gérant peut résigner ses fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance.

Les gérants sont révocables par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Chaque gérant a droit a une rémunération déterminée par l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans les rapports avec l'associé, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts, à l'exception des découverts en banque et des préts ou dépôts consentis par l'associé, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports & des

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sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation de l'associé.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

L'associé unique exerce les pouvoirs que les dispositions applicables aux sociétés a responsabilité limitée réservent a la collectivité des associés.

Il peut décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exception de la transformation de la société si la nouvelle forme requiert l'existence de plusieurs associés.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'associé unique, statue sur les comptes et l'affectation des résultats. Les comptes, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois avant l'expiration du délai prévu ci-dessus. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition de l'associé unique qui a par ailleurs un droit de communication sur tous les documents sociaux prévus par la loi.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les décisions qu'il prend aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels prévus par les dispositions légales et établit un rapport de gestion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est a la disposition de l'associé unique qui peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou l'appréhender a titre de dividende.

En outre, l'associé unique peut décider de s'attribuer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, il est indiqué les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'associé unique.

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A l'expiration de la société, sauf décision de prorogation, la société est dissoute.

La dissolution de la société peut aussi résulter d'une décision de l'associé unique.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.

Les contestations entre l'associé, le gérant, le liquidateur, au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Pour le surplus, il est fait référence, en tant qu'elle s'applique a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée aux dispositions légales et réglementaires propres aux sociétés a responsabilité limitée.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision en propriété sur les parts sociales, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés a responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés. Les dispositions ci-dessus pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée ni contraires aux articles 21 a 26 ci-apres seront également applicables a la société sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés.

Ces décisions sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles entrainent modification des statuts, agrément en qualité d'associé ou autorisation de transmission de parts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour procéder au remplacement du gérant en cas de décs du gérant unique .

Les assemblées sont convoquées et délibrent dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de

l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes en vigueur.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont consultés ou convoqués une deuxime fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées :

a l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

a la majorité prévue a l'article 25 pour les décisions d'agrément,

a la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves. Cette regle de majorité est également applicable a la transformation en société anonyme dans le cas ou les capitaux propres excdent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération,

1'assemblée ne délibere valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possdent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

Les augmentations de capital par attribution de parts gratuites, l'échange de parts consécutif a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les réductions de capital par réduction du nombre de parts peuvent toujours étre réalisés malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales doit etre agréée dans les conditions fixées a l'article 25.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé, s'il n'est pas soumis a agrément.

Pour les parts dont la propriété est démembrée, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

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Les parts se transmettent librement & titre gratuit ou onéreux entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises a d'autres personnes qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ces majorités étant déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Les dispositions légales et réglementaires relatives à la procédure, aux conditions d'agrément et aux conséquences de son refus sont applicables.

En cas de décs d'un associé, ses parts sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droit Elles sont aussi librement transmises en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux.

La qualité d'associé est librement reconnue au conjoint commun en biens de l'associé qui, durant la communauté, notifie son intention d'étre personnellement associé postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint.

Les parts sont également librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises a agrément, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes déja associées.

Les conventions passées entre la société et ses associés ou gérants sont soumises au contrle des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

La société retrouvera son caractre unipersonnel ds la réunion de toutes les parts sociales dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée selon les dispositions précisées aux articles 9 a 20.

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PROMOBAT Société a responsabilité limitée au capital de 31 000 euros Siege social : 20-24 avenue de Canteranne 33608 PESSAC CEDEX 410 048 755 RCS BORDEAUX

(Ci-aprs la < Société >)

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PROCES-VERBAL DES DECISIONS.

sous lc F L'an deux mille treize et le vingt-sept février, a 10 h.

au siége social de la société,

la SAS PROMOTION PICHET (anciennement désignée dans les statuts actuels GROUPE PATRICE PICHET), société par actions simplifiée au capital de 6.000.000 euros dont le siege social est & PESSAC CEDEX (33608) 20 24 avenue de Canteranne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 415 235 514,

Propriétaire de la totalité des 500 parts sociales composant le capital de la Société,

Et représentée par Monsieur Benoit PICHET, son Président,

A préalablement exposé ce qui suit :

Monsieur Patrice PICHET, gérant non associé de la Société, a présenté sa démission.

Monsieur Patrice PICHET assiste aux présentes décisions de l'associée unique

A pris les décisions suivantes relative a :

Nomination de cogérants en remplacement du gérant démissionnaire, détermination des pouvoirs des nouveaux gérants,

Constat et prise en compte de la nouvelle dénomination sociale de l'associée unique,

Refonte des statuts,

Pouvoirs en vue des formalités.

Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dép6t N°4917 en date du 18/03/2013

PREMIERE DECISION

L'associée unique prend acte que Monsieur Patrice PICHET a présenté sa démission de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet a l'issue des décisions de l'associée unique se prononcant sur la nomination de son remplacant.

L'associée unique décide en conséquence de nommer a compter de ce jour :

Monsieur Benoit PICHET, né le 16 juin 1974, a BORDEAUX (33), de nationalité Francaise, demeurant 118 avenue de la Vigne,33950 LEGE CAP FERRET, Et Monsieur Rémi EHRHART, né le 14 octobre 1975 a Bordeaux (33), de nationalité francaise, demeurant 51 rue de Lyon, 33700 MERIGNAC,

en qualité de nouveaux Cogérants, non associés, pour une durée de six (6) années qui prendra fin a l'issue des décisions de l'associée unique ou de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, selon le cas, appelée a statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2018.

Ils seront investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social de la Société et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi a l'associée unique.

L'associée unique décide, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, que les gérants ne pourront. ensemble ou séparément, sans son autorisation préalable, (i) contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque et des préts ou dépôts consentis par l'associé, (ii) effectuer des achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, (ii) constituer des hypothéques et nantissements, et (iv) participer a la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés.

L'associée unique décide que cette limitation de pouvoirs sera désormais mentionnée dans les statuts.

L'associée unique décide que Messieurs Benoit PICHET et Rémi EHRHART ne percevront aucune rémunération au titre de l'exercice de leur mandat de Gérants. Toutefois, leurs frais de déplacements et de représentation leurs seront remboursés sur présentation de justificatifs.

Messieurs Benoit PICHET et Rémi EHRHART préalablement pressentis ont d'ores et déjà déclaré accepter les fonctions qui viennent de leurs étre confiées et les exerceront dans les conditions prévues par la loi et les statuts, et ont déclaré en outre n'étre frappés d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de leur interdire l'acces aux fonctions de Gérants de la Société.

DEUXIEME DECISION

L'associée unique, rappelant que sa dénomination a été modifiée aux termes des différentes décisions successives des associés et dernierement aux termes des décisions du 7 décembre 2012 pour devenir PROMOTION PICHET, décide par conséquent que sa nouvelle dénomination sociale sera désormais mentionnée dans les statuts.

Ancienne mention : GROUPE PATRICE PICHET Nouvelle mention : PROMOTION PICHET

TROISIEME DECISION

L'associée unique rappelle, qu'aux termes d'un apport de l'intégralité des titres de la Société détenus par les associés fondateurs à la société GROUPE EUROBAT (devenue PROMOTION PICHET suite a des modifications successives de la dénomination sociale) en date du 16 décembre 1997, la société est devenue unipersonnelle.

L'associée unique prend acte que les statuts actuels de la Société, dont l'article 8 a été modifié pour tenir compte de la nouvelle répartition du capital social, demeure étre des statuts de Société à responsabilité limitée pluripersonnelle.

En conséquence de ce constat, de la détermination des pouvoirs des nouveaux gérants tel que mentionnée dans la premiere décision, et de la nouvelle dénomination sociale de l'associée unique, l'associée unique décide d'adopter des statuts d'une Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle, et de procéder à une refonte compléte des statuts.

L'associée unique adopte donc article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts, dont un exemplaire demeure annexé au présent procés-verbal.

L'associée unique indique que cette refonte n'entraine pas création d'une personne morale nouvelle.

QUATRIEME DECISION

L'associée unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique, le Gérant démissionnaire et les nouveaux gérants, et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.

Associée unique SAS PROMOTION PICHET Représentée par Benoit PICHET, président Signature

Patrice PICHET Signature récédée de la mentiqn < Bon pour démissiondes fonctions de gérant

Benoit PICHET Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de gérant

Rémi EHRHART Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de gérant

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