TEAM FRANCE ORGANISATION
Acte du 22 avril 2004
Début de l'acte
2 2 AVR.2004
PROCES VERBAL DU 25 Novembre
2003
Conformément aux dispositions de l'article 4 des statuts, nous avons l'honneur de vous faire connaitre que lors de la séance de son Conseil d'administration du 25 novembre 2003, la société S.A.S Team France Organisation a procédé au changement de son siége social qui ne sera plus domicilié au 13, Impasse de la Flambére 31 300 Toulouse, mais dans la Zone Industrielle Triasis rue Lavoisier 3 1 140 Launaguet
Fait & Toulouse en triple exemplaires, le 25/1 1/2003
Le Présjuent ae/Team France Organisation Pierre BOUE
TEAM FRANCE ORGANISATION
Société anonyme au capital de 65.000 euros
Siêge Social : ZA TRIASIS, rue Antoine LAVOISIER 31140 LAUNAGUET
RCS DE TOULOUSE B 403 840 366
Conformément aux dispositions de l'article 4 des statuts, nous avons l'honneur de vous faire connaitre que lors de la séance de son Conseil d'administration du 25 novembre 2003, la société S.A.S Team France Organisation a procédé au changement de son siége social qui ne sera plus domicilié au 13, Impasse de la Flambére 31 300 Toulouse, mais dans la Zone Industrielle Triasis rue Lavoisier 3 1 140 Launaguet
Fait & Toulouse en triple exemplaires, le 25/1 1/2003
Le Présjuent ae/Team France Organisation Pierre BOUE
TEAM FRANCE ORGANISATION
Société anonyme au capital de 65.000 euros
Siêge Social : ZA TRIASIS, rue Antoine LAVOISIER 31140 LAUNAGUET
RCS DE TOULOUSE B 403 840 366
Statuts
Article 1 : Forme
La société "TEAM France ORGANISATION", par abréviation "T.F.O." constituée sous la forme anonyme, suivant acte sous seing privé en date à TOULOUsE du 29 janvier 1986, enregistré a TOULOUSE CENTRE, le 2 février 1998, folio 2, bordereau 75, nurnéro 3, a été transformée par décision d'une assemblée générale extraordinairé du 3 septembre 2001, en société par actions simplifiée
Article 2 : Objet
La société a pour objet, tant en FRANCE qu'à l'étranger :
- la conception et l'organisation de toutes manifestations sportives quelconques, ainsi que l'achat, la vente de tous articles et produits, ainsi que la prestation de tous services divers ayant un rapport direct ou indirect avec cette activité
et d'une facon générale, toutes opérations commerciaies. industrielles. immobiliéres, mobilieres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter ia réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directernent ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement de société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
- la conception et l'organisation de toutes manifestations sportives quelconques, ainsi que l'achat, la vente de tous articles et produits, ainsi que la prestation de tous services divers ayant un rapport direct ou indirect avec cette activité
et d'une facon générale, toutes opérations commerciaies. industrielles. immobiliéres, mobilieres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter ia réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directernent ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement de société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
Article 3 : Dénomination
La société a pour dénomination sociale : "TEAM FRANCE ORGANISATiON"; par abréviation "T.F.O."
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et tisibiement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s" et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et tisibiement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s" et de l'énonciation du capital social.
Article 4 : Siege
Le siége social est fixé à : LAUNAGUET (31140), ZA TRIASIS, avenue Antoine Lavoisier
11 peut étre transféré en tous lieux par décision du président.
Si la société vient & ne comporter qu'un seui actionnaire; la décision de transfert du siége social est prise par l'actionnaire unique.
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11 peut étre transféré en tous lieux par décision du président.
Si la société vient & ne comporter qu'un seui actionnaire; la décision de transfert du siége social est prise par l'actionnaire unique.
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Article 5 : Durée
La durée de la société n'est pas modifiée ; elies expirera quatre vingt dix années aprés la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts
Article 6 : Apports
I1 a été fait a la société à sa constitution uniquément des apports en numéraires pour un montant de 250 000 Frs...
Suivant décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 juin 2001, ta somme de 176 372,05 Frs prélevée sur le poste "Autres réserves" a été incorporée au capital social.
Suivant décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 juin 2001, ta somme de 176 372,05 Frs prélevée sur le poste "Autres réserves" a été incorporée au capital social.
Article 7 : Capital social
Le capital social est fixé a 65 000 euros ; il est divisé en 2 500 actions de 26 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et portant les numéros 1 a 2500.
Article 8 : Modifications du capital
Le capitat social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de i'articte 22 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.
Les actionnaires peuvent déléguer au président ies pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois. d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société dans ies conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiei de souscription.
Les actionnaires peuvent déléguer au président ies pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois. d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société dans ies conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiei de souscription.
Article 9 : Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la saciété.
-
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la saciété.
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Article 10 : Modalités de la transmission des actions
Les actions sont des titres négociables dés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au pius tard dans..es dix jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 a 17 ne sont pas applicables iorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au pius tard dans..es dix jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 a 17 ne sont pas applicables iorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
Article 11 : Inaliénabitité des actions
Les actions sont inaliénabies pendant deux années à compter de leur acquisition ou de leur souscription.
L'interdiction temporaire de céder les actions prévue ci-dessus vise les seules cessions d'actions au profit de tiers.
L'inaliénabilité temporaire des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société.
Par exception à t'inaliénabilité temporaire des actions, le président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'un actionnaire ou de cession des actions d'une société dont le contrôle est modifié.
L'interdiction temporaire de céder les actions prévue ci-dessus vise les seules cessions d'actions au profit de tiers.
L'inaliénabilité temporaire des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société.
Par exception à t'inaliénabilité temporaire des actions, le président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'un actionnaire ou de cession des actions d'une société dont le contrôle est modifié.
Article 12 : Cession des actions - Droit de préemption
SANS OBJET
Article 13 : Agrément
1- - Les actions de la société ne peuvent étre cédées sauf entre actionnaires qu'aprés agrément préalabie donné par décision collective adoptée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
2- - La demande d'agrément doit &tre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont ta cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivante : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrénent aux actionnaires.
3- - La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification de la demande visée au 2* ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre reconmandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du détai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4° - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par t'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les soixante jours de la notification de ia décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrénent sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux mois à compter de la décision de refus d'agrément, acguérir ou fajre acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de ies annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
2- - La demande d'agrément doit &tre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont ta cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivante : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrénent aux actionnaires.
3- - La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification de la demande visée au 2* ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre reconmandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du détai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4° - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par t'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les soixante jours de la notification de ia décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrénent sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux mois à compter de la décision de refus d'agrément, acguérir ou fajre acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de ies annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 14 : Nullité des cessions d'actions
Toutes es cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.
Article 15 : Modifications dans le contrôle d'une société actionnaire
1 - En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Nouveau Code de Commerce du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours à compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet de mesure d'exciusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
2° - Dans les soixante jours de la réception de la notification visée au 1° ci-dessus, la société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle
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.-.-
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet de mesure d'exciusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
2° - Dans les soixante jours de la réception de la notification visée au 1° ci-dessus, la société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle
1
.-.-
Article 16 : Exclusion
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liguidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
- changement de contrle d'une société actionnaire.
- violation des statuts
- faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société.
- exercice d'une activité concurrente de celle de la société
- révocation ou dénission d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant ia date a laquelle doit se prononcer l'assernblée générale : cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles,
- information identique de tous les autres actionnaires
3° - L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de quatre vingt dix jours à cornpter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de ieur participation au capital, sauf accord contraire et unanime des autres actionnaires sur l'identité du cessionnaire.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties : a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. En pareille hypothése ia cession doit intervenir dans les soixante jours de la communication du rapport de l'expert aux parties.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé à celui-ci dans le jour méme de la réalisation des cessions.
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En cas de résistance de l'actionnaire exclu a régulariser les actes de cession. ceux-ci pourront etre régularisés par le Président, aprés mise en demeure adressée à. l'actionnaire exclu, par courrier recomnandé avec accusé de réception ou acte extra-judiciaire, demeurée sans effet au terme d'une période de quinze jours.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
- changement de contrle d'une société actionnaire.
- violation des statuts
- faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société.
- exercice d'une activité concurrente de celle de la société
- révocation ou dénission d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant ia date a laquelle doit se prononcer l'assernblée générale : cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles,
- information identique de tous les autres actionnaires
3° - L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de quatre vingt dix jours à cornpter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de ieur participation au capital, sauf accord contraire et unanime des autres actionnaires sur l'identité du cessionnaire.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties : a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. En pareille hypothése ia cession doit intervenir dans les soixante jours de la communication du rapport de l'expert aux parties.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé à celui-ci dans le jour méme de la réalisation des cessions.
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En cas de résistance de l'actionnaire exclu a régulariser les actes de cession. ceux-ci pourront etre régularisés par le Président, aprés mise en demeure adressée à. l'actionnaire exclu, par courrier recomnandé avec accusé de réception ou acte extra-judiciaire, demeurée sans effet au terme d'une période de quinze jours.
Article 17 : Garantie d'actif et de passif
Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts et sauf accord contraire et expres des parties, il sera conclu entre elles une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie à frais communs par un avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son Commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront @tre denandées au cédant.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son Commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront @tre denandées au cédant.
Article 18 : Droit et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la guotité du capital gu'elle réprésente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de teurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellernent, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résuitats ou ii est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives
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Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de teurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellernent, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résuitats ou ii est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives
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Article 19 : Direction de la société
a) - Président
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est de six ans.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a deux mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans ia limite de l'objet social.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut étre ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.
b) - Directeurs généraux
Sur la proposition du Président, les actionnaires pourront normmer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.
Les pouvoirs, la durée des fonctions et ia rémunération des fonctions de directeur général sont fixées par la décision de nomination.
Le ou les directeurs généraux peuvent étre révoqués par les actionnaires, sur proposition du Président.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
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La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est de six ans.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a deux mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans ia limite de l'objet social.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut étre ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.
b) - Directeurs généraux
Sur la proposition du Président, les actionnaires pourront normmer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.
Les pouvoirs, la durée des fonctions et ia rémunération des fonctions de directeur général sont fixées par la décision de nomination.
Le ou les directeurs généraux peuvent étre révoqués par les actionnaires, sur proposition du Président.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
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Article 20 : Commissaires aux comptes
Le contróle de la société est effectué dans ies conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires:
Article 21 : Conventions entre la société et les dirigeants
Le président doit aviser les Commissaires aux comptes de conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les Commissaires aux comptes présentent à la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport. l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Article 22 : Décisions coilectives des actionnaires
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
Décisions prises à l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Nouveau Code de Commerce.
Décisions prises à la majorité simple :
- approbation des comptes annuels et affectation des résuitats
- nomination et révocation du président et des directeurs généraux,
- nomination des Commissaires aux comptes,
- agrément des cessions d'actions.
- exclusion d'un actionnaire
Décisions prises à la majorité des deux tiers :
- dissolution et liquidation de la société,
- augmentation et réduction du capital,
- fusion, scission et apport partiel d'actif,
Toutes modifications statutaires ne relevant pas de t'article L.227-19 du Nouveau Code de Commerce.
9 Si la société vient à ne comprendre qu'un seut actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée, ou par correspondance.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire gui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés verbal de ia réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
Il n'y a pas de quorum sur deuxiéme convocation.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un minimai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote iequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consulitation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Il ne peut étre donné mandat qu'a un autre actionnaire ou au conjoint du titulaire des actions. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés verbaux des décisions collectives sont établies et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
10 Article 23 : Exercice social
L'année sociate commence le 1er janvier, et se termine le 31 décembre de chaque année.
Articie 24 : Affectation des résultats
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I! fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % au moins pour constituer la réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légaie aura atteint ie dixiéme du capitai social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette guotité n'est plus atteinte.
- toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale & la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur Ie bénéfice distribuable.
Décisions prises à l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Nouveau Code de Commerce.
Décisions prises à la majorité simple :
- approbation des comptes annuels et affectation des résuitats
- nomination et révocation du président et des directeurs généraux,
- nomination des Commissaires aux comptes,
- agrément des cessions d'actions.
- exclusion d'un actionnaire
Décisions prises à la majorité des deux tiers :
- dissolution et liquidation de la société,
- augmentation et réduction du capital,
- fusion, scission et apport partiel d'actif,
Toutes modifications statutaires ne relevant pas de t'article L.227-19 du Nouveau Code de Commerce.
9 Si la société vient à ne comprendre qu'un seut actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée, ou par correspondance.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire gui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés verbal de ia réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
Il n'y a pas de quorum sur deuxiéme convocation.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un minimai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote iequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consulitation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Il ne peut étre donné mandat qu'a un autre actionnaire ou au conjoint du titulaire des actions. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés verbaux des décisions collectives sont établies et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
10 Article 23 : Exercice social
L'année sociate commence le 1er janvier, et se termine le 31 décembre de chaque année.
Articie 24 : Affectation des résultats
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I! fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % au moins pour constituer la réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légaie aura atteint ie dixiéme du capitai social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette guotité n'est plus atteinte.
- toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale & la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur Ie bénéfice distribuable.
Article 25 : Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.
Article 26 : Dissolution - liquidation
La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
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Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
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Article 27 : Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont sournises à l'arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente à l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisieme arbitre dans le délai de quinze jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre "utile" sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie ta plus diligente
Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. Is statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant à ia voie de l'appel à l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront avancés de maniére égale par les parties. Leur charge définitive incombera à la partie désignée par l'arbitre au regard des circonstances du litige.
Statuts adoptés Le 3 SEPTEMBRE 2001
1.
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A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente à l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisieme arbitre dans le délai de quinze jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre "utile" sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie ta plus diligente
Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. Is statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant à ia voie de l'appel à l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront avancés de maniére égale par les parties. Leur charge définitive incombera à la partie désignée par l'arbitre au regard des circonstances du litige.
Statuts adoptés Le 3 SEPTEMBRE 2001
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