PRODUITS DE REVETEMENT DU BATIMENT
Acte du 16 février 2023
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00755 Numero SIREN : 303 789 127
Nom ou dénomination : PRODUITS DE REVETEMENT DU BATIMENT
Ce depot a eté enregistré le 16/02/2023 sous le numero de depot 1704
DocuSign Envelope ID: E6E05129-4224-4468-9BA5-45FA3679CF0D
Code greffe : 8501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00755 Numero SIREN : 303 789 127
Nom ou dénomination : PRODUITS DE REVETEMENT DU BATIMENT
Ce depot a eté enregistré le 16/02/2023 sous le numero de depot 1704
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PROJET DE TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Francois PETRY,agissant en qualité de Président de la société PRODUITS DE REVETEMENT DU
BATIMENT Société par actions simplifiée au capital de 2 200 000 euros, dont le siege social est Zone Industrielle - 16 rue de la tour, les Achards (85150), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 303 789 127 RCS la Roche-sur-Yon,
d'une part,
ET
Olivier TROUSSICOT, agissant en qualité de Directeur Général de la société P.C.B., société par actions simplifiée, au capital de 40 000 euros, dont le sige social est Zone Industrielle la Mothe-Achard, les
Achards (85150), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 389 758 079 RCS la Roche-sur-Yon,
d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société PRODUITS DE REVETEMENT DU BATIMENT (ci-apres PRB) et de P.C.B. (ci-aprés PCB) par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société PRB a pour objet en France et dans tous pays, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
la fabrication et la vente de tous produits de revétement de facades et sols, de revétements muraux,
le négoce de tous matériaux de construction et de tous produits se rapportant a l'activité du batiment,
bureau d'études et de recherches,
la commercialisation et la prospection commerciale, l'activité de marketing et de toutes études de marchés se rapportant aux activités hôtelieres et para-hôtelieres,
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres,
pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
DocuSign Envelope ID: E6E05129-4224-4468-9BA5-45FA3679CF0D
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en société, participation, groupement ou
société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
La durée de la société expire le 18 juillet 2074.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre
Les co-Commissaires aux comptes de la société sont les cabinets GROUPE Y - BOISSEAU et MAZARS.
Le capital s'éléve actuellement a 2 200 000 euros. Il est divisé en 17 454 actions de 126,04 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société PCB a pour objet en France et dans tous pays, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La commercialisation de tous produits de revétements, de tous matériaux de construction et de tous produits se rapportant a l'activité du batiment ;
La commercialisation et la prospection commerciale, l'activité de marketing et de toutes études de marchés se rapportant aux activités htelieres et para-htelieres.
Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres, se rapportant, directement ou indirectement, ou pouvant étre utiles a cet objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations
entrant dans son objet.
La durée de la société expire le 28 janvier 2092.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Les co-Commissaires aux comptes de la société sont les cabinets GROUPE Y - BOISSEAU et MAZARS.
Le capital s'éléve actuellement a 40 000 euros. Il est divisé en 2 500 actions de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Ni PRB ni PCB n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
La société absorbée et la société absorbante font partie du groupe Holcim, la société HOLCIM FRANCE, détenant a la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée.
Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :
Francois PETRY, Président Olivier TROUSSICOT, Directeur Général
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IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité le Président de PRB et le Directeur Général de PCB a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Cette opération permettrait de rationaliser et simplifier la structure du groupe, en réduisant le nombre
de structures le composant.
Le projet aurait également pour effet de réduire les couts de gestion des sociétés (notamment avec la
suppression du secrétariat juridique et la suppression des commissaires aux comptes de la société Absorbée).
Compte tenu de la taille actuelle des effectifs, le projet de fusion a aussi pour objectif de réunir
l'ensemble des salariés des deux sociétés concernées au sein d'un collectif de travail unique de taille
plus significative.
Enfin, en matiere de paie, la réunion des sociétés concernées par le projet permettra une simplification
de la gestion de la paie, sans que cela n'ait d'impact
V - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de PRB et PCB utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés a
l'opération.
En application de ll'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de
vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les
opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
VII - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le CSE de la société absorbante et de la société absorbée a été consulté le 27 janvier 2023 sur l'opération
de fusion et a donné un avis favorable.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par PCB a PRB.
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PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir : la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par PCB a PRB ; la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; la sixieme, relative au régime fiscal ; la septieme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR P.C.B. A PRODUITS DE REVETEMENT DU BATIMENT
Olivier TROUSSICOT, agissant au nom et pour le compte de PCB, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et PRB, au moyen de l'absorption de la premire par la seconde, fait apport, es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de PCB, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a PRB, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Francois PETRY es-qualité.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A - ACTIF IMMOBILISE
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Total des immobilisations incorporelles : 1 352 383.48 (un million trois cent cinquante deux mille trois quatre ving trois euros et Quarante huit centimes
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Total des immobilisations corporelles : 108 522 (Cent huit mille cinq cent vingt deux euros)
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DocuSign Envelope ID: E6E05129-4224-4468-9BA5-45FA3679CF0D
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Total des immobilisations financieres : 0 euros
B - ACTIF NON IMMOBILISE
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Total de l'actif non immobilisé : 23 638 635.7 euros vingt trois million six cent trente huit mille six
cent trente cinq euros et soixante dix centimes
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 1 352 383.48 (un million trois cent cinquante deux mille trois quatre ving trois euros et Quarante huit centimes Immobilisations corporelles : 108 522 (Cent huit mille cinq cent vingt deux euros) Immobilisations financieres : 0 euros Actif non immobilisé : 23 638 635.7 euros vingt trois million six cent trente huit mille six cent trente cinq euros et soixante dix centimes
TOTAL : 25 099 541,18 euros Vingt cinq million quatre vingt dix neuf mille cinq cent quarante et un euros et dix huit centimes
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D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par PCB a PRB comprend l'ensemble des biens et
droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la
réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2022 est ci-apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée, a la date du 31 décembre 2022 ressort a : Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : 74 532,5 euros (soixante quatorze mille cinq cent trente deux euros et cinquante centimes Emprunts et dettes financieres : 0 euros Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 244 084,11 euros (Deux cent quarante quatre mille Quatre vingt quatre euros et onze centimes) Dettes fiscales et sociales : 8 779 733,5 euros (Huit million sept cent soixante dix neuf mille sept cent trente trois euros et cinquante centimes) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 euros Autres dettes : 0 euros Comptes de régularisation du passif : 0 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE_2022 (hors capitaux propres) : 9 098 350,11 euros Neuf million quatre vingt dix huit mille trois cent cinq cinquante euros et onze centimes
Le représentant de la Société absorbée certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée a la date du 31 décembre 2022 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales
et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 a : 25 099 541,18 euros Vingt cinq million quatre vingt dix neuf mille cinq cent quarante et un euros et dix huit centimes
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 9 098 350,11 euros Neuf million quatre vingt dix
huit mille trois cent cinq cinquante euros et onze centimes
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ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements liés a l'ensemble des contrats de location de véhicule portés par PRB
DEUXIEME PARTIE PROPRIETE JOUISSANCE
PRB sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'au dit jour, PCB continuera de gérer avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par PCB seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a PRB, ladite société acceptant ds maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 mars 2023.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31
décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a
aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
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1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté.
avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets
mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de PCB.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que
toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de
ces oppositions.
9) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, s-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris
dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de PRB. tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
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3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société
absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés,
ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A PRODUITS DE REVETEMENT
DU BATIMENT PAR P.C.B.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et ds lors que la société, HOLCIM FRANCE, société mre de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra,
au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société
absorbée, ni a l'augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a
déterminer un rapport d'échange.
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce,
sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis le 31 décembre 2022 il n'a été : fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante. pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
DocuSign Envelope ID: E6E05129-4224-4468-9BA5-45FA3679CF0D
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce d'industrie apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe 2, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société
absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur
mutation.
SIXIEME PARTIE
REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a
toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de
l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de PCB, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société HOLCIM FRANCE détient la totalité du capital desdites sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 31 mars 2023 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les sociétés PRB et PCB sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Les représentants de PCB, société absorbée, et de PRB, société absorbante, déclarent placer la présente
fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.
PRB, société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, PRB, société absorbante, conformément aux
dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) la société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere;
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c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession
des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez PCB, société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société;
e) Pi) PRB, société absorbante, réintégrera, le cas échéant, dans son bénéfice imposable les plus-values dégagées lors de l'apport de biens amortissables et ce, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A-3 d. du Code général des impts;
f) PRB, société absorbante, inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société PCB, société absorbée ou, a
défaut, rattachera au résultat de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la
nouvelle valeur des ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de PCB, société absorbée;
g) Le cas échéant, PRB, société absorbante, déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42
septies du Code général des impts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant a imposer chez PCB, société absorbée.
II OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code général des impôts.
La société absorbante tiendra, le cas échéant, le registre spécial des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables et dont l'imposition est reportée, prévu par l'article 54 septies II du CGI.
PCB, société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.
III AUTRES IMPOTS ET TAXES
PRB, la société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de PCB, société absorbée au titre
de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette
derniere au jour de la fusion.
III .1 PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée
III.2 PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE ET TAXE
D'APPRENTISSAGE
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PRB, société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de PCB, société absorbée a la
Date d'Effet de la fusion en ce qui concerne : la taxe d'apprentissage, la participation au financement
de la formation professionnelle continue et la contribution sociale de solidarité des entreprises.
III.3 CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
L'année de la fusion, la CFE reste due pour l'année entiére par PCB, société absorbée. PRB, la société absorbante supportera la CFE sur les établissements apportés a compter de l'année suivant la fusion.
PCB, la société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis
1'ouverture de l'exercice jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré a la fusion un effet rétroactif
IV PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70)
V ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
En application de l'article 816 du Code général des impts, la formalité de l'enregistrement sera donc effectuée gratuitement.
VI TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impóts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Les sociétés absorbante et absorbée déclareront le montant hors taxe de la transmission sur la ligne "Autres opérations non imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50-20- 20 n°130.
DocuSign Envelope ID: E6E05129-4224-4468-9BA5-45FA3679CF0D
VII REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS
PRB, société absorbante s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu etre antérieurement souscrits par PCB, société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiere de droits d'enregistrement et d'impót sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
SEPTIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits
de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour
quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
I sera remis a PRB, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et
modificatifs de PCB ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par PCB a PRB.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
DocuSign Envelope ID: E6E05129-4224-4468-9BA5-45FA3679CF0D
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
Conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, le présent acte est signé électroniquement par
le représentant habilité respectif des Parties mentionnées en en-téte des présentes.
PCB et PRB reconnaissent expressément que des signatures électroniques via Docusign @, lequel
service est conforme au reglement eIDAS (UE) 910/2014, ont été utilisées pour la signature du présent acte par ces signataires.
Chaque Partie reconnait qu'il a recu toutes les informations requises pour la signature électronique du présent acte, et qu'il l'a signé par voie électronique en toute connaissance de la technologie utilisée et de ses conditions générales, et renonce par conséquent a toute réclamation et/ou action en justice afin de remettre en cause la fiabilité de ce systéme de signature électronique et/ou son intention de conclure l'acte.
Chaque Partie reconnait donc a cette signature électronique la méme valeur que sa mention manuscrite et confere date certaine a celle attribuée a la signature par Docusign @.
En outre, conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil, l'obligation de remise d'un exemplaire original papier a chacun des Parties n'est pas nécessaire comme preuve des engagements et obligations de chaque Partie au présent acte.
Fait le 16 février 2023,
SOCIETE ABSORBANTE SOCIETE ABSORBEE PRODUITS DE REVETEMENT DU BATIMENT P.C.B.
Représentée par Francois PETRY Représentée par Olivier TROUSSICOT
ocuSigned by: uSigned by:
Frans6is Petry Qlinier TRQVS5ICQT 2519D1533ABA4E7 6963F285DA08454
DocuSign Envelope ID: E6E05129-4224-4468-9BA5-45FA3679CF0D
ANNEXE 1 : Comptes sociaux PRB et PCB
PCB:
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DocuSign Envelope ID: E6E05129-4224-4468-9BA5-45FA3679CF0D
PRB:
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DocuSign Envelope ID: E6E05129-4224-4468-9BA5-45FA3679CF0D
ANNEXE 2 : Biens grevés d' inscription de privilége de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage
NEANT
Francois PETRY,agissant en qualité de Président de la société PRODUITS DE REVETEMENT DU
BATIMENT Société par actions simplifiée au capital de 2 200 000 euros, dont le siege social est Zone Industrielle - 16 rue de la tour, les Achards (85150), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 303 789 127 RCS la Roche-sur-Yon,
d'une part,
ET
Olivier TROUSSICOT, agissant en qualité de Directeur Général de la société P.C.B., société par actions simplifiée, au capital de 40 000 euros, dont le sige social est Zone Industrielle la Mothe-Achard, les
Achards (85150), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 389 758 079 RCS la Roche-sur-Yon,
d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société PRODUITS DE REVETEMENT DU BATIMENT (ci-apres PRB) et de P.C.B. (ci-aprés PCB) par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société PRB a pour objet en France et dans tous pays, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
la fabrication et la vente de tous produits de revétement de facades et sols, de revétements muraux,
le négoce de tous matériaux de construction et de tous produits se rapportant a l'activité du batiment,
bureau d'études et de recherches,
la commercialisation et la prospection commerciale, l'activité de marketing et de toutes études de marchés se rapportant aux activités hôtelieres et para-hôtelieres,
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres,
pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
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Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en société, participation, groupement ou
société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
La durée de la société expire le 18 juillet 2074.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre
Les co-Commissaires aux comptes de la société sont les cabinets GROUPE Y - BOISSEAU et MAZARS.
Le capital s'éléve actuellement a 2 200 000 euros. Il est divisé en 17 454 actions de 126,04 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société PCB a pour objet en France et dans tous pays, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La commercialisation de tous produits de revétements, de tous matériaux de construction et de tous produits se rapportant a l'activité du batiment ;
La commercialisation et la prospection commerciale, l'activité de marketing et de toutes études de marchés se rapportant aux activités htelieres et para-htelieres.
Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres, se rapportant, directement ou indirectement, ou pouvant étre utiles a cet objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations
entrant dans son objet.
La durée de la société expire le 28 janvier 2092.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Les co-Commissaires aux comptes de la société sont les cabinets GROUPE Y - BOISSEAU et MAZARS.
Le capital s'éléve actuellement a 40 000 euros. Il est divisé en 2 500 actions de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Ni PRB ni PCB n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
La société absorbée et la société absorbante font partie du groupe Holcim, la société HOLCIM FRANCE, détenant a la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée.
Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :
Francois PETRY, Président Olivier TROUSSICOT, Directeur Général
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IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité le Président de PRB et le Directeur Général de PCB a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Cette opération permettrait de rationaliser et simplifier la structure du groupe, en réduisant le nombre
de structures le composant.
Le projet aurait également pour effet de réduire les couts de gestion des sociétés (notamment avec la
suppression du secrétariat juridique et la suppression des commissaires aux comptes de la société Absorbée).
Compte tenu de la taille actuelle des effectifs, le projet de fusion a aussi pour objectif de réunir
l'ensemble des salariés des deux sociétés concernées au sein d'un collectif de travail unique de taille
plus significative.
Enfin, en matiere de paie, la réunion des sociétés concernées par le projet permettra une simplification
de la gestion de la paie, sans que cela n'ait d'impact
V - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de PRB et PCB utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés a
l'opération.
En application de ll'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de
vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les
opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
VII - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le CSE de la société absorbante et de la société absorbée a été consulté le 27 janvier 2023 sur l'opération
de fusion et a donné un avis favorable.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par PCB a PRB.
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PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir : la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par PCB a PRB ; la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; la sixieme, relative au régime fiscal ; la septieme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR P.C.B. A PRODUITS DE REVETEMENT DU BATIMENT
Olivier TROUSSICOT, agissant au nom et pour le compte de PCB, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et PRB, au moyen de l'absorption de la premire par la seconde, fait apport, es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de PCB, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a PRB, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Francois PETRY es-qualité.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A - ACTIF IMMOBILISE
B - ACTIF NON IMMOBILISE
cent trente cinq euros et soixante dix centimes
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 1 352 383.48 (un million trois cent cinquante deux mille trois quatre ving trois euros et Quarante huit centimes Immobilisations corporelles : 108 522 (Cent huit mille cinq cent vingt deux euros) Immobilisations financieres : 0 euros Actif non immobilisé : 23 638 635.7 euros vingt trois million six cent trente huit mille six cent trente cinq euros et soixante dix centimes
TOTAL : 25 099 541,18 euros Vingt cinq million quatre vingt dix neuf mille cinq cent quarante et un euros et dix huit centimes
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D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par PCB a PRB comprend l'ensemble des biens et
droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la
réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2022 est ci-apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée, a la date du 31 décembre 2022 ressort a : Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : 74 532,5 euros (soixante quatorze mille cinq cent trente deux euros et cinquante centimes Emprunts et dettes financieres : 0 euros Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 244 084,11 euros (Deux cent quarante quatre mille Quatre vingt quatre euros et onze centimes) Dettes fiscales et sociales : 8 779 733,5 euros (Huit million sept cent soixante dix neuf mille sept cent trente trois euros et cinquante centimes) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 euros Autres dettes : 0 euros Comptes de régularisation du passif : 0 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE_2022 (hors capitaux propres) : 9 098 350,11 euros Neuf million quatre vingt dix huit mille trois cent cinq cinquante euros et onze centimes
Le représentant de la Société absorbée certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée a la date du 31 décembre 2022 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales
et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 a : 25 099 541,18 euros Vingt cinq million quatre vingt dix neuf mille cinq cent quarante et un euros et dix huit centimes
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 9 098 350,11 euros Neuf million quatre vingt dix
huit mille trois cent cinq cinquante euros et onze centimes
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ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements liés a l'ensemble des contrats de location de véhicule portés par PRB
DEUXIEME PARTIE PROPRIETE JOUISSANCE
PRB sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'au dit jour, PCB continuera de gérer avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par PCB seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a PRB, ladite société acceptant ds maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 mars 2023.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31
décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a
aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
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1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté.
avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets
mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de PCB.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que
toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de
ces oppositions.
9) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, s-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris
dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de PRB. tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
DocuSign Envelope ID: E6E05129-4224-4468-9BA5-45FA3679CF0D
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société
absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés,
ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A PRODUITS DE REVETEMENT
DU BATIMENT PAR P.C.B.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et ds lors que la société, HOLCIM FRANCE, société mre de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra,
au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société
absorbée, ni a l'augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a
déterminer un rapport d'échange.
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce,
sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis le 31 décembre 2022 il n'a été : fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante. pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce d'industrie apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe 2, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société
absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur
mutation.
SIXIEME PARTIE
REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a
toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de
l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de PCB, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société HOLCIM FRANCE détient la totalité du capital desdites sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 31 mars 2023 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les sociétés PRB et PCB sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Les représentants de PCB, société absorbée, et de PRB, société absorbante, déclarent placer la présente
fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.
PRB, société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, PRB, société absorbante, conformément aux
dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) la société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere;
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c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession
des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez PCB, société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société;
e) Pi) PRB, société absorbante, réintégrera, le cas échéant, dans son bénéfice imposable les plus-values dégagées lors de l'apport de biens amortissables et ce, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A-3 d. du Code général des impts;
f) PRB, société absorbante, inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société PCB, société absorbée ou, a
défaut, rattachera au résultat de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la
nouvelle valeur des ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de PCB, société absorbée;
g) Le cas échéant, PRB, société absorbante, déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42
septies du Code général des impts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant a imposer chez PCB, société absorbée.
II OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code général des impôts.
La société absorbante tiendra, le cas échéant, le registre spécial des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables et dont l'imposition est reportée, prévu par l'article 54 septies II du CGI.
PCB, société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.
III AUTRES IMPOTS ET TAXES
PRB, la société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de PCB, société absorbée au titre
de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette
derniere au jour de la fusion.
III .1 PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée
III.2 PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE ET TAXE
D'APPRENTISSAGE
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PRB, société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de PCB, société absorbée a la
Date d'Effet de la fusion en ce qui concerne : la taxe d'apprentissage, la participation au financement
de la formation professionnelle continue et la contribution sociale de solidarité des entreprises.
III.3 CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
L'année de la fusion, la CFE reste due pour l'année entiére par PCB, société absorbée. PRB, la société absorbante supportera la CFE sur les établissements apportés a compter de l'année suivant la fusion.
PCB, la société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis
1'ouverture de l'exercice jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré a la fusion un effet rétroactif
IV PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70)
V ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
En application de l'article 816 du Code général des impts, la formalité de l'enregistrement sera donc effectuée gratuitement.
VI TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impóts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Les sociétés absorbante et absorbée déclareront le montant hors taxe de la transmission sur la ligne "Autres opérations non imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50-20- 20 n°130.
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VII REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS
PRB, société absorbante s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu etre antérieurement souscrits par PCB, société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiere de droits d'enregistrement et d'impót sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
SEPTIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits
de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour
quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
I sera remis a PRB, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et
modificatifs de PCB ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par PCB a PRB.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
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ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
Conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, le présent acte est signé électroniquement par
le représentant habilité respectif des Parties mentionnées en en-téte des présentes.
PCB et PRB reconnaissent expressément que des signatures électroniques via Docusign @, lequel
service est conforme au reglement eIDAS (UE) 910/2014, ont été utilisées pour la signature du présent acte par ces signataires.
Chaque Partie reconnait qu'il a recu toutes les informations requises pour la signature électronique du présent acte, et qu'il l'a signé par voie électronique en toute connaissance de la technologie utilisée et de ses conditions générales, et renonce par conséquent a toute réclamation et/ou action en justice afin de remettre en cause la fiabilité de ce systéme de signature électronique et/ou son intention de conclure l'acte.
Chaque Partie reconnait donc a cette signature électronique la méme valeur que sa mention manuscrite et confere date certaine a celle attribuée a la signature par Docusign @.
En outre, conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil, l'obligation de remise d'un exemplaire original papier a chacun des Parties n'est pas nécessaire comme preuve des engagements et obligations de chaque Partie au présent acte.
Fait le 16 février 2023,
SOCIETE ABSORBANTE SOCIETE ABSORBEE PRODUITS DE REVETEMENT DU BATIMENT P.C.B.
Représentée par Francois PETRY Représentée par Olivier TROUSSICOT
ocuSigned by: uSigned by:
Frans6is Petry Qlinier TRQVS5ICQT 2519D1533ABA4E7 6963F285DA08454
DocuSign Envelope ID: E6E05129-4224-4468-9BA5-45FA3679CF0D
ANNEXE 1 : Comptes sociaux PRB et PCB
PCB:
PRB:
ANNEXE 2 : Biens grevés d' inscription de privilége de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage
NEANT