Acte du 20 juin 2022

L'Assemblée Générale, connaissance prise des courriers de démission adressés la Société le 27 avril 2022, prend acte de la démission de leurs mandats respectifs au sein du Conseil de Surveillance de :
Madame LAURENT Marie-Luce, de son mandat de Présidente et membre du Conseil de surveillance ;
Madame LAURENT, Sendrine de son mandat de membre du Conseil de surveillance ;
Madame BOURGUEIL Emmanuelle de son mandat de membre du Conseil de surveillance.
L'Assemblée Générale, prend acte que ces démissions prennent effet a compter de la nomination des nouveaux membres du Conseil de surveillance nommés en remplacement. dans le cadre de la deuxiéme résolution de la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale leur donnent quitus entier et définitif de leur gestion au titre de leur mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité des nouveaux membres du Conseil de Surveillance de la Société en remplacement des membres démissionnaires, a compter des présentes nominations effectives a 1'issue de la présente Assemblée :
(i) Monsieur Olivier Guitton, Né le 2 août 1967 a Montréal (Canada), de nationalité francaise Demeurant 83, rue de la Convention, 75015 Paris.
(ii) Madame Isabelle André, Née le 26 juillet 1967 a Créteil (France), de nationalité francaise Demeurant 33 Square Saint-Exupéry, 92500 Rueil-Malmaison.
(iii) Monsieur Philippe Colin. Né le 1er janvier 1965 a Saint-Maur-des-Fossés (France), de nationalité francaise Demeurant 44 rue de Fleurus, 75006 Paris.
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Conformément a l'article 21 des Statuts de la Société, les nouveaux membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de six ans, expirant a l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Messieurs Olivier Guitton et Philippe Colin et Madame Isabelle André ont déclaré par avance accepter leur mandat et n'étre frappé par aucune interdiction ou incompatibilité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir rappelé la faculté pour la Société de nommer un co-
commissaire aux comptes, décide de nommer pour une durée de six exercices expirant a
l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2028 et qui sera appelée a statuer sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027, en qualité de co-commissaire aux
comptes titulaire :
MAZARS S.A. 61 rue Henri Regnault Tour Exaltis 92400 Courbevoie RCS Nanterre 784 824 153
MAZARS S.A. a déclaré par avance accepter le mandat et n'étre frappée par aucune interdiction ou incompatibilité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
A TITRE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale décide de mettre a jour les dispositions statutaires :
relatives a la nomination des commissaires aux comptes de la Société afin de supprimer l'obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant ; relatives a la signature des procés-verbaux et a la tenue des registres sociaux ;
le tout en conformité avec les dispositions légales et réglementaires du Code de
commerce.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide :
de modifier le premier paragraphe de l'article 12 I des Statuts qui sera rédigé ainsi qu'il suit :
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# Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
I - La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes établis par la Société ou par une personne qu'elle habilite a cet effet. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre dit "Registre de Mouvements" tenu indistinctement sur un support papier ou sur un support dématérialisé, conformément a l'article R. 228-8 al. 2 du Code de commerce.
de modifier l'article 27 des Statuts, qui sera rédigé ainsi qu'il suit :
# Article 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle des comptes sociaux est exercé par un ou deux Commissaires aux
Comptes titulaires et un ou deux Commissaires aux comptes suppléants le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et en application des articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce. >
de créer un nouvel article 45 des Statuts relatif a la signature électronique et aux registres sociaux, ainsi qu'il suit :
#Article 45- SIGNATURE ELECTRONIQUE ET LESREGISTRES SOCIAUX
Conformément aux dispositions légales en vigueur, les procés-verbaux des décisions du Conseil de Surveillance, du Directoire et de la collectivité des associés peuvent étre signés au moyen d'une signature électronique.
Le registre sur lequel sont transcrits les procés-verbaux peut étre tenu sur un support papier (registre coté et paraphé) ou sur un support dématérialisé tenu conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
De méme, les autres registres légaux de la Société pourront étre tenus indistinctement sur un support papier ou sur un support dématérialisé tenu conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
A TITRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes les formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée,
Et le présent procés-verbal a été signé par les membres du Bureau.
LES SCRUTATEURS LA PRESIDENTE LE SECRETAIRE
Jean-Jacques LAURENT Marie-Luce LAURENT Cécilia LAURENT
CECILOU SAS
Bon pour acceptation des fonctions
Olivier GUITTON Isabelle ANDRE Philippe COLIN
fou g Row acu! dr owchoud
PRODUITS DE REVETEMENT DU BATIMENT - P.R.B.
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 2.200.000 Euros Siêge Sociat : LES ACHARDS (Vendée) Zone Industrielle Sud 303 789 127 RCS LA ROCHE SUR YON (la < Société >)
-000-

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, et de celles qui pourraient l'étre
ultérieurement, une Société Anonyme régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.

La dénomination sociale est :
> PRODUITS DE REVETEMENT DU BATIMENT - P.R.B.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la_dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :
la fabrication et la vente de tous produits de revétement de facades et sols, de revétements muraux,
Ie négoce de tous matériaux de construction et de tous produits se rapportant à l'activité du bàtiment ;
bureau d'études et de recherches ;
la commercialisation et la prospection commerciale, l'activité de marketing et de toutes études de marchés se rapportant aux activités hteliéres et para-hteliéres ;
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres,
mobiliéres ou financieres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises
dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation,
groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
DocuSign Envelope ID: A2A76252-7420-4079-A285-BF540749442D
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Le siége de la société est a :
> LA MOTHE ACHARD (85150) Zone Industrielle
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département
limitrophe, par une simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette
décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une
délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions
Iégales en vigueur.
Le Directoire a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout oû il le juge utile.

1°) La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années a compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2°) L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
-TITREII-
CAPITAL - ACTIONS

L - APPORTS
Il a été apporté a la société :
a) Lors de sa constitution, une somme totale)
en numéraire de DEUX CENTS MILLE Francs, ci 200.000 Francs
b) Au titre de l'augmentation de capital réalisée le 17 Décembre 1980, une somme de UN MILLION de Francs
prélevée sur la réserve ordinaire, ci 1.000.000 Francs
c Au titre de l'augmentation de capital réalisée le 31 Mars 1989, une somme de UN MILLION de Francs
prélevée sur les "Autres Réserves" ci 1.000.000 Francs
d) Au titre de l'augmentation de capital réalisée
le 31 Aout 1999,une somme de DOUZE MILLION DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE CINQUANTE QUATRE FrancS prélevée sur les réserves réglementées
et facultatives, ci 12.231.054 Francs
DocuSign Envelope ID: A2A76252-7420-4079-A285-BF540749442D
Total égal au montant du capital social, QUATORZE MILLIONS QUATRE CENT TRENTE ET UN
MILLE CINQUANTE QUATRE FRANCS, ci 14.431.054 Francs
e) Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 31 Aout 1999, le montant du capital social de 14.431.054 Francs a été converti en Euros, ce qui aboutit à un capital de 2.200.000 Euros.
f) Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 Novembre 2004, il a été décidé de modifier le mode de gestion de la Société Anonyme à Conseil d'Administration pour
adopter celui de la Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance.
g) Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 Novembre 2011,
le capital social a été ramené de 2.200.000 Euros a 2.167.000 Euros par rachat de 330 actions, suivie de leur annulation.
Aux termes de la méme assemblée, le capital social a été porté de 2.167.000 £ à 2.200.000 £
par élévation de la valeur nominale des 21.670 actions de 100 £ a 101,52 £ (valeur approchée).
h) Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 Octobre 2015, le
capital social a été ramené de 2.200.000 Euros à 1.771.991,68 Euros par rachat de 4.216 actions, suivie
de leur annulation.
Aux termes de la méme assemblée, le capital social a été porté de 1.771.991,68€ a 2.200.000
£ par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des 17.454 actions de 101,52 £ a 126,04 £ (valeur approchée).

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes
associées ou non.

1") Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (2.200.000 euros). II est divisé en DIX SEPT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE QUATRE (17.454) actions de 126,04 euros (valeur approchée) chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie.
2°) Le nombre des actions exigées de chaque membre du Conseil de Surveillance est fixé a UNE (1).

I - Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.
DocuSign Envelope ID: A2A76252-7420-4079-A285-BF540749442D
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du
capital, sur le rapport du Directoire contenant les indications requises par la loi.
Conformément à la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Il - L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum Iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
Ill - En application des dispositions de l'article L.225-129 du nouveau code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer, lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues a l'article L.443-5 du code du travail.
En outre, si le rapport présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle par le Conseil d'Administration ou le Directoire, en application de l'article L.225-102 du nouveau code de commerce, fait apparaitre que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180, représentent moins de 3 % du capital social, l'Assemblée Générale
Extraordinaire devra, selon une périodicité fixée par Décret en Conseil d'Etat, étre convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser augmentation de capital effectuée dans les conditions de l'article L.443-5 du code du travail précité.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du directoire dans le délai de cinq ans à compter du jour oû cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Ce cas survenant, trente
jours aprés la mise en demeure de la société, les actions non libérées des versements exigibles cessent de donner droit a l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires.

Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

I - La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes établis par la Société ou par une personne qu'elle habilite à cet effet. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre dit "Registre de Mouvements" tenu indistinctement sur un support papier ou sur un support dématérialisé, conformément à l'article R. 228-8 al. 2 du Code de commerce.
La société est tenue de procéder a cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserves des exceptions prévues par la loi.
La transmission d'actions, à titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement mentionné sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile
déclaré pour chacune d'elles.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'aprés l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de la mention modificative de cette
augmentation de capital.
DocuSign Envelope ID: A2A76252-7420-4079-A285-BF540749442D
Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans apres l'accomplissement de la méme
formalité, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant etre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues à l'article 1690 du Code Civil.
Il - Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit a un actionnaire, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée membre du Conseil de Surveillance, la cession d'actions a un tiers non- actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci- apres:
1') En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ou la dénomination et le siége s'il s'agit d'une société, le nombre
des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
A cette déclaration doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil de Surveillance est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois,
l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés, le cédant s'il est membre dudit Conseil ne prenant pas part au vote. Conformément a la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil en fonction est nécessaire.
La décision n'est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non à
son projet de cession.
2°) Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Conseil de Surveillance est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus.
A cet effet, le Conseil de Surveillance avisera les actionnaires par lettre recommandée, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au Conseil de Surveillance, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Conseil de Surveillance, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. s'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le Conseil de Surveillance, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment
appelés - à autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions à attribuer.
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3) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil de Surveillance dans le délai ci-
dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil de Surveillance peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.
4°) Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Conseil de Surveillance doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé
de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, le Conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-apres.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est
dit au 6°) ci-aprés.
5") si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a
compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres
d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6°) Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil de Surveillance notifie à l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le
prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Dans cette hypothése, le cédant peut a tout moment renoncer a la cession de ses actions.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
7°) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président du Conseil de Surveillance ou d'un délégué du Conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.
8°) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
9°) La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.
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Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent
article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Conseil de Surveillance, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a
compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix a payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminées conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
10°) En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite de partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaires seront soumises à l'agrément institué par le présent article.
Le projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1 -) ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision du Conseil de Surveillance dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis. En cas de refus d'agrément
des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours à dater
de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2°) a 4°) ci-dessus.
A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5E) ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a Ia quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales dans
Ies conditions légales et statutaires.
Il - Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations suivent l'action quelqu'un soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Il - Les héritiers, créanciers, ayants-droits ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la
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licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,
s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Iv - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Il - En cas de démembrement d'une action, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.
A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mémes conditions que Ies actionnaires en toute propriété. Ils exercent dans les mémes conditions leur droit de communication et recoivent les mémes informations, notamment en cas de consultation écrite ou Iorsque la décision des actionnaires résulte de leur consentement exprimé dans un acte.
Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des autres actionnaires, mentionnés au procés-verbal.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions
collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la société oû il appartient à l'usufruitier.

La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle d'un Conseil de Surveillance.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite
à donner au projet.
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Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, nommés par le Conseil de Surveillance.
Toutefois, si le capital social n'atteint pas 150.000 Euros, les fonctions dévolues au Directoire peuvent étre exercées par une seule personne qui prend alors le titre de Directeur Général Unique.
Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général Unique, à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.
Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent étre choisies en dehors des actionnaires, méme parmi le personnel salarié de la société.
Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonctions.
Un membre du Directoire ne peut accepter d'étre nommé a un autre Directoire, ou Directeur Général Unique, ou Président du Conseil d'Administration d'une autre société, sans y avoir été autorisé
par le Conseil de Surveillance.
Tout membre du Directoire peut étre révoqué par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Surveillance. Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ne mettra pas fin a ce contrat.

Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans. En cas de vacance, le Conseil de Surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.
Tout membre du Directoire est rééligible.
Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés
par le Conseil de Surveillance.

I - Le Conseil de Surveillance confére a l'un des membres du Directoire la qualité de Président.
Il peut désigner un Vice-Président dont les fonctions consistent exclusivement à présider les séances en l'absence du Président.
Il- Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Il est convoqué par le Président ou par deux de ses membres au moins.
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Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié plus un au moins des membres est
nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des membres composant le Directoire. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
IlI - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres ayant pris part à la séance, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des décisions prises.
Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents ou représentés et celui des membres absents.
Ces procés-verbaux sont soit reproduits sur un registre spécial, soit enliassés.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et en cours de liquidation, par un liquidateur.
IV - Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les taches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractére d'organe assurant collégialement la Direction Générale de la société.
V - Le Conseil de Surveillance peut nommer, parmi les membres du Directoire, un ou plusieurs Directeurs Généraux, ayant pouvoir de représentation vis-a-vis des tiers.

I - Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus a l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toutes autres limitations des pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer ainsi que toutes prises d'intérét dans ces sociétés doivent étre
préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance.
Il - Le directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile.

Le Président du Directoire et chacun des Directeurs Généraux représentent la société dans ses rapports avec les tiers.
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Les nominations et cessations de fonctions des membres du Directoire doivent étre publiées
conformément à la loi.
Les actes engageant la société vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité a l'effet de ces actes.

I - Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres
au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée
Générale Ordinaire, pour une durée de six années au plus. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l'age de 80 ans ne peut pas étre supérieur aux deux-tiers des membres en fonction.
Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle
expire son mandat.
Tout membre du Conseil de Surveillance sortant est rééligible.
Ils peuvent étre convoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Il - Une personne morale peut étre nommée au Conseil de Surveillance. Lors de sa nomination
elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du Conseil en son nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne
morale qu'il représente ; il doit étre confirmé à chaque renouvellement du mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
Ill - En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs siéges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Les nominations effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises a la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir de son prédécesseur.
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Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur a trois, le Directoire
doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance.
IV - Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre propriétaire d'au moins une action.
Les membres du Conseil nommés en cours de société peuvent ne pas étre actionnaires au moment de leur nomination mais doivent le devenir dans le délai de trois mois à défaut de quoi ils sont réputés démissionnaires d'office.
Ils peuvent disposer librement de leurs actions, mais s'ils cessent d'étre propriétaires du nombre d'actions requis au premier alinéa du présent paragraphe, ils sont réputés démissionnaires d'office s'ils n'ont pas régularisé la situation dans le délai de trois mois.
V - Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, ne peuvent appartenir au total à plus de cinq Conseils d'Administration ou de Surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége en France métropolitaine sauf les exceptions prévues par la loi.

DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
I - Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. lls sont toujours rééligibles.
Le Président et le Vice-Président sont des personnes physiques.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-Président.
Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il - Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur
convocation de son Président ou, a défaut, de son Vice-Président.
Le Président doit convoquer le Conseil dans les quinze jours lorsqu'un membre au moins du
Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent convoquer le Conseil en mentionnant l'ordre du jour.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout membre du Conseil peut donner, méme par lettre ou télégramme, mandat à un de ses collégues de le représenter a une séance du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la
validité des délibérations. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par le nouveau code de commerce
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues.
Toutefois, lorsque le Conseil de Surveillance est appelé à statuer sur un projet de cession d'actions à un tiers dans les conditions prévues a l'article 10 ci-dessus, la décision d'agrément est prise à la majorité des 2/3 des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.
Il - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant à la séance.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe
annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société.
Le Conseil de Surveillance répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
Le Conseil peut, en outre, allouer a certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats a eux confiés.
Le Président et le Vice-président peuvent percevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire et donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations que ce dernier ne peut accomplir sans son autorisation.
Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement les Directeurs
Généraux ; il propose à l'Assemblée Générale leur révocation et fixe leur rémunération.
Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut par le Directoire de le faire.
Il autorise les conventions visées sous l'article 25 ci-aprés.
Il autorise le Directoire a consentir, au nom de la société, tous avals, cautions et garanties.
A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.
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Dans le délai de trois mois à compter de la clture de l'exercice, le Directoire doit présenter au
Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels.
Le Conseil de Surveillance présente a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des
actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le Conseil de Surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Toute convention intervenant entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 1o %
ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise a la procédure
d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le nouveau code de commerce.
Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement
intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également
soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont
communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de Surveillance, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication financiére, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil de Surveillance aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Directoire et aux membres du Conseil de
Surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à l'autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un
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Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision
de justice, à la demande du Président du Directoire.
Le rapport du Commissaire ainsi que les autres documents prévus par la loi sont mis a la disposition des actionnaires.
L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire. Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues a des conditions
normales.

Le contrle des comptes sociaux est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes titulaires et un ou deux Commissaires aux comptes suppléants le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et en application des articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour
statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.
Toute Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, mémes absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Directoire. Elles peuvent également étre convoquées par le Conseil de Surveillance. A défaut, elles peuvent l'étre par les personnes désignées par le code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit lorsque toutes les actions sont nominatives par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier
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cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

I - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Il - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de projets de
résolutions.
Ill - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toujours cependant, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement.

I - Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionné dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'Assemblée.
Il - Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non
personnellement actionnaires.
Ill - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et
adressé a la société dans les conditions fixées par la loi.
IV - Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L.432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales.
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I - A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites
par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.
Il - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président ou par un membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
Si l'Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est présidée par l'un deux.
Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le Bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les membres du Bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du procés-verbal
Ill - Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

I - Dans les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, le quorum est calculé sur
l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'Assemblée, dans les conditions et délais fixés par Ie décret.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
Il - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A
égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
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Ill - Au cas oû des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, a la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, sous la forme et dans le délai indiqués dans la convocation.
La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
IV - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à mainlevée, ou par assis et levée, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le Bureau de l'Assemblée.

I - L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle a, entre autres pouvoirs, les pouvoirs suivants :
- Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;
- Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;
- Nommer et révoquer les membres du Conseil de Surveillance et les Commissaires aux
Comptes ;
- Révoquer les membres du Directoire sur proposition du Conseil de Surveillance;
- Approuver ou rejeter les nominations de membres du Conseil de Surveillance faites à titre provisoire par celui-ci ;
- Fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance ;
- Statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance ;
- Autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées.
Il - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si Ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart
des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

I - L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve
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des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'action réguliérement décidé et effectué.
Il - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Ill - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.
En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions
qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions et limites.
IV - S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
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La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise a disposition sont
déterminées par la loi.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, en
outre, poser par écrit des questions au Président du Directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, et ce dans les conditions prévues par la loi et les décrets sur la "Prévention et le Réglement Amiable des Difficultés des Entreprises".

L'année sociale est définie a l'article 5 des présents statuts.
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chague exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de
facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
Le Directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et Ia date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Directoire et présentés à l'Assemblée Annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

DES DIFFICULTES DE L'ENTREPRISE
Le Directoire se conformera aux nouvelles obligations comptables tendant a la prévention des
difficultés de l'entreprise, notamment, quant il y a lieu, en matiere de documents prévisionnels, selon la périodicité, dans les délais, selon les modalités et dans les conditions prescrites par la loi nE 84-148 du 1er Mars 1984, le décret nE 85-295 du 1er Mars 1985 et le décret nE 87-169 du 13 Mars 1987.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 %
au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de
tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels
les prélévements sont effectués.
Les sommes ainsi distribuées par prélévement sur les différents postes de réserves, reviennent, en cas de démembrement de propriété des actions, de plein droit aux seuls nus- propriétaires. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

I - L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
Il - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée
Générale, ou a défaut, par le Directoire.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire
aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, i
peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le
montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la
société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 7-Il ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes
constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut autoriser à continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital, étant rappelé que
les sommes ainsi distribuées par prélévement sur les différents postes de réserves, au méme titre que
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celles correspondant au remboursement du nominal des actions, reviennent de plein droit, en cas de
démembrement de propriété, aux nus-propriétaires.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, les procés-verbaux des décisions du Conseil de Surveillance, du Directoire et de la collectivité des associés peuvent étre signés au moyen d'une
signature électronique.
Le registre sur lequel sont transcrits les procés-verbaux peut étre tenu sur un support papier (registre coté et paraphé) ou sur un support dématérialisé tenu conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
De méme, les autres registres légaux de la Société pourront étre tenus indistinctement sur un support papier ou sur un support dématérialisé tenu conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.