Acte du 5 juillet 2000

Il existe, entre les propriétaires des actions créées

présents statuts.

La societe a pour objet en France et dans tous pays :

de Prise participation dans toutes societes

titres.

Toutes prestations administratives et comptables et bureau d'études,

activites ainsi que toutes annexes, connexes et complémentaires, et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elies soient, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou civiles et commerciales, autres objets similaires ou connexes, de nature a tous directement ou indirectement, le but poursuivi par la favoriser. société, son extension ou son développement.

I - La société a pour dénomination : "TECHNI-CLIMAT".

Dans tous les documents émanant de la societe, cette denomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots l'énonciation du "SOCIETE ANONYME" ou des initiaies "s.A." et de du lieu du siége et social, social du numero capital d'immatriculation au registre du commerce.

La durée de la societé est fixée a 99 années a compter

sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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Denis Papin - z.A. de la Buzeniére.

Le Conseil d'Administration peut créer des succursales partout ou il le juge utile.

de ratification de d'administration sous réserve conseil des cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire actionnaires.

d'une Il peut etre transféré pertout ailieurs en vertu des générale extraordinaire de l'assemblée délibération

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I - A la constitution de la société, il a éte apporte

Apports en nature :

Monsieur Patrick ANGIBAUD 375 aCtionS de la SA VENDEE TECHNIQUE INDUSTRIE (V.T.I.) au capital de 300 000 F. , dont le siege social est rue Denis Papin- zA de la Buzeniére - 85500 Les Herbiers, immatriculée au R.C.s de La Roche-sur-Yon, sous le n' B 352 386 825 Actions au nominal de CENT FRANCS (lO0 F.) Cet apport est fait coupon attaché, soit coupon afférent aux résultats de l'exercice clos le 3l/10/1993 et droit sur les réserves antérieures.

soit selon rapport en date du 09/10/l993 de M. ADOT Jean-Claude, Commissaire aux apports. 5 bd Georges Mandel - 44000 Nantes, inscrit en qualité de commissaire aux comptes aupres de la Cour d'Appel de Rennes.

Soit QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, Ci 450 000 F.

Monsieur Christian BOTTON 75 aCtions de la SA VENDEE TECHNIQUE INDUSTRIE (V.T.I.) suscitée

Actions au nominal de CENT (lOO FRANCs) Cet apport est fait coupon attaché, soit coupon afférent aux résultats de l'exercice clos le 3l/l0/1993 et droit sur les réserves antérieures. Action estimée ci-avant

Soit QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS, Ci 90 000 F.

TOTAL DES APPORTS EN NATURE : CINQ CENT QUARANTE MILLE FRANCS, Ci 540 000 F.

Apports en numéraires :

Les actionnaires apportent à la société une somme totale de DIx MILLE FRANCS (l0 000 F.), libérée intégralement, correspondant a la valeur nominale de CENT (i00 actions de CENT (l00 FRANCS) chacune, qui ont été souscrites et libérées intégralement lors de leur souscription.

La somme de DIX MILLE (l0 0O0) FRANCS correspondant a la totalité) des actions en numéraire libérées lors de leur souscription a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Crédit Agricole - agence des Herbiers, selon état de souscription et des versements annexé a l'acte initial.

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRES : DIX MILLE FRANCS, Ci 10 000 F.

Soit un capital de :

CINQ CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, Ci 550 000 F.

II - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2000,

le capital a été converti en euros, puis porté a la somme de QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (85 000 c par incorporation) de réserves pour 1 153.35 euros et élévation de la valeur nominale de chaque action qui s'éleve désormais a 15,4546 euros.

MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 85 000 €

I - Par suite des apports effectués lors de la constitution de la societé, de la conversion en euros suivie d'une augmentation du capital social en date du 26 mai 2000, le capital social s'éleve a la somme de QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (85 00O C), divisé en CINQ MILLE CINQ CENTS (5 500) actions de 15.4546 euros chacune, libérées de la totalité de la valeur nominale.

Le reste de l'article est inchangé.

Les actions sont nominatives meme apres leur entiere liberation. compte dans les conditions et suivant les modalités prévues par Ia loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d inscription en compte lui sera délivrée par la société.

11 La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siege social. La cession des actions s'opere a l'égard des tiers et de la societe par un ordre de mouvement signe du cedant ou de son mandataire transcrit sur un registre "Registre paraphe et coté dit des Mouvements".

sociéte est tenue de proceder a cette transcription La le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement.

si les entiérement liberées, actions ne sont pas l'ordre de doit atre outre mouvement signé en par le cessionnaire.

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domicile, sous réserve des exceptions prevues par la loi.

dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.

Les frais de transfert a charge . sont la des sauf convention contraire entre cedants cessionnaires et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles : ne sont pas admises au transfert.

La société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclare par chacune d'elles.

de capital sont négociables des réalisation de l'operation.

actions Les négociables d'apport sont apres l'immatriculation de la sociéte au registre du commerce et des sociétés lors de la constitution de la societé et dés la réalisation de l'augmentation de capital en cas d apports en nature au cours de la vie sociale.

I1I Les cessibles entre actions sont. librement actionnaires.

Iv Sauf succession, de liauidation en cas de de communaute de biens entre époux ou -de cession, soit un a un ascendant, descendant, consoint, soit soit toute cession ou transmission d'actions a quelque titre et 2 un tiers guelque cause que soit, ce ne peut avoir pour liéu qu'aux conditions suivantes :

notifier son, projet de cession a la société. Cette notification doit etre effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis

prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d'administration doit, dans les trois mois

lettre recomrandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est repute accordé.

En cas de refus d'agrement, le conseil d'administration doit, dans le delai de trois mois a compter de la notification de refus, faire acguerir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers.

Il peut également avec le consentement du cédant, les faire acguérir par la societé en vue d'une reduction de capital.

A defaut d'accord entre les parties, le prix des est determiné dans les conditions actions prévues a l article l843-4 du Code Civil, c'est-a-dire par voie d'expertise.

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En cas de cession, il est payable le tiers comptant et

et ce, sous réserve de toutes dispositions légales impératives.

Le droit de préemption ne peut, sauf accord du cédant etre exercé que sur la totalité des actions faisant l'objet de Cession.

Lorsque d'actions sont désignés, les acguéreurs la

besoin de celle du titulaire des actions.

avec demande d'avis de détermination du prix, disposition au siege de mise a la sa social de partie la payée comptant, laguelle n'est pas productive d'intérets.

Toutefois, celui ou ceux qui auraient fait une demande la condition d' agrément cession, faire de pourront, a de connaftre leur décision a cet égard a la societé par lettre recommandée dans la huitaine de la notification qui leur serait faite est dit a l'alinéa precédent, comme. 11 refuser le dans ce cas, ils devront conserver leurs titres.

A defaut les actionnaires par ou le conseil d'administration d'avoir délai trois ledit de de la mois réalisé le rachat des actions, notification du refus, 18 projet de cession notifié a la societé peut etre régularise au profit personnes indiguées des dans la demande dtagrement. Toutefois,

demande de la société-

Les dispositions du paragraphe IV ci-dessus

judiciaires ou autrement ainsi qu'aux decisions cessions de droits préférentiels de souscription ou de droits d'attribution en cas d augmentation du capital social.

En cas d'adjudication, celle-ci ne pourra etre 1 - prononcée gue sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de lexercice éventuel du droit de préemption réservé a la societe.

L'adjudicataire sera tenu aussitot apres c'esta son encontre que pourra @tre exercé le droit de préemption dont s'agit, étant precise gue ladjudicataire ne pourra naturellement prendre part au vote, en cas de préemption, se prévaloir de la faculté reservee au cédant de refuser le cessionnaire proposé et de conserver ses titres.

Toutefois, si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement d actions dans les conditions prevues au paragraphe III ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinea ler du Code Civils a moins que 1.2 cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

de 2 En cas de cession du droit preférentiel souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par

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l'exercice éventuel du droit de réalisation de l"opération, préemption des actions libre, mais portera sur nouvelles demeurera

souscrites cédé.

Le souscripteur de ces actions n'a pas a présenter de implicitement de la celle-ci résultera demande d'agrément,

compter de la date de cette derniere que courra le délai pendant

pourra participer au vote sur 1'agrement.

3 - Par contre, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites émises en cas d'incorporation au capital de ou primes d'émission ou de fusion sera benefices, reserves.

au vote.

Chague action donne drcit dans la .propriete de l'actif benefices une part le des social et dans partage des actions émises : toute action a proportionnelle au nombre de societe comme en liquidation, au notamment droit, en cours toute repartition ou tout réglement de la meme somme nette pour écheant, fait masse en sorte qu'il.est, le cas ! remboursement, entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

méme a l'égard des Les actionnaires ne sont tenus, actions gu'ils tiers, que jusqu'a concurrence du montant des

fonds.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs exercer un droit guelconque, les titres isolés,ou actions pour en nombre inférieur a celui reguis ne donnent aucun doit a leurs

dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Les actionnaires exercent leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi.

société, le contraire notifiée a la Sauf convention dans les assemblées vote appartient 2 l usufruitier droit de les assemblees dans générales ordinaires et au nu-propriétaire générales extraordinaires.

- La durée des fonctions,des administrateurs est de six annees.

d'un administrateur prennent fin Les fonctions 2 l issue actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé

dudit administrateur.

Les administrateurs a terme de mandat sont toujours

de soixante quinze ans ne peut depasser le tiers des membres du conseil d'administration.

administrateurs restant en fonction n'est pas inferieur au legal. d administration entre deux minimum le conseil peut assemblées procéder generales, des nominations titre provisoire.

devenu Lorsgue le nombre des administrateurs est

compléter l'effectif dudit conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, dont

le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action au moins pendant la durée de son mandat.

Président : la duree de ses fonctions ne peut exceder celle de son mandat d'administrateur : néanmoins, ses fonctions prendront fin de plein droit a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les conptes de l'exercice au .cours duguel il aura atteint l'age de soixante quinze ans révolus. Cette limite d'age s'applique dans les conditions analogues au directeur général, le cas échéant.

Le président doit etre une personne physigue ; il est rééligible.

Le conseil peut a tout moment retirer ses fonctions au président.

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En cas .d'empechement temporaire ou de déces du président, le d'administration déléguer conseil peut un administrateur dans les fonctions du président.

de déces, elle vaut jusgu'a l'election du nouveau président.

1'administrateur délégue dans les fonctions de président.

au

du jour de la seance, prendre l'initiative de la convocation.

Les réunions du conseil ont lieu au siege social ou en tout autre endroit.indiqué dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par tous les moyens s et meme verbalement.

Ii - Tout administrateur peut donner mandat a un autre

conseil d'administration et voter pour lui sur une ou plusieurs

donne par simple lettre ou par télégramme chague et

conformement a la loi, le conseil designe. pour chaque seance celui de ses membres présents qui doit en assumer la présidence.

Le conseil désigne aussi parmi ses membres ou en dehors d'eux la personne qui doit remplir ies conditions de secrétaire.

Iv - Pour la validité des delibérations du conseil, 1e nombre des administrateurs présents doit etre au moins égal a la moitié de celui des administrateurs en exercice.

Les deliberations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix dans une réunion comprenant quatre administrateurs au moins, la voix du Président est prépondérante.

Au cas ou le conseil est composé de guatre membres au les délibérations sont valabiement plus, prises par deux administrateurs presents, mais d'accord entre eux a moins gu'un des deux administrateurs : présents represente un administrateur absent.

V - Les proces-verbaux des délibérations et les copies extraits de ces proces-verbaux sont etablis et certifies ou conformément a la reglementation en vigueur.

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POUVOIRS. DIRECTION ARTICLE DII CONSEIL GENERALE DELEGATIONS

d administration est investi Le conseil des

actes d'administration et de disposition.

de l'objet social et :sous réserve de ceux expressément attribués par ia loi aux assemblees générales.

représente la societé dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des attribue pouvoirs que la loi expressement assemblées d'actionnaires, aux ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de fagon speciale au conseil a'administration dans et limite de l'objet social, la le vis-a-vis des tiers, investi, des président, est, pOuvOirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom la societe.

Sur la proposition du président, 111 - le conseit d'administration dans le cas autorisé par la loi, deux Directeurs Generaux.

plusieurs semble, actionnaires ou non,

plusieurs objets determinés et avec ou sans faculte pour les mandataires substitutions consentir eux-memes toutes de pouvoirs.

création peut décider la de comites chargés d'étudier les lui-méme guestions président que ou son soumet avis a leur examen, il fixe la composition pour et les attributions des comités qui exercent leur activite sous sa responsabilité.

Dans v leurs rapports avec le conseil d'administration et sans que la presente clause etre puisse opposée aux tiers, general, sont tenus de se conformer aux pouvoirs qui leur auront

I - Le conseil d'administration arrete le montant et les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du président ainsi du conseil d'administration celle que du

temporairement dans les fonctions de président.

II - Le conseil d'administration peut .recevoir a titre de jetons de présence une rémunération fixee par l'assemblee générale et maintenue jusqu'a décision contraire de toute autre assemblee.

Le conseil d administration répartit ces rémunérations entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables. Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des

les administrateurs dans i'interet de le societé.

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111 - En outre, d administration 1e conseil peut en se conformant législation en vigueur, allouer a la des remunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs, des remunérations pour ainsi que les membres non administrateurs tous comités et pour tous délegués et mandataires.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent demander au Président du Commerce du siege .social, statuant,en :référé, Tribunal de President du Conseil la designation d un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

s'il est fait droit a la demande, le Président

l'expert, dont il fixe des honoraires, ainsi que le montant de la provision dont le ou les demandeurs devront s'acquitter.

Le rapport est adresse au demandeur, ainsi gu'au conseil d'administration. Ce rapport doit en outre @tre annexe a celui etabli par les commissaires aux comptes, en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la meme publicité.

L'assemblée generale régulierement constituee représente l'universalite des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires meme absents, incapables ou dissidents.

L'assemblée generale se de tous compose les

Chaque année, i1 doit etre réuni dans les six mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de délai ce par décision de justice, une assemblée generale ordinaire.

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Des assemblées générales, soit ordinaires, ou dites ordinaires réunies

en outre étre réunies a toute épogue de l'année.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et delais fixés par la loi.

Les réunions ont lieu au siege social dans ou tout lieu autre précisé dans convocation et ladite fixe par le convocant.

Tout actionnaire peut faire représenter se par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-meme membre de l'assemblée.

les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et

la

représentants, aient besoin d'etre personnellement actionnaires.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné a

sur le registre de la société. Le delai au cours duquel cette formalite doit etre accomplie expire cing jours avant ia date de la réunion de l'assemblée.

conseil d'administration a la faculté pour toute Le assemblee de réduire le délai ci-dessus, soit m&me de n'exiger aucune condition de délai.

FEUILLE DE PRESENTE_- VOIX ARTICLE 21 BUREAU -

L'assemblée genérale est présidée par le président du d'administration ou conseil l'administrateur par delégué temporairement dans l'exercice de ses fonctions, leur ou a défaut, par un administrateur désigné par le conseil. A defaut, l'assemblee elit son président.

Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents, possédant ou représentant le plus grand nombre d'actions et sur leur refus, par ceux qui viennent apres eux jusgu'a acceptation.

Le bureau ainsi compose désigne un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors de l'assemblée.

Une feuille de présence est etablie conformément a la loi. Chaque membre de l'assemblee a, autant de voix qu'il possede ou représente d'actions, sans limitation.

le scrutin secret soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixieme du capital representé l'assemblée.

Le vote par correspondance est possible dans les conditions fixées par la loi.

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annuelle entend L'assemblée générale ordinaire les d'administration et présentés le conseil le rapports par ou en demande comptes annuels 1es le commissaire, approuve bénéfices, des fixe redressement, determine l'emploi les il lieu. les guand to nomme remplace. dividendes, nominations faites rejette les approuve ou administrateurs, actes de l'exercice. examine les gestion des pendant des quitus, les revogue administrateurs, pour leur redonne ou redette les est seule juge. approuve dont eile causes 10l de la loi du 24 Juillet l996, opérations visées a.i'article désigne vote les jetons de présence du conseil d'administration, les commissaires et fixe leur a lieu le ou Y rémunération.

comme tout autre L'assemblée annuelle peut, en outre,

assemblée ordinaire réunie extraordinairement :

d'administration en vertu des dispositions de l'avant dernier

alinéa de l'article 3 des statuts,

Autoriser tous emprunts par voie d'émission d'obligations non

suretés particulieres a leur conférer,

- Et, d'une maniere générale, statuer sur tous objets soumis par le conseil d'administration et gui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux modifications les dans toutes: leurs dispositions, statuts guelles qu'elles soient, autorisées par la loi.

Elle peut notamment et sans que l'énumération ci-apres puisse etre interprétée d'une facon limitative, decider :

- La modification ou l'extension de l'objet social. - Le changement de dénomination de la sociéte, des ou Le transfert du siege en dehors du département

départements limitrophes, social dans les L'augmentation ou la réduction du capital

conditions prévues par l'article 5 ci-dessus. de la societe dans les Le changement de la nationalite

conditions prévues a l'article l54 de la loi du 24 Juillet l996, la dissolution La prorogation, la réduction de durée ou

anticipée de la sociéte, : avec ou par toutes autres ou son absorption Sa fusion, ; dans ce cas, elle peut societes constituées ou a constituer

éventuellement nommer de nouveaux administrateurs, - Sa transformation en société de tout autre forme - Le regroupement .des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominalé moindre.

Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est a l'unanimité augmenter les engagements de ceux-ci . sous des actionnaires, regroupementd actions réserve des opérations résultant d'un

regulierement. effectué, et sans préjudice des dispositions de 1'article 5 Il ci-dessus.

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Les assemblees générales ordinaires et extraordinaires déliberent conditions de guorum et dans de les majorite dispositions qui prescrites les régissent per les respectivement

des délibérations d'assemblées et Les proces-verbaux établis sont et réglementation en vigueur. certifies conformement a la

L'année sociale commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

temps des sociétés societe au registre du comnerce et jusqu'au 31.10.1994.

passif existant a cette date.

Il dresse également les comptes annuels prescrits par la loi.

duguel la société immatriculée aupres est 211 Registre du Comnerce et des Sociétés.

copie En cas de refus d'approbation, une de la

Les produits nets de l'exercice, apres déduction des frais géneraux et autres charges de la sociéte, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

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sommes portées en"réserves, en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

approbation des comptes et constatation Apres du celui-ci les distribuabie, il est préleve sur benéfice sommes constitution fixe pour la que 1'assemblée génerale ou la dotation de tous fonds de réserve ou pour @tre reportées nouveau.

nombre titre de dividendes proportionnellement au d'actions possédées par chacun d'eux.

décider la L'assemblée génerale peut mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a

soit a titre de distribution exceptionnelle, ce cas, en reserves décision indique expressément les postes de sur lesquels les prélevements sont effectués.

le cas de réduction de capital. Hors aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsgue les

inferieurs au moment du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

des dispositions du réserve second alinéa de Sous de la loi du 24 Juillet l966, ii 347 peut etre liarticle des comptes de l'exercice.

échéant, de toutes dispositions légales concernant le cas la participation des salaries aux bénefices.

des intérets Les modalites en paiement de mise et defaut dividendes sont fixées l'assemblée ou a par le par conseil d'administration.

L'assemblée générale extraordinaire peut a toute époque prononcer la dissolution anticipée de la societe.

A.LA MOITIE DU CAPITAL ARTICLE 31 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS SOCIAL

du fait de constatees dans les documents si pertes les de la societe deviennent comptables, capitaux propres moitie capital social, le conseil inferieurs a la du mois qui les quatre suivent d administration doit. dans cette fait apparaitre perte, l'approbation comptes ayant des

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extraordinaire a l'effet générale convoguer l'assemblée

cas ou

reconstitués dans les pas été les capitaux propres n'ont aelais légaux, conditions et justice la dissolution de la société.

Dans tous les cas, le Tribunal,peut, accorder un délai de six mois au plus pour régulariser la situation.

A l'expiration de la sociéte, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale regle le mode de liguidation et

L'actif de la societé dissoute est affecté tout d abord et des charges sociales, puis au paiement passif au 'ia somne non amortie sur le capital le remboursement de :

égales parts entre elles.

qui pourraient s'élever Toutes les contestations : la'durée de la societe ou de sa liquidation, soit entre pendant

les seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entraines par le présent acte et ses suites seront supportés par la societé.

Statuts a l'issue de l'assemblée générale mixte du 26/05/2000

(conversion du capital social en euros)

CERTiFE CoNFoknE