Acte du 31 décembre 2000

présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays : Prise de participation dans toutes sociétés commerciales, industrielles ou artisanales et la gestion de ces titres, Toutes prestations administratives et comptables et bureau d'études, Etudes techniques, service aprês-vente et maintenance d'installations de génie climatique.

ainsi toutes activités que annexes, connexes et complémentaires, et généralement toutes opérations de quelque

civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, 1e but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

I - La société a pour dénomination : "TECHNI-CLIMAT"

Dans tous les documents émanant de la societé, cette dénomination doit etre précedée ou suivie immédiatement des mots "sOCIETE ANONYME" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du capital social, du lieu du siege social .et du numero d'immatriculation au registre du comnerce.

La durée de la societe est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societes sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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I - Le siege social est fixé aux HERBIERS (Vendée), Rue Denis Papin - Z.A. de la Buzeniére.

cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Il peut @tre transfére partout ailleurs en vertu d'une des générale extraordinaire delibération de l'assemblee

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I - A la constitution de la société, il a été apporté :

Apports en nature :

Monsieur Patrick ANGIBAUD 375 aCtions de la SA VENDEE TECHNIQUE INDUSTRIE (V.T.I.) au capital de 300 000 F. , dont le siége social est rue Denis Papin- zA de la Buzeniére - 85500 Les Herbiers, immatriculée au R.C.s de La Roche-sur-Yon, sous le n" B 352 386 825 Action$ au nominal de CENT FRANCS (1O0 F.) Cet apport est fait coupon attaché, soit coupon afférent aux résultats de l'exercice clos le 31/10/1993 et droit sur les réserves antérieures. Action estimée a MILLE DEUX CENTS FRANCS (l 200 F.) soit selon rapport en date du 09/10/1993 de M. ADOT Jean-Claude, Commissaire aux apports. 5 bd Georges Mandel - 44000 Nantes, inscrit en qualité de commissaire aux comptes auprés de la Cour d'Appel de Rennes.

Soit QUATRE CENT CINQUANTE MILEE FRANCS, Ci 450 000 F.

Monsieur Christian BOTTON 75 actions de la SA VENDEE TECHNIQUE INDUSTRIE (V.T.I.) suscitée

Actions au nominal de CENT (lOO FRANCS Cet apport est fait coupon attaché, soit coupon afférent aux résultats de l'exercice clos le 3l/l0/1993 et droit sur les réserves antérieures. Action estimée ci-avant

Soit QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS, Ci 90 000 F.

TOTAL DES APPORTS EN NATURE :

CINQ CENT QUARANTE MILLE FRANCS, Ci 540 000 F.

Apports en numéraires :

Les actionnaires apportent a la société une somme totale de DIx MILLE FRANCs (l0 0O0 F.), libérée intégralement, correspondant a la valeur nominale de CENT (lO0 actions de CENT (lOO FRANCS chacune, qui ont éte souscrites et libérées intégralement lors de leur souscription.

La somme de DIX MILLE (l0 0O0) FRANCS correspondant a la totalité des actions en numéraire libérées lors de leur souscription a été

régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en

état de souscription et des versements annexé a l'acte initial.

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRES :

DIX MILLE FRANCS, Ci 10 000 F.

Soit un capital de :

CINQ CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 550 000 F.

II - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2000,

le capital a été converti en euros, puis porté a la somme de QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (85 000 E par incorporation de réserves pour 1 153.35 euros et élévation de ia valeur nominale de chaque action qui s'éléve désormais a 15,4546 euros.

: MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 85 000 €

I - Par suite des apports effectués lors de la constitution de la société, de la conversion en euros suivie d'une augmentation du capital social en date du 26 mai 2000, le capital social s'éléve a la sOmme de QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (85 0O0 e) divisé en CINQ MILLE CINQ CENTS (5 500 actions de 15.4546 euros chacune, libérées de la totalité de la valeur nominale.

Le reste de l'article est inchangé.

I - Les actions sont nominatives meme apres leur entiere liberation. compte dans les conditions et suivant les modalités prevues par la loi. A 1a demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la societé.

11 La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus 2. cet effet au siege La cession des social. actions s'opere a l'égard des de la societe par tiers et un ordre de mouvement signé du cédant de mandataire ou son et transcrit sur un registre paraphe et coté dit "Registre des Mouvements".

La societé est tenue de procéder a cette transcription le jour m&me de la réception de l'ordre de mouvement.

si les entierement actions ne sont libérées, pas l'ordre de mouvement doit atre signe en outre par le cessionnaire.

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soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

de déces, s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre. des mouvements sur justification de la mutation dans les,conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure definie ci-apres.

Les de transfert . sont frais la charge des cessionnaires sauf convention contraire cédants entre et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

domicile déclaré par chacune d'elles.

de capital sont négociables des réalisation de l'opération.

Les actions d'apport sont négociables apres l'imnatriculation de la société au registre du commerce et des de la constitution de la societé et des sociétés lors 1a l'augmentation de réalisation de cas d'apports capital en en nature au cours de la vie sociale.

1I1 Les actions :sont : librement cessibles entre actionnaires.

IV Sauf de succession, de liquidation en cas de biens entre époux ou -de cession, soit a communauté de un conjoint, soit a un ascendant, soit a un descendant, toute cession ou transmission d'actions 2 un tiers a quelque titre et pour conditions suivantes :

En cas de cession projetée, le cédant est tenu de notifier son projet de cession a la société. Cette notification doit étre effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis

prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil,d'administration doit, dans les trois mois

lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A defaut de réponse dans ce délai, l'agrément est réputé accordé.

En cas de refus d'agrément, le conseil d'administration doit, dans le delai de trois mois & compter de. la notification faire acguerir les actions soit par un actionnaire ou de refus, par un tiers.

Il peut egalement avec le consentement du cédant, les faire acguérir par la société en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions l843-4 du Code Civil, c'est-a-dire par voie d'expertise.

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Le droit de préemption ne peut,, sauf accord du cédant, @tre exercé que sur la totalite des actions faisant i'objet de Cession.

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d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Avis est donné au titulaire par une lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, les huit jours de la dans disposition au siege détérmination du prix, de la mise a sa laguelle social de la partie payée comptant, n'est pas productive d interets.

Toutefois, celui ou ceux qui auraient fait une demande a la condition de d'agrément pourront, faire de cession, leur décision a cet égard a la societe par connaitre lettre recommandée dans la huitaine de la notification qui leur serait est dit a l'alinéa précédent, refuser faite comme. 11 le cessionnaire présenté par le conseil d'administration, dans ce cas, ils devront conserver leurs titres.

actionnaires ou défaut par les le conseil d administration d'avoir ledit delai de trois mois de 1a notification du refus, réalisé ie rachat des actions, 1e projet de cession notifié a la societé peut etre régularisé au profit des personnes indiquées dans la demande, d'agrément. Toutefois, ce delai pourra etre prolongé par décision de justice a 1a demande de la société.

Les dispositions du paragraphe Iv ci-dessus s'appliquent aux adjudications publiques réalisées en vertu de

droits préferentiels de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

En cas d'adiudication, celle-ci ne pourra etre

de l'exercice éventuel du droit de préemption réservé a la societe.

L'adjudicataire sera tenu aussitot apres l'adjudication, de présenter demande d'agrément etc'est sai son encontre aue pourra etre exerce le droit de préemption dont l'adjudicataire s'agit, étant precise que ne pourra natureilement prendre part au vote, en cas de préemption, se prevaloir de la faculté réservée: au cédant de refuser 1e cessionnaire proposé et de conserver ses titres.

Toutefois, si la societe a donne son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe III ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties du Code cession, Civil, a moins société ne préfere que la apres la racheter sans delai les actions en vue de reduire son capital.

2 En cas de cession du droit préferentiel de d'une souscription l'occasion augmentation de capital par

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de

des actions nouvelies libre, demeurera mais portera sur

cede.

demande réalisation définitive de l'augmentation de capital ; c'est a

pourra participer au vote sur i'agrément.

3 - Par contre, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites émises en cas d'incorporation au capital de fusion sera benefices,

des actions gratuites elles-memes. Le cédant pourra participer au vote.

Chague action donne drcit dans la .propriété de l'actif bénéfices et des a social partage part

en liquidation, au notamment droit, en cours de société . comme réglement de la meme sonne nette pour toute répartition ou tout le cas écheant, fait masse remboursement, en sorte gu'il.est, entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxguelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

tiers, que jusqu'a concurrence du montant des possedent, au-dela, ils ne peuvent atre soumis a aucun appel de fonds.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés,ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun doit a leurs

dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Les actionnaires exercent leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi.

Sauf convention contraire notifiée a la societe. droit de vote appartient l'usufruitier dans les assemblees a les assemblées générales extraordinaires.

I - La durée des fonctions,des administrateurs est de six.annees.

d'un administrateur Les fonctions prennent fin 2

de l assemblée générale ordinaire des l'issue de la réunion

et tenue dans l'annee au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

conseil d administration.

II - En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs alors que le nombre des administrateurs restant en fonction n'est pas inferieur au le conseil :entre légal, deux minimum d'administration peut générales, nominatiors assemblées proceder des a titre provisoire.

Lorsgue le nombre des administrateurs est devenu inferieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement i'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif dudit conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.

Chague administrateur doit etre propriétaire d'une action au moins pendant la durée de son mandat.

Le conseil d'adninistration élit parmi ses membres un Président : la durée de ses fonctions ne peut exceder celle de son mandat d'administrateur ; néanmoins, ses fonctions prendront fin de plein droit a l'issue de l'assemblée générale ordinaire

aura atteint l'age de soixante quinze ans révolus. Cette limite d age s'appligue dans les conditions analogues au directeur géneral, le cas échéant.

Le président doit etre une personne physigue ; il est rééligible.

Le conseil peut a tout moment retirer ses fonctions au président.

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En cas .d'empechement temporaire deces ou de du président, le déléguer conseil d'administration peut un administrateur dans les fonctions du président.

En cas d'empechement temporaire, cette,délégation est

décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

ARTICLE..14..- DELIBERATION

l'administrateur delégué dans les fonctions de président.

au

jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation.

tout autre endroit.indigué dans i'avis de convocation.

Les convocations sont faites par tous les moyens et meme verbalement.

II - Tout administrateur peut donner mandat a un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d'administration et voter pour lui sur une ou plusieurs

donne par simple lettre par télégramme et chaque ou administrateur present ne peut représenter qu'un administrateur.

III - En cas d'absence du président,, et le cas échéant,

conformément a la loi, le conseil designe. pour chaque séance celui de ses membres présents qui doit en assumer la présidence.

Le conseil désigne aussi parmi ses.membres ou en dehors d'eux la personne qui doit remplir ies conditions de secretaire.

Iv - Pour la validité des delibérations du conseil, le

moitié de celui des administrateurs en exercice.

Les déliberations sont prises a la majorité des voix des membres presents ou représentés.

En cas de partage des voix dans une reunion comprenant administrateurs au moins, la voix du Président est quatre prépondérante.

Au cas oû le conseil est composé de quatre membres au les deliberations valablement plus, sont prises deux par

administrateurs présents des deux représente administrateur un absent.

v Les procés-verbaux des deliberations et les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont établis et certifies conformement a la réglementation en vigueur.

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15 DIRECTION ARTICLE POUVOIRS DU CONSELL GENERALE DELEGATIONS

d'administration 1 Le conseil est investi des

actes d administration et de disposition.

conseil exerce ses pouvoirs dans Le limite la de

par la loi aux assemblées génerales.

responsabilite la direction. générale de, la societe. Il sous sa représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que 1a loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon speciale au conseil a'administration limite de social, et dans la l'objet le président, est, vis-a-vis des tiers, investi des pouvoirs les plus étendus circonstances pour toutes la société.

111 Sur la proposition du président, le conseil dans le cas autorisé par la loi, deux Directeurs Généraux.

Iv - Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses :membres ou a telles personnes gue bon lui actionnaires ou non, tous mandats spéciaux. pour semble, un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les de consentir substitutions mandataires eux-memes toutes de pouvoirs.

comités I1 peut decider la création de chargés d'étudier les son guestions que lui-meme ou président soumet avis composition pour a leur examen. il fixe la et les des activité attributions comites qui exercent leur sous sa responsabilité.

Dans V leurs rapports avec 1e conseil d administration sans que la présente clause puisse etre opposée aux tiers, le président, et s'il y a lieu, ie directeur

Le conseil d'administration arrete le montant et de calcul et de paiement de la remunération du les modalités président du conseil d administration ainsi gue celle du

temporairement dans les fonctions de président.

II - Le conseil d'administration peut.recevoir a titre de jetons de présence une rémunération fixée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'a décision contraire de toute autre assemblée.

Le conseil d'administration répartit ces remunérations entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables. Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des

les administrateurs dans l'intéret de la societé.

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111 d administration En outre. conseil le peut en se conformant allouer 2 la législation vigueur, en des rémunérations exceptionnelles pour les missions mandats ou confiés a des administrateurs, que rémunérations ainsi des pour les membres non administrateurs de tous comités et pour tous delegués et mandataires.

Le controle de la société est effectué dans les

aux comptes.

En outre, la nomination d'un ou plusieurs commissaires suppléants est obligatoire aux comptes dans les conditions fixees par la loi.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent demander au Président du le Président du Conseil d'administration dament appelé. la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou piusieurs opérations de gestion.

s'il est fait droit a la demande, le Président du Tribunal de fixe des honoraires, ainsi que le montant l'expert, dont il de la provision dont le ou les demandeurs devront s'acquitter.

Le rapport est adressé au demandeur. qu'au ainsi

celui établi par les commissaires aux comptes, en vue de la prochaine assemblee générale, et recevoir la meme publicite.

L'assemblée génerale réguliérement constituée représente l'universalite des déliberations actionnaires. Ses

actionnaires meme absents, incapabies ou dissidents.

L'assemblée générale tous se compose de les actionnaires quel que soit ie nombre d'actions qu'ils possedent.

Chaque année, il doit @tre réuni dans les six mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice, une assemblée générale ordinaire.

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en outre @tre réunies & toute époque de l'année.

Les assemblées générales sont convoguées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu au siege social ou dans : tout lieu précisé dans autre ladite convocation et fixé par le convocant.

Tout : actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, pourvu gue celui-ci soit lui-meme membre de l'assemblée.

administrateurs, et les societés par une personne ayant la

sans que lesdits conjoints, tuteurs, administrateurs ou autres

Le droit de participer aux assemblées est subordonné a

sur le registre de la sociéte. Le délai au cours duguel cette formalité doit etre accomplie expire cinq jours avant ia date de la réunion de l'assemblée.

Le conseil d'administration a la faculté pour toute

aucune condition de délai.

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L'assemblée ordinaire annuelle générale entend les d administration presentés par le conseil et rapports le annuels ou en demande commissaire, approuve les comptes le bénéfices, determine des fixe 1'emploi redressement. les il lieu, quand les nonune et remplace, Y a dividendes, nominations faites rejette ou les administrateurs, approuve l'exercice, les actes de gestion des pendant examine revogue administrateurs, leur redonne quitus, les pour des est approuve ou rejette les dont elle seule juge causes 1996. 1'article l0l loi du opérations visées de 1a 21 Juillet 2 a'administration, vote les jetons de présence du conseil désigne ou les commissaires et i1 lieu le fixe leur guand Y a rémuneration. ..

comme tout autre L'assemblée annuelle peut, en outre, assemblée ordinaire reunie extraordinairement :

d'administration en vertu des dispositions de l'avant dernier alinéa de l'article 3 des statuts,

- Autoriser tous emprunts par voie d'émission d'obligations non convertibles en actions et statuer sur la constitution suretés particulieres a leur conférer,

Et, d'une maniere générale, statuer sur tous objets, soumis par le conseil d'administration et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux modifications dispositions, les statuts dans toutes leurs quelles qu'elles soient, autorisées par la ioi.

Elle peut notamment et sans que l'énumération ci-apres

La modification ou l'extension de l'objet social, - Le changement de dénomination de la société, ou des Le départements limitrophes, L'augmentation ou la réduction du capital social dans les conditions prévues par l'article 5 ci-dessus. societé dans les Le changement de la nationalité de la

conditions prévues a l'article 154 de la loi du 24 Juillet l996, de durée ou la dissolution La prorogation, la réduction anticipée de la société, absorption avec par toutes autres Sa fusion, ou son

éventuellement nommer de nouveaux administrateurs, Sa transformation en société de tout autre forme, Le regroupement .des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominalé moindre.

Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est a l'unanimité engagements de ceux-ci sous des actionnaires, augmenter les d un regroupement d'actions réserve des opérations résultant des dispositions préjudice de régulierement effectue, et sans 1'article 5 II ci-dessus.

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Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et de déliberent conditions guorum dans les majorite qui les prescrites dispositions par les régissent respectivement.

d'assemblées Les proces-verbaux des delibérations et ou extraits de ces proces-verbaux sont les copies etablis et certifiés conformément a la reglementation en vigueur.

L'année sociale commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a des sociétés registre du et societé au commerce jusgu'au 31.10.1994.

passif existant & cette date.

Il dresse également les comptes annuels prescrits par la loi.

Les comptes et rapports annuels sont publies dans le

duquel la sociéte immatriculée est au aupres Registre du Commerce et des Societes.

d'approbation, refus une copie En de la cas de delibération de l'assemblée est deposee dans le meme délai.

Les produits nets de l'exercice, apres deduction des

Sur les benéfices nets diminués, le cas échéant des

moins affecte a la formation d'un fonds de réserve dite "réserve

reserve légale atteint le dixieme du capital scrial.

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que des sommes portées en"réserves, en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

et constatation Apres . approbation des comptes du distribuable, il est prélevé sur celui-ci les bénéfice sommes constitution la gue l'assemblée générale fixe pour ou la etre dotation de tous fonds &e réserve pour reportées ou nouveau.

L'excédent des bénéfices est réparti aux actionnaires a de dividendes proportionnellement nombre d'actions titre possédées par chacun d'eux.

peut décider L'assemblée la génerale mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a soit pour fournir ou compléter dividende, la disposition, un soit a. titre de distribution exceptionnelle, en ce cas. la de réserves .expressément les postes indigue sur decision lesguels les prelévements sont effectués.

réduction de Hors le de capital cas aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite inférieurs la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

dispositions du second Sous reserve des alinéa de l'article 347 de la loi du 24 Juillet 1966, ii peut etre distribué des acomptes des comptes de l'exercice.

ci-déssus s'appliquent : sous réserve, Les dispositions échéant, de toutes dispositions légales concernant la le cas participation des salariés aux bénéfices.

INTERETS ET DIVIDENDES ARTICLE 29...- PAIEMENT DES

Les modalités paiement des de mise en intérets et fixées l'assemblée ou defaut par le dividendes sont par conseil d'administration.

L'assemblée générale extraordinaire peut a toute époque prononcer la dissolution anticipée de la societé.

SOCIAL

de pertes constatées dans les si du fait documents les de la societé deviennent comptables, capitaux propres social, le la moitié du capital conseil inférieurs a dans les quatre mois qui suivent d administration doit. fait apparaitre cette perte, l'approbation des comptes ayant

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extraordinaire & l'effet convoguer l'assemblée générale de

cas ou encore.

n'ont pas été reconstitués les capitaux propres dans les tout intéressé peut demander en delais légaux, conditions et justice la dissolution de la société.

de six mois au plus pour regulariser la situation.

anticipée, l'assemblée générale regle le mode de liguidation et liguidateurs dont elle determine 1es nomme un ou plusieurs

cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs.

L'actif de la societé dissoute est affecte tout d'abord du :passif et des charges sociales, puis au paiement au remboursement de ia somme non amortie sur le capital ; le surplus du produit de la liquidation est réparti aux actions par egales parts entre elles.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites seront supportés par la sociéte.

Statuts mis a jour a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2000

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