Acte du 2 novembre 1999

Il existe, entre les proprietaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une

notamment par la loi du. 24 Juillet l966, ainsi que par les présents statuts.

La societe a pour objet en France et dans tous pays :

participation dans toutes sociétes Prise de commerciales, industrielles ou artisanales et la gestion de ces titres,

Toutes prestations administratives et comptables et bureau d'études.

activités toutes annexes, connexes et ainsi aue

ou connexes, de similaires nature tous autres a obiets favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

I - La societé a pour denomination : "TECHNI-CLIMAT"

Dans tous les documents émanant de la société, cette denomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCIETE ANONYME" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du siege social et du numéro du lieu du capital social,

La durée de la société est fixée a 99 années a compter societés de son immatriculation au registre du commerce et des

sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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I - Le siege social est fixé aux HERBIERS (Vendee), Rue Denis Papin - z.A. de la Buzeniere.

partout ou il le juge utile.

Il peut @tre transferé en tout autre endroit du meme departement ou d'un département limitrophe par simple décision de ratification de conseil d'administration sous réserve tu cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Il peut etre transferé partout ailleurs en vertu d'une des extraordinaire l'assemblée générale delibération de actionnaires sous réserve des dispositions légales en vigueur.

APPORTS EN NATURE :

- Monsieur Patrick ANGIBAUD apporte : TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) ACTIONS)

immatriculée au Z.A. de la Buzeniére - 85500 LES HERBIERS, R.C.S. LA ROCHE SUR YON sOus 1e numerO B 352 385 825. Actions au nominal de CENT (lOO) FRANCS. aux Cet apport, est, fait coupon attaché soit coupon afférent

réserves anterieures. 200) soit selon FRANCS CENT Action estimée a MILLE DEUX ADOT Jean-Claude, de Monsieur en date du 9.10.l993 rapport 44000 NANTES, commissaire aux apports, 5 Bd Georges Mandel la Cour inscrit en qualité de commissaire aux comptes auprés de d'ApDel de RENNES.

450 000 F SOit QUATRE CENT CINQUANTE MIELE FRANCS, Ci..

Monsieur Christian BOTTON apporte : SOIXANTE QUINZE (75) ACTIONS de la S.A. VENDEE TECHNIQUE INDUSTRIE (V.T.I.), SUS-Citée, Actions au nominal de CENT (lOO FRANCS. aux Cet apport est fait coupon attaché soit coupon afférent sur les résultats de 1'exercice clos le 3l.10.l993 et droit réserves antérieures. Action estimée ci-avant, 90 000 F Soit QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS, Ci

TOTAL DES APPORTS EN NATURE : 540 000 F CINQ CENT QUARANTE MILLE FRANCS, Ci

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APPORTS EN NUMERAIRE :

Les actionnaires apportent a la societé une somme totale de DIx MILLE (lO 0OO) FRANCS, libérée intégralement correspondant a la

chacune, qui ont eté souscrites et -libérées intégralement lors de leur souscription.

a la FRANCS correspondant MILLE (10 000) de DIX La somme libérees lors de leur en numéraire totalité des actions compte ouvert au déposée a un souscription a été régulierement CREDIT Bangue AGRICOLE formation la société en La nom de de souscription et des état des HERBIERS seion Agence versements annexé au présent acte.

TOTEL DES APPORTS EN NUMERAIRE 10 000 F DIX.MILLE FRANCS, Ci...

Soit un total de : 550 000 F CINQ CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, Ci

I - Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT CINQUANTE MILLE (550 0OO) FRANCS ,et divisé en CINQ MILLE CINQ CENT (5 500) actions de cENT (100) FRANCS chacune, libérées de la totalité de la valeur nominale,

Il - Le capital social peut etre augmenté ou diminué dans les conditions prevues par la loi.

Une augmentation ou réduction &e capital peut toujours réalisée m&me si stre

chague actionnaire devant faire son affaire personnelle de toute souscription de ou droits cession acguisition ou anciennes permettant d obtenir d attribution l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles.

regroupement des ou le Il en sera. de meme au cas decide une social serait par composant le capital actions assemblée générale extraordinaire.

sont nominatives m@me apres leur actions Les 1 donnent lieu a une inscription en libération. Elles entiere suivant les modalités prévues par et compte dans les conditions attestation l'actionnaire, une de la demande la loi. A d'inscription en compte lui sera délivree par ia société.

de leur actions resulte des 11 La propriété les registres et titulaires sur du ou des inscription au nom siége La cession des effet social. cet au comptes tenus société un et de la par des tiers l'egard actions s'opere mandataire et ou de cédant son du ordre de mouvement signe "Registre des coté dit paraphe et transcrit sur un registre Mouvements".

La societé est tenue de procéder a cette transcription de mouvement. le jour méme de la réception de l'ordre

entierement libérees, sont pas actions ne si les par le atre signé en outre doit de mouvement l ordre cessionnaire.

La sociéte peut exiger que la signature des parties soit certifiée par domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces, s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du

respect de la procédure définie ci-aprés.

transfert : sont la charge des Les frais de cédants entre cessionnaires sauf convention contraire et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

tient a jour au moins semestriellement La societé la liste des personnes titulaires d'actions avec i'indication du

domicile déclaré par chacune d'elles.

de capital sont négociables des réalisation de l'opération.

.sont négociables apres Les actions d'apport du comnerce et des l'immatricuiation de la société au registre de la societe et des la sociétés lors de la constitution l'augmentation de capital en cas d'apports realisation de en nature au cours de la vie sociale.

sont : iibrement cessibles entre 1II Les actions actionnaires.

succession, de liguidation de de IV Sauf en cas biens ou de cession, époux soit un communaute entre ascendant, soit a un descendant, toute conjoint, soit a un a un tiers a quelque titre et cession ou transmission d'actions peut avoir lieu qu'aux cause que ce soit, ne pour quelgue conditions suivantes :

En cas de cession projetée, le cédant est tenu de

doit etre effectuée par lettre reconmandee avec demande d'avis de réception ou par acte extra-judiciaire indiguant les nom,

cession est envisagee et le prix offert.

Le conseil d'administration doit, dans les trois mois de la demande d'agrément, aviser le cédant de sa décision par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.

l'agrément est A défaut de réponse dans ce délai,

réputé accordé.

En cas de refus d'agrément, le conseil d'administration doit, dans le delai de trois mois a compter de la notification de refus, faire acguérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers.

les Il peut également avec le consentement du cédant,

faire acquerir par ia societé en vue d'une réduction de capital.

A defaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a i'article 1843-4 du Code Civii, c'est-a-dire par voie d expertise.

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En cas de cession, il est payable le tiers comptant et

et ce, sous réserve de toutes dispositions légales impératives.

Le droit de préemption ne peut,, sauf accord du cédant, @tre exercé que sur la totalité des actions faisant l'objet de cession.

acguéreurs d'actions sont désignés, le Lorsgue les Elle est régularisée transmission doit etre faite a leur nom. d'office par un ordre de mouvement signé.du Président du conseii d'administration ou d'un délégue du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Avis est donné au titulaire par une iettre recommandée, avec demande d'avis de de la mise a sa disposition au siege determination du prix, comptant, laguelle n'est pas de la partie payée social productive d'intérets.

Toutefois, celui ou ceux qui auraient fait une demande la condition de faire pourront, a d agrément de cession. lettre a cet egard a la societé par connaitre leur décision leur serait recommandée dans la huitaine de la notification gui

refuser le est dit a l'alinéa précédent, comme. il faite cessionnaire présenté par le conseil d'administration, dans ce

cas, ils devront conserver leurs titres.

actionnaires le conseil défaut les ou A par de trois mois de la d'avoir ledit delai d administration le projet notification du refus, réalisé le rachat des actions, au profit de cession notifie a la société peut etre régularisé Toutefois, des personnes indiguées dans la demande d'agrément. décision de justice 1a ce delai pourra @tre prolongé par demande de la societé.

du paragraphe IV dispositions ci-dessus Les s'appliquent aux adjudications publiques réalisées en vertu de cessions de décisions judiciaires ou autrement ainsi qu aux préférentiels de souscription ou de droits d'attribution droits en cas d'augmentation du capital social.

En cas d'adjudication, celle-ci ne pourra etre

éventuel du droit de préemption réserve a la de l'exercice societé.

tenu aussitot apres L'adjudicataire sera sa demande d'agrément et c'est a l'adjudication, de présenter son encontre que pourra @tre exercé le droit de préemption dont liadiudicateire ne pourra etant precise que s'agit, se naturellement prendre part de refuser le réservée au cédant prévaloir de la faculté cessionnaire propose et de conserver ses titres.

Toutefois, si la sociéte a donné son consentement a un au

paragraphe III ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties 2078 alinea ler du Code selon les dispositions de l'article apres cession, la société ne préfere la Civil, a moins que Tacheter sans delai les actions en vue de réduire son capital.

préférentiel de cession droit 2 En cas de du de capital par l'occasion d'une augmentation souscription a

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l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter 1a

desactions sur nouvelles portera libre, mais demeurera

souscrites cédé.

Le souscripteur de ces actions n'a pas a présenter de implicitement de la demande d'agrément, celle-ci résultera réalisation definitive de l'augmentation de capital ; c'est a compter de la date de cette derniere,gue courra le délai. pendant leguel

pourra participer au vote sur l'agrément.

la cession du droit a l`attribution 3 - Par contre,

bénéfices, reserves. directement des actions gratuites elles-memes. Le cédant pourra participer au vote.

Chague action donne droit dans la .propriete de l'actif des bénéfices & une part partage et dans le social

notamment droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la meme somne nette pour toute répartition ou tout fait masse remboursement, en sorte qu'il est, le cas echéant. entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxguelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

a l'egard des meme Les actionnaires ne sont tenus, actions qu'ils a aucun appel de possedent, au-dela, ils ne peuvent etre soumis a

fonds.

Chague fois gu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit guelcongue, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui reguis ne donnent aucun doit a leurs proprietaires contre la sociéte, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

communication Les actionnaires exercent leur droit de

et d'information dans les conditions prévues par la loi.

societe, le Sauf convention contraire notifiée a dans assemblées les a l'usufruitier droit de vote appartient assemblées dans les ordinaires et au nu-propriétaire générales généraies extraordinaires.

d'une

action au moins pendant la durée de son mandat.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un de Président : la durée de ses fonctions ne peut excéder celle

de plein droit a l'issue de l'assemblée générale ordinaire fin gui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura atteint l'age de soixante quinze ans révolus. Cette limite conditions analogues au directeur d'age s'appligue dans les géneral, le cas écheant.

Le président doit etre une personne physigue : il est rééligible.

Le conseil peut a tout moment retirer ses fonctions au président.

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de du En cas .d'empéchement temporaire ou deces d'administration peut président, le conseil deleguer un administrateur dans les fonctions du président.

déces, elle vaut jusgu'a l'élection du nouveau président.

I- Le conseil se réunit aussi souvent que l interet de

l'administrateur délégué dans les fonctions de président.

En outre, et si le conseil ne s'est pas reuni depuis plus de deux mois, les administrateurs représentant le tiers au du

jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation.

Les réunions du conseil ont lieu au siege social ou en tout autre endroit.indigué dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par tous les moyens et m&me verbalement.

II - Tout administrateur peut donner mandat a un autre administrateur pour ie représenter dans une délibération du conseil d'administration et voter pour lui sur une ou plusieurs

seul juge de la validité du mandat, lequel d'ailleurs peut etre par telégramme et simple lettre chague donne par administrateur présent ne peut représenter qu'un administrateur.

III - En cas d'absence du président, et le cas échéant, de l'administrateur deiégué dans ies fonctions de président, le conseil désigne pour chaque séance conformément a la loi,

Le conseil designe aussi parmi ses membres ou en dehors

Iv - Pour la validité des déliberations du conseil, 1e

nombre des administrateurs présents doit etre au moins égal a la moitié de celui des administrateurs en exercice.

Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix dans une réunion comprenant du Président voix est administrateurs au moins, la quatre préponderante.

quatre membres au Au cas ou le conseil est composé de prises par deux délibérations sont valablement plus. les ? eux a moins gu'un administrateurs présents, mais d'accord entre un administrateur des deux administrateurs présents représente

absent.

V - Les procés-verbaux des délibérations et les copies sont établis et certifies ou extraits de ces procés-verbaux

conformément a la réglementation en vigueur.

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DIRECTION GENERALE DU CONSEIL 15 POUVOIRS ARTICLE DELEGATIONS

d administration est investi des 1 Le conseil

actes d'administration et de disposition.

Le conseil exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et :sous réserve de ceux expressément attribués par ia loi aux assemblées génerales.

représente la societe dans ses rapports avec les tiers.

des pouvoirs gue la loi attribue Sous réserve d actionnaires, ainsi que des expressement aux assemblées de facon speciale au conseil pouvoirs gu elle reserve d'administration limite de l'objet social, le et dans 1a des tiers, investi des pouvoirs les président, est. vis-a-vis toutes circonstances au nom de la plus étendus pour agir société.

Sur la proposition du president, 1e conseil II1 dans d'administration peut nommer un pirecteur Géneral et, le cas autorisé par ia loi, deux Directeurs Géneraux.

Iv - Le conseil d'administration peut conférer a un ou

tous mandats spéciaux pour un ou actionnaires ou non, semble, les déterminés et avec ou sans faculte pour plusieurs objets toutes substitutions eux-memes de mandataires de consentir pouvoirs.

la création de 11 peut décider comites chargés lui-méme ou son président soumet d'etudier les guestions que il fixe la composition et les avis leur examen, pour leur activité comites exercent sous sa attributions des qui responsabilité.

rapports avec le leurs conseil v Dans la présente clause puisse etre d administration et sans le directeur lieu, opposée aux tiers, le président, et s'il y a leur auront géneral, sont tenus de se conformer aux pouvoirs qui &té respectivement conférés par le conseil d'administration.

d'administration arrete le montant I - Le conseil et les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du

celle du que président du

temporairement dans les fonctions de président.

II - Le conseil d'administration peut recevoir a titre fixée par 1'assemblée de jetons de presence une rémuneration générale et maintenue jusqu'a décision contraire de toute autre assemblée.

Le conseil d'administration répartit ces rémunérations entre ses membres dans les proportions gu'il juge convenables. Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de la societé.

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d administration 1I1 le conseil En outre, . peut législation en vigueur, conformant a la des allouer en se missions exceptionnelles pour les ou mandats rémunérations des rémunérations pour administrateurs, ainsi que confiés a des comités et pour de tous tous les membres non administrateurs délégués et mandataires.

réguliérement constituée L assemblée genérale Ses delibérations représente l'universalité des actionnaires. obligent tous les prises conformément a la loi et aux statuts,

actionnaires meme absents, incapables ou dissidents.

de tous les L'assemblée génerale compose se actionnaires guel que soit le nombre d'actions qu'ils possedent.

Chague année, il doit etre réuni dans les six mois de délai sauf prolongation de ce par la cloture de l'exercice, décision de justice, une assemblée générale ordinaire.

11

extraordinaires, ordinaires réunies extraordinairement, soit

en outre etre réunies & toute épogue de l'année.

assemblées générales sont convoguées Les dans les conditions, formes et délais fixés par la loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou dans tout lieu précisé dans ladite convocation et fixé autre par le convocant.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, celui-ci soit pourvu gue lui-meme membre de l'assemblee.

L'un des époux peut @tre représenté par l'autre, les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et ayant la signature sociale ou valablement déléguée a cet effet ; le tout

représentants, aient besoin d'etre personnellement actionnaires.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné a la justification de l'identite de l'actionnaire ou du mandataire et de la proprieté des titres sous la forme d'une inscription sur le registre de la societé. Le délai au cours duguel cette formalite doit etre accomplie expire cing jours avant la date de la réunion de 1'assembiée.

Le conseil d'administration a la facuite pour toute assemblée de réduire le delai ci-dessus, soit meme de n'exiger aucune condition de deiai.

L'assemblée genérale est présidée par le président du l'administrateur délégué conseil d'administration ou par temporairement dans l'exercice de ses fonctions, ou a leur défaut, par un administrateur designe par le conseil. A défaut, l'assemblée élit son président.

Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les actionnaires présents, possédant ou representant deux le plus

apres eux jusqu'& acceptation.

Le bureau ainsi compose désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors de l'assemblee.

Une feuille de présence est établie conformément a la loi. Chaque membre de l'assemblée a, autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sans limitation.

Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret soit demande par un ou plusieurs actionnaires représentant dixieme du capital représenté ensemble le a l'assemblée.

Le vote par est possible dans les correspondance conditions fixées par la loi.

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annuelle entend les ordinaire L assemblée générale d administration et ie le conseil présentés par rapports annuels demande 1e approuve les comptes commissaire, bénéfices. fixe des les 1 emploi determine redressement, lieu, les il quand Y a et remplace, dividendes, nomne nominations les faites rejette administrateurs, approuve 011 actes de gestion des les examine pendant l'exercice. les revogue pour des redonne quitus, administrateurs, leur rejette les approuve 0u seule juge, dont elle est causes 24 Juillet la loi du 1996. 10i de opérations visées a l'article designe commissaires et fixe leur 1e ou les lieu rémunération.

en outre, comme tout autre L'assemblée annuelle peut,

assemblée ordinaire réunie extraordinairement :

d'administration en vertu des dispositions de l'avant dernier alinéa de l'article 3 des statuts,

la constitution de sur convertibles en actions et statuer suretés particulieres a leur conferer,

- Et, d'une maniere générale, statuer sur tous objets soumis par le conseil d'administration et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblee génerale extraordinaire.

Elle peut notamment et sans que l'énumération ci-apres puisse etre interprétée d'une fagon limitative, décider :

- La modification ou l'extension de l'objet social, - Le changement de dénomination de la societé, ou des

départements limitrophes, social dans les capital L'augmentation ou la réduction du conditions prévues par l'article 5 ci-dessus. dans les societe Le changement de la nationalité de la conditions prévues a l'article 154 de la loi du 24 Juillet i996, la dissolution réduction de durée ou 1a La prorogation, anticipée de la sociéte, toutes autres avec par fusion, ou son absorption Sa elle peut

éventuellement nommer de nouveaux administrateurs, tout autre forme, Sa transformation en société de

une valeur nominalé moindre.

Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est a l'unanimité de ceux-ci sous engagements des actionnaires, augmenter les d'un regroupement d'actions résultant réserve des opérations des dispositions de et sans préjudice régulierement effectué, l'article 5 II ci-dessus.

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PROCES-VERBAUX ARTICLE 24 - QUORUM ET MAJORITE -

et extraordinaires Les assemblées générales ordinaires

guorum et de majorité de conditions delibérent dans les qui les dispositions régissent les prescrites per

respectivement. d assemblees et proces-verbaux des délibérations Les sont etablis et de ces proces-verbaux les copies ou extraits

certifies conformément a la réglementation en vigueur.

L'année sociale commence le ler janvier et se termine le 3l décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le la de la date d'immatriculation de courir a compter temps dessocietes jusqu'au et commerce societé au registre 31.10.1994.

passif existant a cette date.

Il dresse également les comptes annuels prescrits par la loi.

Les comptes et rapports annuels sont pubiiés dans le

du immatriculée au Registre est duquel la société aupres

Comnerce et des Sociétes.

copie de la d'approbation, une En de refus cas

délibération de i'assemblée est déposée dans le meme delai.

Les produits nets de l'exercice, apres déduction des frais généraux et autres charges de la sociéte, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur les bénefices nets diminues, le cas échéant des

moins affecte a la formation d'un fonds de reserve dite "réserve 1a légale" réserve légale atteint le dixieme du capital social.

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Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice ou des sommes portées en"réserves, en application de la ioi statuts et augmente des reports béneficiaires.

et constatation comptes du des . approbation Apres celui-ci les sur somnes bénefice constitution ou la la fixe pOur que l'assemblée générale etre reportees pour fonds de réserve dotation de tous nouveau.

L'excédent des bénefices est réparti aux actionnaires a d'actions de dividendes proportionnellement au nombre titre possédées par chacun d'eux.

decider la mise en générale peut L'assemblée a

distribution des sommes prélevees sur les réserves dont elle dividende, completer un la disposition, soit pour fournir ou la en ce cas, soit a titre de distribution exceptionnelle, de reserves sur les postes indigue .expressément décision lesguels les prélevements sont effectués.

aucune de capital reduction cas de Hors 1e lorsque les distribution ne peut @tre faite aux actionnaires capitaux propres

loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. du second alinéa de dispositions reserve des Sous peut etre du 24 Juillet 1966, il loi 347 de la l'article des dividendes avant l'approbation des acomptes sur distribué comptes de l'exercice. sous réserve, Les dispositions ci-dessus s'appliguent 1a concernant échéant, de toutes dispositions légales le cas participation des salariés aux bénefices.

des interets et Les modalités de mise en paiement le defaut par ou a par l'assemblée dividendes sont fixées conseil d'administration.

L'assemblée générale extraordinaire peut a toute époque prononcer la dissolution anticipée de la sociéte.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A...LA MOITIE DU CAPITAL ARTICLE 31 SOCIAL documents dans les constatées fait de pertes si du sociéte deviennent de la les capitaux propres comptables, social, le conseil du capital moitié inferieurs a la suivent mois qui quatre dans les doit. d administration cette perte. fait apparaitre ayant des comptes l approbation

15 genérale convoquer l'assemblée decider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la societe.

A defaut .de réunir l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement, ou si la dissolution anticipée,n'ayant pas, été prononcée, encore. propres n'ont pas été reconstitués dans capitaux les les tout intéressé peut demander conditions et delais légaux, en justice la dissolution de la sociéte.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai de six mois au plus pour régulariser la situation.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale regle le mode de liquidation et nomme un

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs.

L'actif de la societé dissoute est affecté tout d'abord au paiement du somme non amortie sur le capital de la remboursement surplus du produit de la liquidation est réparti aux actions par égales parts entre elles.

contestations qui pourraient les s'elever Toutes pendant la'durée de la société ou de sa liquidation, soit entre

les actionnaires eux-meme, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites seront supportés par la societe.

********************************

Les dispositions gui suivent, bien que faisant partie intégrante des statuts d'origine ne seront pas reprises dans les statuts mis a jour a la suite d'une modification ultérieure.

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16 TITRE X

PREMIERS ADMINISTRATEURS & COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont nommés administrateurs de la societé pour une l issue exercices gui se terminera a de durée de trois les comptes l'assemblée générale ordinaire statuant sur de cours de l'année 1'exercice clos le.31 0ctobre 1996 et tenue au 1997 :

Monsieur Patrick ANGIBAUD demeurant 5l Rue des Robretieres 85000 LA R0CHE SUR YON,

Madame Isabelle ANGIBAUD demeurant 5l Rue des Robretieres 8500O LA ROCHE SUR YON,

- Monsieur Christian BOTTON demeurant 17 Rue Frangois Couperin - 85500 LES HERBIERS,

soussignés, qui déclarent, chacun en ce qui le concerne accepter cette nomination en précisant qu'aucune régle légale ne s'y oppose.

Le montant global des jetons de présence alloués au conseil d'administration sera fixé par assemblée générale ulterieure.

Sont nommes en qualité de commissaire aux comptes de la

1993/94 en cours :

titulaire : Monsieur Jean-Claude ADOT demeurant 5 Bd Georges Mandel a NANTES - 44,

suppleant : la Société SOGEOREX demeurant 5 Bd Georges Mandel a NANTES - 44,

par lettre jointe aux Les commissaires ainsi nommés déclarent, accepter le mandat qui présentes chacun en ce qui le concerne, vient de lui etre confie, en précisant que rien de s'oppose a cette nomination.

Statuts mis à jour a l'issue de

l'assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 1999

CERTiFE CoPFSAnt