A.L.D.MENUISERIE
Acte du 22 mars 2018
Début de l'acte
RCS : ST ETIENNE
Code grelfe : 4202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de sT ETIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1998 B 00139
Numéro SIREN : 417 939 725
Nom ou denomination : A.L.D MENUISERIE
Ce depot a ete enregistre le 22/03/2018 sous le numéro de dépot A2018/001976
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
SAINT-ETIENNE
Dénomination : A.L.D MENUISERIE Adresse : zone industrielle le Péroux 42220 Bourg-argental - FRANCE-
n° de gestion : 1998B00139 n° d'identification : 417 939 725
n° de dépot : A2018/001976 Date du dépot : 22/03/2018
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 18/01/2018
632869
632869
Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Etienne - CS 50228 36 rue de la Résistance 42006 SAINT-ETIENNE Cedex Tél : 04 77 43 97 97 - Fax : 04 77 32 20 96
< A.L.D. MENUISERIE >
Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 Euros Siége social à BOURG ARGENTAL (Loire) - ZLLe.Péroux.
417 939 725 RCS SAINT ETIENNE GREFFE TC STETIENNE N' gestion :
22 MAR.2018 DU 18 JANVIER 2018 4976 N dépt :
L'an deux mil dix huit et le dix huit janvier Visa du greffier :
Les Associés de la Société à responsabilité limitée < A.L.D. MENUISERIE > au capital de 40 000 Euros divisé en 500 parts de 80 Euros entiérement libérées, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance
ll a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé présent en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur DE TOLLENAERE Alain, associé-gérant.
Monsieur le Président constate que d'aprés la feuille de présence sont présents ou représentés :
- Monsieur DE TOLLENAERE Alain, propriétaire de : QUARANTE PARTS, ci ... 40,
- Monsieur DE TOLLENAERE Kévin, propriétaire de : DEUX CENT TRENTE PARTS, ci .. 230,
- Monsieur DE TOLLENAERE Yoann, propriétaire de : DEUX CENT TRENTE PARTS, ci .. 230,
L'intégralité du capital social, soit : CINQ CENTS PARTS, ci ... 500,
étant représentée, l'Assemblée peut valablement délibérer en Assemblée Générale Extraordinaire ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Lecture du rapport sur la situation de la société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, Transformation de la société en société par actions simplifiée Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme, Nomination du Président, Nomination de 2 Directeurs Généraux, Nomination Commissaire aux Comptes et suppléant, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
KTITE FONCIFRE ET DI ENRECISIREMHA! SAINT-HTIENNI: 1 1c 16/03/2018 7ossicr 2018 n8748. referencc 2018A-gf028 entegrsieme i2i Evelyne HAEGELIN y0 uiyun i.cia mgt-tq Luros Agent des Impots Montant rer Ayent adminitt arit dee finans pahtigu:
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport de la gérance, Le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223 43 et L. 224-3 du Code de commerce, Le projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme, Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au
siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
- PREMIERE RESOLUTION -
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- DEUXIEME RESOLUTION -
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 Euros). ll sera désormais divisé en 500 actions de 80 Euros chacune, entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, & raison d'une action pour une part, et en tenant compte de la donation partage approuvée en premiére résolution.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Code grelfe : 4202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de sT ETIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1998 B 00139
Numéro SIREN : 417 939 725
Nom ou denomination : A.L.D MENUISERIE
Ce depot a ete enregistre le 22/03/2018 sous le numéro de dépot A2018/001976
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
SAINT-ETIENNE
Dénomination : A.L.D MENUISERIE Adresse : zone industrielle le Péroux 42220 Bourg-argental - FRANCE-
n° de gestion : 1998B00139 n° d'identification : 417 939 725
n° de dépot : A2018/001976 Date du dépot : 22/03/2018
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 18/01/2018
632869
632869
Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Etienne - CS 50228 36 rue de la Résistance 42006 SAINT-ETIENNE Cedex Tél : 04 77 43 97 97 - Fax : 04 77 32 20 96
< A.L.D. MENUISERIE >
Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 Euros Siége social à BOURG ARGENTAL (Loire) - ZLLe.Péroux.
417 939 725 RCS SAINT ETIENNE GREFFE TC STETIENNE N' gestion :
22 MAR.2018 DU 18 JANVIER 2018 4976 N dépt :
L'an deux mil dix huit et le dix huit janvier Visa du greffier :
Les Associés de la Société à responsabilité limitée < A.L.D. MENUISERIE > au capital de 40 000 Euros divisé en 500 parts de 80 Euros entiérement libérées, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance
ll a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé présent en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur DE TOLLENAERE Alain, associé-gérant.
Monsieur le Président constate que d'aprés la feuille de présence sont présents ou représentés :
- Monsieur DE TOLLENAERE Alain, propriétaire de : QUARANTE PARTS, ci ... 40,
- Monsieur DE TOLLENAERE Kévin, propriétaire de : DEUX CENT TRENTE PARTS, ci .. 230,
- Monsieur DE TOLLENAERE Yoann, propriétaire de : DEUX CENT TRENTE PARTS, ci .. 230,
L'intégralité du capital social, soit : CINQ CENTS PARTS, ci ... 500,
étant représentée, l'Assemblée peut valablement délibérer en Assemblée Générale Extraordinaire ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Lecture du rapport sur la situation de la société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, Transformation de la société en société par actions simplifiée Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme, Nomination du Président, Nomination de 2 Directeurs Généraux, Nomination Commissaire aux Comptes et suppléant, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
KTITE FONCIFRE ET DI ENRECISIREMHA! SAINT-HTIENNI: 1 1c 16/03/2018 7ossicr 2018 n8748. referencc 2018A-gf028 entegrsieme i2i Evelyne HAEGELIN y0 uiyun i.cia mgt-tq Luros Agent des Impots Montant rer Ayent adminitt arit dee finans pahtigu:
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport de la gérance, Le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223 43 et L. 224-3 du Code de commerce, Le projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme, Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au
siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
- PREMIERE RESOLUTION -
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- DEUXIEME RESOLUTION -
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 Euros). ll sera désormais divisé en 500 actions de 80 Euros chacune, entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, & raison d'une action pour une part, et en tenant compte de la donation partage approuvée en premiére résolution.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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TROISIEME RESOLUTION -
En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte articie par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION -
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la société, en qualité de Président de la société :
Monsieur DE TOLLENAERE Alain Né a GONESSE (95) le 4 juin 1957 de nationalité francaise, Demeurant a VILLEVOCANCE (07690) Robert Nord - Petite Route de Toissieu
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur DE TOLLENAERE Alain remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Monsieur DE TOLLENAERE Alain Né a GONESSE (95) le 4 juin 1957 de nationalité francaise, Demeurant a VILLEVOCANCE (07690) Robert Nord - Petite Route de Toissieu
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur DE TOLLENAERE Alain remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
CINQUIEME RESOLUTION -
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée légale a la durée de la société sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président, en gualité de Directeur Général de la société :
Monsieur DE TOLLENAERE Yoann Né a GONESSE (95) le 10 aout 1982 de nationalité francaise, Demeurant a BOURG ARGENTAL (42220) - 17 Place de la Cité
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions.
Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la société a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur DE TOLLENEARE Yoann remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
K
y O
- SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée légale a la durée de la société sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président, en qualité de Directeur Général de la société :
Monsieur DE TOLLENAERE Kévin Né a ANNONAY (07) ie 15 mars 1985 de nationalité francaise, Demeurant a BOURG ARGENTAL (42220) - lieudit La Rouerie de Sablon
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions.
Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la société à l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur DE TOLLENEARE Kévin remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit les conditions Iégales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
- SEPTIEME RESOLUTION -
L'Assemblée Générale décide de nommer : - en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour les six premiers exercices de la société sous sa forme de société par action simplifiée, Monsieur Georges GOYON, domicilié 32 rue de la République - 71000 MACON. - en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, SAS PROCOMPTA sise Valparc - Ecole Valentin - 25046 BESANCON Cedex.
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
- HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 mars 2018, n'a pas étre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code du commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée.
La gérance de la société sous sa forme à responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
y 0
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par ies nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité
pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- NEUVIEME RESOLUTION -
L'Assemblée Générale, comme conséguence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
- DIXIEME RESOLUTION -
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été clos et signé par les gérants et les associés ou leurs mandataires.
M. DE TOLLENAERE AIain M. DE TOLLENAERE Yoann
< bon pour acceptation < bon pour acceptation des des fonctions de Président > fonctions de Directeur Général >
o.u CAC
M.DE TQLLENAZRE Kévin
< bon pour agceptation des Fonctions dé Directeur Général >
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
SAINT-ETIENNE
Dénomination : A.L.D MENUISERIE Adresse : zone industrielle le Péroux 42220 Bourg-argental - FRANCE-
n° de gestion : 1998B00139 n" d'identification : 417 939 725
n° de dépot : A2018/001976 Date du dépot : 22/03/2018
Piece : Statuts mis a jour du 18/01/2018
632868
632868
Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Etienne - CS 50228 36 rue de la Résistance 42006 SAINT-ETIENNE Cedex 1 Tél : 04 77 43 97 97 - Fax : 04 77 32 20 96
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" A.L.D. MENUISERIE" GREPFE TC STETIENNE 9881.39 N gestion : . Société par actions simplifiée 2 2 MAR.2018 Au capital de QUARANTE MILLE EUPO$ : Siége Social : BOURG ARGENTAL (Loire) - Zl Le Péroux 417 939 725 RCS SAINT ETIENNE N° dépat : . Visa du greitier :
Monsieur DE TOLLENAERE Yoann Né a GONESSE (95) le 10 aout 1982 de nationalité francaise, Demeurant a BOURG ARGENTAL (42220) - 17 Place de la Cité
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions.
Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la société a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur DE TOLLENEARE Yoann remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
K
y O
- SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée légale a la durée de la société sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président, en qualité de Directeur Général de la société :
Monsieur DE TOLLENAERE Kévin Né a ANNONAY (07) ie 15 mars 1985 de nationalité francaise, Demeurant a BOURG ARGENTAL (42220) - lieudit La Rouerie de Sablon
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions.
Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la société à l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur DE TOLLENEARE Kévin remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit les conditions Iégales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
- SEPTIEME RESOLUTION -
L'Assemblée Générale décide de nommer : - en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour les six premiers exercices de la société sous sa forme de société par action simplifiée, Monsieur Georges GOYON, domicilié 32 rue de la République - 71000 MACON. - en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, SAS PROCOMPTA sise Valparc - Ecole Valentin - 25046 BESANCON Cedex.
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
- HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 mars 2018, n'a pas étre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code du commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée.
La gérance de la société sous sa forme à responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
y 0
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par ies nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité
pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- NEUVIEME RESOLUTION -
L'Assemblée Générale, comme conséguence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
- DIXIEME RESOLUTION -
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été clos et signé par les gérants et les associés ou leurs mandataires.
M. DE TOLLENAERE AIain M. DE TOLLENAERE Yoann
< bon pour acceptation < bon pour acceptation des des fonctions de Président > fonctions de Directeur Général >
o.u CAC
M.DE TQLLENAZRE Kévin
< bon pour agceptation des Fonctions dé Directeur Général >
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
SAINT-ETIENNE
Dénomination : A.L.D MENUISERIE Adresse : zone industrielle le Péroux 42220 Bourg-argental - FRANCE-
n° de gestion : 1998B00139 n" d'identification : 417 939 725
n° de dépot : A2018/001976 Date du dépot : 22/03/2018
Piece : Statuts mis a jour du 18/01/2018
632868
632868
Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Etienne - CS 50228 36 rue de la Résistance 42006 SAINT-ETIENNE Cedex 1 Tél : 04 77 43 97 97 - Fax : 04 77 32 20 96
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" A.L.D. MENUISERIE" GREPFE TC STETIENNE 9881.39 N gestion : . Société par actions simplifiée 2 2 MAR.2018 Au capital de QUARANTE MILLE EUPO$ : Siége Social : BOURG ARGENTAL (Loire) - Zl Le Péroux 417 939 725 RCS SAINT ETIENNE N° dépat : . Visa du greitier :
Statuts
TITRE 1
FORME - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - OBJET - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 09/02/1998, à BOURG ARGENTAL (Loire), enregistré à SAINT ETIENNE SUD-OUEST (Loire) le 11/02/1998 Bordereau n* 53 Case n* 3.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 18/01/2018 statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre ll du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 18/01/2018 statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre ll du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société reste : A.L.D. MENUISERIE
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social reste fixé : Zl Le Péroux - 42220 BOURG ARGENTAL
1l peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
1l peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
- la fabrication, la pose et la vente de tous produits de menuiserie (bois, PVC, aluminium...) - la vente de tous produits connexes a la menuiserie XO
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Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus : - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; - et généralement, toute opérations industriels, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
- la fabrication, la pose et la vente de tous produits de menuiserie (bois, PVC, aluminium...) - la vente de tous produits connexes a la menuiserie XO
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Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus : - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; - et généralement, toute opérations industriels, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée a CINQUANTE ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
ARTICLE 6 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et se termine le 31 mars.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 7 - Apports
Il a été apporté au capital de la société :
lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de la somme de 50 000 Francs, soit 7 622,45 Euros
lors de l'augmentation de capital de l'associé unique en date du 15 septembre 2004, une somme de 32 377,55 Euros par incorporation de réserves.
lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de la somme de 50 000 Francs, soit 7 622,45 Euros
lors de l'augmentation de capital de l'associé unique en date du 15 septembre 2004, une somme de 32 377,55 Euros par incorporation de réserves.
ARTICLE 8 : Capital social
Le capital social est fixé & 40 000 Euros, divisé en 500 actions de 80 Euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés, savoir :
- A Monsieur Alain DE TOLLENAERE à concurrence de QUARANTE ACTIONS, numérotées de 1 a 40, ci .... 40
- A Monsieur Kévin DE TOLLENAERE à concurrence de DEUX CENT TRENTE ACTIONS, numérotées de 41 à 270, ci .. 230
- A Monsieur Yoann DE TOLLENAERE à concurrence de DEUX CENT TRENTE ACTIONS, numérotées de 271 à 500, ci..... 230
TOTAL égal au nombre d'actions composant le capital social : CINQ CENTS ACTIONS, ci ... 500
Les soussignés déclarent que toutes les actions représentant le capital social leur appartiennent sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes entiérement libérées.
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- A Monsieur Alain DE TOLLENAERE à concurrence de QUARANTE ACTIONS, numérotées de 1 a 40, ci .... 40
- A Monsieur Kévin DE TOLLENAERE à concurrence de DEUX CENT TRENTE ACTIONS, numérotées de 41 à 270, ci .. 230
- A Monsieur Yoann DE TOLLENAERE à concurrence de DEUX CENT TRENTE ACTIONS, numérotées de 271 à 500, ci..... 230
TOTAL égal au nombre d'actions composant le capital social : CINQ CENTS ACTIONS, ci ... 500
Les soussignés déclarent que toutes les actions représentant le capital social leur appartiennent sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes entiérement libérées.
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ARTICLE 9 - Comptes Courants d'associés
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.
ARTICLE 10 - Modifications du capital social
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer à l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer à l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 11 - Indivisibilité des actions - Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
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2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront
porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
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2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront
porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 12 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chague action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. 2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées
générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assembiées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
IIs comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et Ies ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de Ieurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
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Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assembiées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
IIs comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et Ies ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de Ieurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
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Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 13 - Forme des valeurs mobilires
Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 14 - Libération des actions
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter de ce jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét aux taux iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter de ce jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét aux taux iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
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TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 15 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres. c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les Sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres. c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les Sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 16 - Transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de quinze jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de quinze jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.
ARTICLE 17 - Préemption
La cession d'actions de la Société à un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur ie cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de quinze jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de vingt jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital. KS AX 7t
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Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de 20 jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsgue tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les
conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur ie cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de quinze jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de vingt jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital. KS AX 7t
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Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de 20 jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsgue tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les
conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante :
ARTICLE 18 - Agrément
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acguérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au
capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Yr0
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Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes ies cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une Société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une Société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acguérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au
capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Yr0
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Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes ies cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une Société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une Société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 19 - Location des actions
Les actions peuvent étre données en iocation à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L 239-1 à 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable à la Société, il doit luit étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit
aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis
de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes. 0o l
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Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable à la Société, il doit luit étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit
aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis
de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes. 0o l
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Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
ARTICLE 20 - Modifications dans le contrôle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 21.
2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exciusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 21. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 21.
2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exciusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 21. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 21 - Exclusion d'un associé
L'exclusion d'un associé peut prononcée dans les cas suivants :
Défaut d'affectio societatis
Mésentente durable entre associés
Désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société
Manquements d'un associé à ses obligations
Dissolution, redressement ou liquidation judiciaires
Changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce
Exercice d'une activité concurrent à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une Société filiale ou apparentée
Violation d'une disposition statutaire
Opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs
Condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants)
Plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne
physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers des actions ayant droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du Président de la Société
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La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président. En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera
valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix en sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Défaut d'affectio societatis
Mésentente durable entre associés
Désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société
Manquements d'un associé à ses obligations
Dissolution, redressement ou liquidation judiciaires
Changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce
Exercice d'une activité concurrent à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une Société filiale ou apparentée
Violation d'une disposition statutaire
Opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs
Condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants)
Plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne
physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers des actions ayant droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du Président de la Société
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La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président. En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera
valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix en sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désianation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité simple des actions ayant droit de vote.
La personne morale Président est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représentée en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
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Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révogué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité simple est associés disposant des droits de votre. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, Exclusion du Président associé
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à ia fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites
de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pou l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. .YN
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Désianation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité simple des actions ayant droit de vote.
La personne morale Président est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représentée en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
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Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révogué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité simple est associés disposant des droits de votre. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, Exclusion du Président associé
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à ia fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites
de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pou l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. .YN
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ARTICLE 23 - Directeur Général
Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité simple des actions ayant droit de vote un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simple des actions ayant droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, Exclusion du Directeur Général associé.
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Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs su Directeur Général
Le Directeur Générai dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité simple des actions ayant droit de vote un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simple des actions ayant droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, Exclusion du Directeur Général associé.
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Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs su Directeur Général
Le Directeur Générai dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 24 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
En application des dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenus directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressé et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales gui, en raison de leur
objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressé et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales gui, en raison de leur
objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 25 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants
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Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
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Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE VII - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES
ASSOCIES
ARTICLE 26 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la ioi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;
- nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - inaliénabilité des actions : - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions ; - augmentation des engagements des associés :;
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
- nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - inaliénabilité des actions : - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions ; - augmentation des engagements des associés :;
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 27 - Régles de majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des deux tiers des actions ayant droit de vote. Les autres décisions seront prises a la majorité simple des actions ayant droit de vote.
Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote, les décisions collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales,
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
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Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des deux tiers des actions ayant droit de vote. Les autres décisions seront prises a la majorité simple des actions ayant droit de vote.
Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote, les décisions collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales,
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
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ARTICLE 28 - Forme et modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé, et toutes les décisions énumérées à l'article 24.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé, et toutes les décisions énumérées à l'article 24.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
ARTICLE 29 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 5% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 5% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICLE 30 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
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préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
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préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 31 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de
la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de
la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 32 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 33 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 34 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 35 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. l dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. l dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 36 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés
titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents
Statuts mis à jour le 18 janvier 2018
M. DE TOLLENAERE Alain M. DE TOLLENAERE Kévin M. DE TOLLENAERE Yoann
titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents
Statuts mis à jour le 18 janvier 2018
M. DE TOLLENAERE Alain M. DE TOLLENAERE Kévin M. DE TOLLENAERE Yoann