Acte du 15 juin 2015

La société a pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant & la fabrication, la transformation, 1'achat et la vente :

- de toutes peintures et vernis a usage industriel ou autres, de tous produits chimiqués ou de syntheses,

-- de tous produits pour traiternents anticorrosifs,

-- de tous produits d'insonorisation ct parements d' absorption des bruits ou de calorifugeage,

- de tous produits de revetements muraux oû des sals, enduits et accessoires de peintures et décoration, des tapisseries en plastiques vinyliques, textiles synthétiques plastifiés pour tous usages,

- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, linstallation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,.la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concemant ces activités.

Et généralement toutes. ôpérations industrielles,: cominerciales,: financires, mobilieres .ou imimobilires se rattachant directement ou indirectement.a l'objet ci-dessus et susceptiblea d'en faciliter l'extension ou le développement:

Elle peut agir .directement. ou indirectement, soit senle, sóit en. association, paticipation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et.réaliser sous quelque forrne que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La soci&té a pour dénomination sociale : BECKER INDUSTRIE S.A.S.

Tous actes et docunents &manant de la société et destinés aux tiers doivent. indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société. par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a SAVIGNEUX EN FOREZ (Loire) - 40, rue du Champ de Mars.

Le transféit du siége sócial dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du sige social résulte d'une: décision 'collective des actionnaires prise par l'actionnaire unique.

La durée de la societé est fixée a 99 ans à cormpter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorgation.

La décisiôn de prorogation de la durée de la societé est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision.collective des actionnaires.

Articla 6-i - Capital aocial : montant et division des actions

Le capital social s`eleve a QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (4 500 000 gUROS) divisé en 292 500 sctions entiéreuent libér&es toutes ds m&me cstégorie.

6.2. Apports

a été apporté a la société :

1. Lors de sa constitution le 2 janvier 1991 :

une somme de 250.000 FRF, rériunérée par 2.500 actions de 100 FRF, ci : 250.000 FRF

2. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 1991 :

- une somme de 14.250.000 FRF correspondant a 1'apport partiel d'actif effectué par la société BICHON S.A., de sa branche d'activité complete et autonome de < fabrication et négoce de peinture liquide>, exploitée a SAVIGNEUX EN FOREZ (Loire), 54 rue de 1'agriculture, en réminération duquel il a été attribué a la société BICHON S.A., 142.500 actions de 100 FRF chacune, ci : 14.250.000 FRF

3. Lors de l'assemblée générale a caractere mixte du 30 juin 1992 :

une somme de 5.000.000 FRF cn numéraire et création de 50.000 actions de 100 FRF, ci 5.000.000 FRF

4. Lors de l'assernblée générale a caractere mixte du 5 juin 2001 :

une somme de cent soixante dix-huit mille sept cerit dix francs (178.710 FRF) par incorporation de réserves, ci 178.710 FRF

Valeur totale des apports égale au montant du capital social ci. apres énoncé 19.678.710 FRF

converti en trois.millions d'Euros (3.000.000 Euros), lors de 1'assemblée générale a caract&re mixte du 5 juin 2001 3.000.000 Eur0s

5. Lors de l'assemblée générale cxtraordinaire du 18 décembre 2001

une somme de un million cinq cent mille (1.500.000) euros correspondant a la fusion/absorption de la société MANUFACTURE BLANCOMME DE COULEURS VERNIS ET PRODUITS CHIMIQUES 1.500.000 euros

Valeur total de apports égale au montant du capital social 4.500.000 euros

6.3. Avantages particuliers

Aucun avantage particulier n'est stipulé au profit de quiconque associé ou tiers.

Le capital social peut etre auginenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de I actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription a nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivréc par la soci&té a tout actionnaire qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Articie 9 - Droits ct obligations attachés aux actions

"Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif socisl, a une part proportionnelle & la quotite du capital qu elle représente.

L*actionnaire unique. ou lss actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports."

L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'ii sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement ct éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé & l'usufruitier. Le nu-propri&taire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres.

Si la société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-apres relatives a 1'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :

Agrément :

1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent etre cédées, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a 1'unanimité.

La deimande d'agrément doit tre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de 2. réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquereur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une persoune morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, ruméro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Pr&sident notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la demande viséx au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'éxpiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par 1'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Les transferts des actions au profit du cessionnaire agréé doit &tre réalisé dans les trois (3) mois de la notification de la décision d'agrément ; a defaut de réalisation du transfert des actions dans ce delai, l'agrément sera caduc.

b) En cas de refus d'agrément, la soci&é doit dans .un delai de trois (3) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des'actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société prócede an rachat des actions de 1'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de ies annuler, avec l'accord du cédant,: a moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est dterminé conformément aux dispositionsde 1'article 1843-4 du Code civil.

TITRE H ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

CONTROLE - CONYENTIONS REGLEMENTEES

12.1 Président de la société

La société est représentéc, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux ou par toute autre personne spécialement désignée.

Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Le premier président est désigné en annexe des statuts initiaux.

Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir T'actionnaire unique ou les actionnaires de facon a s'assurer de son remplacement.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant à la majorité prévue à l'article 16 B des présent statuts, pour les décisions collectives ordinaires.

La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Le président dirige la société et la représente & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.

Le président est autorisé & consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'operations déterminées.

12.2 Directeur Général Délégué

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, associés ou non de la société.

Le (ou les) Directeur(s) Général (aux) Delégué(s) est(sont) nommé(s) par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Le (ou les) Directeur(s) Général (aux) Délégué(s) est(sont) nommé(s) sans limitation de durée saud décision contraire. I(s) peut(peuvent) démissionner a tout moment moyennant un préavis d'un mois.

Le (ou les) Directeur(s) Général (aux) Délégué(s) est(sont) révocable(s) ad mutum par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant & la majorité prévue & l'article 16 B des présent statuts, pour les décisions collectives ordinaires.

La rémunération du(des) Directeur(s) Général (aux) Délégue(s) est fixée par decision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires. En cas de rémunération, celle-ci peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le (ou les) Directeur(s) Général (aux) Délégué(s) représente(nt) la société & l'égard des tiers et est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et des limitations de pouvoirs fixees par la décision collective ou la décision de l'actionnaire unique le(s) nommant.

Le (ou les) Directeur(s) Géneral (aux) Délégué(s) est(sont) autorisé(s) a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et à l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doit étre prise par l'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siege de la société, par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

.Lé contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusiers commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignéspar décision collective des actionnairés.

En vertu.de l'article L 227-10 du Code de commerce, le ou les commissaires aux comptes

interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la societé le controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport par une décision collective lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice tcoulé.

Les conventions non approuvées produisént.néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, ii est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnés interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité, il est interdit au Président personne physique, et aux autres dirigeants de la

consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers des tiers.

La m&me interdiction s'applique, le cas échéant, aux représentants du Président personne physique, ainsi qu' aux conjoints, ascendants ou descendants des dirigeants.personnes physiques.

4. Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique exerce les póuvoirs qui lui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. i ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

noimination et révocation du président ;

nomination des commissaires aux comptes ;

- dissolution de la société ;

augmentation et réduction du capital social ;

-- fûsion, scission et apport partiel d'actif :

toutes autres modifications statutaires.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'actionnaire unique sônt constatées dans un registre coté et paraphé

B. Décisions collectives des actionnaires

Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relvent de la compétence des actiorinaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisiôns relevent de la compétence du président.

Dans ce cas, les décisions colléctives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision signé par tous les actionnaires. Le proces-verbal de décision mentionne ia communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de canse.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article 262-20 de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 ou des dispositions des présents statuts requérant une majorite spécifique, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité de plus de la moitie des actions.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles ne nécessitant pas l'unanimité au terine de la loi et visant & modifier les présents statuts. Elle sont prises a la majorité de plus des 2/3 des actions.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit. a une voix. Le droit de vote attaché. aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

L'annêx social commence le 1 janvier et se termine lc 31 décembre e chaque annéc

II est tenu une comptabilité réguliere dés opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conforinément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exertice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus cntre la date de cióture de l'exercice et la date de l'établissement du rapport, et enfin les activités en matiere dé recherche et de développement.

Les actionnaires ou Iactionnaire unique approuvent les comptes annuels aprs rapport du cominissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la cl6ture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions; constituent le bénéfice.

Il est fait sur ce benéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures un prélvement de 5% an moins; affecté à la réserve légale. Ce prélévement cessera d'tre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué ßar le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieuies et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué à F'actionnaire unique. Lorsquc la société comprend plusieurs actions, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des actionnaires.

L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également d&cider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dispoibles en indiquant expressément les postes de iéserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par piiorité sur. le benéfice distribuabie de l'cxercice.

De meme, il peut etre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

TITRE Y DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

La.société est dissoute & l'arrivéc du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seûl actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transinission universelles du patrinoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution cntraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de ia lôi n°66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation seront jugées confornénent a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit cornmun.

STATUTS MIS A JOUR LE 5 JUIN 2015