ENGIE
Acte du 9 juin 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 02949 Numero SIREN : 542 107 651
Nom ou denomination : ENGIE
Ce depot a ete enregistré le 09/06/2023 sous le numero de depot 22827
eNGie
Société Anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siége Social : 1 place Samuel de Champlain - 92400 Courbevoie
542 107 651 R.C.S. Nanterre Siret 542 107 651 12867
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 02949 Numero SIREN : 542 107 651
Nom ou denomination : ENGIE
Ce depot a ete enregistré le 09/06/2023 sous le numero de depot 22827
eNGie
Société Anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siége Social : 1 place Samuel de Champlain - 92400 Courbevoie
542 107 651 R.C.S. Nanterre Siret 542 107 651 12867
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 MAI 2017
L'an deux mille dix-sept, le douze mai, à quatorze heures trente, l'Assembiée Générale Mixte des Actionnaires d'ENGIE, société anonyme au capital de deux milliards quatre cent trente-cing millions deux cent quatre-vingt-cinq mille et onze (2 435 285 011) euros, s'est réunie au Grand Auditorium du Palais des Congrés, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, suivant avis de réunion publié au BALO, bulletin n*33 en date du 17 mars 2017 et avis de convocation publiés au BALO, bulletin n*48 en date du 21 avril 2017 et dans la "Gazette du Palais" en date du 21 avrii 2017.
Chaque actionnaire nominatif a été convoqué individuellement par courrier dans les délais églementaires
M. Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d'administration, préside l'Assemblée conformément a l'article 20 des statuts de ta Société. Il souhaite la bienvenue aux actionnaires et les informe que cette Assemblée Générale Mixte est retransmise en direct, en audio et en vidéo sur
le site internet d'ENG1E.
Le Président déclare ensuite la séance ouverte.
Sont présents à la iribune: M. Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d'administration, Mme isabeile KOCHER, Directeur Général, Mme Judith HARTMANN, Directeur Général Adjoint en charge des Finances, et M. Pierre MONGiN, Directeur Général Adjoint, Secrétaire Général.
Sont présents aux premiers rangs, ies Administrateurs, le Commissaire du gouvernement, les principaux dirigeants du Graupe et les membres du Comité Consultatif des Actionnaires.
Sont égaiement présents ies Commissaires aux comptes, les sociétés Deloitte &Associés et Ernst & Young.
Assiste également à l'Assemblée, Mattre Eric MIELl.ET en sa qualité d'huissier de justice.
L'Etat représenté par Monsieur Charles CLEMENT-FROMENTEL, et le Fonds Commun de Placement Link France représenté par Mme Caroline SiMON, les deux actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépot N°20772 en date du 12/06/2017
Le Bureau étant constitué, M. Pierre MONGlN est désigné en qualité de Secrétaire de l'Assemblée
Le Président précise que les divers documents attestant de la régularité de la convocation et des résolutions soumises au vote de cette Assemblée ont été mis à ia disposition du Bureau de l'Assemblée.
Ces docurnents sont les suivants :
1. Avis préalabie de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°33 en date du 17 mars 2017
2. Avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°48 en date du 21 avril 2017
3.Avis de convocation publié dans le Journal d'Annonces Légales " La Gazette du Palais " - édition en date du 21 avril 2017
4.Avis financiers relatifs & l'Assemblée publiés dans " Les Echos ", l'Echo, Le Revenu et De Tijd du 21 avril 2017
5. Copie des lettres de convocation adressées en recommandé avec u AR le 21 avril 2017 aux Commissaires aux comptes
6. Copie des lettres d'invitation adressées le 21 avril 2017 au Représentant du Comité Central d'Entreprise au Conseil d'administration de la Société et au Secrétaire du Comité central d'entreprise
7. Formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que la brochure de convocation (versions francaise et anglaise) de t'Assernblée Générale Mixte du 12 mai 2017 adressés à tous les actionnaires nominatifs en application des articles R. 225-68 et R. 225-81 du Code de commerce comprenant notamment :
a} l'ordre du jour
b) les projets de résolutions présentés par le Conseil d'administration au vote de l'Assemblée et les objectifs des résolutions
c) le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions
d)_la présentation des membres du Coriseil d'administration
e) les renseignements concernant ies administrateurs dont la nomination est soumise à l'Assemblée Générale
8. Copie des statuts de la Société
9.Extrait K-bis de la Société
10. Attestation des Commissaires aux comptes sur le montant global des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées
11. Attestation des Commissaires aux comptes sur le montant giobal des sommes ouvrant droit à des déductions fiscales
2
12. Liste des actionnaires nominatifs arrétée seize jours avant la date de l'Assemblée
13. Document de référence 2016 d'ENGIE comprenant :
a)les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016
b) le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et sur les comptes consalidés de l'exercice 2016
c) les rapports généraux des Commissaires aux comptes sur ies comptes annuels et les comptes consolidés
d) le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
e) le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et sur les procédures de contrle interne et de gestion des risques, établi conformément aux articles L. 225-37 alinéa 6 et suivants du Code de commerce
f) ie rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président susvisé, étabti conformément a l'art. L. 225-235 du Code de comnerce
g) ie rapport du Conseil sur ie programme de rachat d'actions (art. L.225-209 al. 2 du Code de commerce) et le descriptif du programme de rachat d'actions proposé a l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2017
14. Rapports des Commissaires aux comptes non inclus dans ie Document de référence
15. Pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires
16. Formulaires de vote par correspondance renvoyés par les actionnaires
17. Feuille de présence
Le Président informe l'Assemblée que 22 806 actionnaires sont présents, représentés ou ont voté par correspondance ou par internet, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires 1 481 832 824 actions, soit un quorum provisaire de 61,75 % des actions ayant te droit de vote.
Le Président constate par conséquent que le quorum légal requis du quart des actions ayant le droit de vote est atteint et déclare que l'Assemblée est réguliérement constituée et qu'elle peut valablement délibérer.
Le Président propose à t'Assemblée de ne pas procéder à ia lecture de l'ordre du jour affiché l'écran, qui sera présenté ultérieurement par M. Pierre MONGIN.
Par ailleurs, le Président indique que la société n'a recu, émanant de ses actionnaires, aucune dermande d'inscription a l'ordre du jour, de points ou de projets de résolution.
L'ordre du jour est rappelé ci-aprés :
Délibérations relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Ratification de la nomination à titre provisoire aux fonctions d'administrateur de M. Patrice Durand {7e résolution)
Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l'article 13.3 2} des Statuts (8 et 9= résolutions)
Délibération relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (18e résolution) *******
Gouvernance
Le Président indique qu'il est proposé aux actionnaires de ratifier la nomination de M. Patrice DURAND, normmé à titre provisoire, sur proposition de l'Etat, Administrateur de la Société par le Conseil d'adninistration du 14 décembre 2016 en remplacement de M. Bruno BEZARD, Administrateur démissionnaire depuis le 30 juin 2016 et cela pour la durée restant à courir du mandat de M. BEZARD, soit jusau'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2019, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Le Président ajoute que le mandat de Mme Caroline SIMON arrive à expiration et qu'il sera en conséquence proposé aux actionnaires de nomrner un Administrateur représentant ies salariés actionnaires en rermplacement de Mme Caroline SIMON. il indique que le choix devra étre fait entre les candidatures de M. Christophe AUBERT désigné candidat par le Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement d'Entreprise LINK FRANCE et M. Tom WILLEMS, désigné candidat par le Conseil de Surveilance des Fonds Communs de Placement d'Entreprise, LiNK INTERNATIONAL.
Le Président constate, d'apres ia feuille de présence définitive certifiée exacte par les membres du Bureau, que 23 263 actionnaires sont présents, représentés ou ont voté par correspondance, ou par internet, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, 1 482 194 449 actions, soit un quorum définitif de 61,77% des actions ayant le droit de vote.
Chaque actionnaire nominatif a été convoqué individuellement par courrier dans les délais églementaires
M. Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d'administration, préside l'Assemblée conformément a l'article 20 des statuts de ta Société. Il souhaite la bienvenue aux actionnaires et les informe que cette Assemblée Générale Mixte est retransmise en direct, en audio et en vidéo sur
le site internet d'ENG1E.
Le Président déclare ensuite la séance ouverte.
Sont présents à la iribune: M. Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d'administration, Mme isabeile KOCHER, Directeur Général, Mme Judith HARTMANN, Directeur Général Adjoint en charge des Finances, et M. Pierre MONGiN, Directeur Général Adjoint, Secrétaire Général.
Sont présents aux premiers rangs, ies Administrateurs, le Commissaire du gouvernement, les principaux dirigeants du Graupe et les membres du Comité Consultatif des Actionnaires.
Sont égaiement présents ies Commissaires aux comptes, les sociétés Deloitte &Associés et Ernst & Young.
Assiste également à l'Assemblée, Mattre Eric MIELl.ET en sa qualité d'huissier de justice.
L'Etat représenté par Monsieur Charles CLEMENT-FROMENTEL, et le Fonds Commun de Placement Link France représenté par Mme Caroline SiMON, les deux actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépot N°20772 en date du 12/06/2017
Le Bureau étant constitué, M. Pierre MONGlN est désigné en qualité de Secrétaire de l'Assemblée
Le Président précise que les divers documents attestant de la régularité de la convocation et des résolutions soumises au vote de cette Assemblée ont été mis à ia disposition du Bureau de l'Assemblée.
Ces docurnents sont les suivants :
1. Avis préalabie de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°33 en date du 17 mars 2017
2. Avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°48 en date du 21 avril 2017
3.Avis de convocation publié dans le Journal d'Annonces Légales " La Gazette du Palais " - édition en date du 21 avril 2017
4.Avis financiers relatifs & l'Assemblée publiés dans " Les Echos ", l'Echo, Le Revenu et De Tijd du 21 avril 2017
5. Copie des lettres de convocation adressées en recommandé avec u AR le 21 avril 2017 aux Commissaires aux comptes
6. Copie des lettres d'invitation adressées le 21 avril 2017 au Représentant du Comité Central d'Entreprise au Conseil d'administration de la Société et au Secrétaire du Comité central d'entreprise
7. Formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que la brochure de convocation (versions francaise et anglaise) de t'Assernblée Générale Mixte du 12 mai 2017 adressés à tous les actionnaires nominatifs en application des articles R. 225-68 et R. 225-81 du Code de commerce comprenant notamment :
a} l'ordre du jour
b) les projets de résolutions présentés par le Conseil d'administration au vote de l'Assemblée et les objectifs des résolutions
c) le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions
d)_la présentation des membres du Coriseil d'administration
e) les renseignements concernant ies administrateurs dont la nomination est soumise à l'Assemblée Générale
8. Copie des statuts de la Société
9.Extrait K-bis de la Société
10. Attestation des Commissaires aux comptes sur le montant global des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées
11. Attestation des Commissaires aux comptes sur le montant giobal des sommes ouvrant droit à des déductions fiscales
2
12. Liste des actionnaires nominatifs arrétée seize jours avant la date de l'Assemblée
13. Document de référence 2016 d'ENGIE comprenant :
a)les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016
b) le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et sur les comptes consalidés de l'exercice 2016
c) les rapports généraux des Commissaires aux comptes sur ies comptes annuels et les comptes consolidés
d) le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
e) le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et sur les procédures de contrle interne et de gestion des risques, établi conformément aux articles L. 225-37 alinéa 6 et suivants du Code de commerce
f) ie rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président susvisé, étabti conformément a l'art. L. 225-235 du Code de comnerce
g) ie rapport du Conseil sur ie programme de rachat d'actions (art. L.225-209 al. 2 du Code de commerce) et le descriptif du programme de rachat d'actions proposé a l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2017
14. Rapports des Commissaires aux comptes non inclus dans ie Document de référence
15. Pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires
16. Formulaires de vote par correspondance renvoyés par les actionnaires
17. Feuille de présence
Le Président informe l'Assemblée que 22 806 actionnaires sont présents, représentés ou ont voté par correspondance ou par internet, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires 1 481 832 824 actions, soit un quorum provisaire de 61,75 % des actions ayant te droit de vote.
Le Président constate par conséquent que le quorum légal requis du quart des actions ayant le droit de vote est atteint et déclare que l'Assemblée est réguliérement constituée et qu'elle peut valablement délibérer.
Le Président propose à t'Assemblée de ne pas procéder à ia lecture de l'ordre du jour affiché l'écran, qui sera présenté ultérieurement par M. Pierre MONGIN.
Par ailleurs, le Président indique que la société n'a recu, émanant de ses actionnaires, aucune dermande d'inscription a l'ordre du jour, de points ou de projets de résolution.
L'ordre du jour est rappelé ci-aprés :
Délibérations relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Ratification de la nomination à titre provisoire aux fonctions d'administrateur de M. Patrice Durand {7e résolution)
Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l'article 13.3 2} des Statuts (8 et 9= résolutions)
Délibération relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (18e résolution) *******
Gouvernance
Le Président indique qu'il est proposé aux actionnaires de ratifier la nomination de M. Patrice DURAND, normmé à titre provisoire, sur proposition de l'Etat, Administrateur de la Société par le Conseil d'adninistration du 14 décembre 2016 en remplacement de M. Bruno BEZARD, Administrateur démissionnaire depuis le 30 juin 2016 et cela pour la durée restant à courir du mandat de M. BEZARD, soit jusau'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2019, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Le Président ajoute que le mandat de Mme Caroline SIMON arrive à expiration et qu'il sera en conséquence proposé aux actionnaires de nomrner un Administrateur représentant ies salariés actionnaires en rermplacement de Mme Caroline SIMON. il indique que le choix devra étre fait entre les candidatures de M. Christophe AUBERT désigné candidat par le Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement d'Entreprise LINK FRANCE et M. Tom WILLEMS, désigné candidat par le Conseil de Surveilance des Fonds Communs de Placement d'Entreprise, LiNK INTERNATIONAL.
Le Président constate, d'apres ia feuille de présence définitive certifiée exacte par les membres du Bureau, que 23 263 actionnaires sont présents, représentés ou ont voté par correspondance, ou par internet, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, 1 482 194 449 actions, soit un quorum définitif de 61,77% des actions ayant le droit de vote.
SEPTIEME RESOLUTION
Ratification de la nomination a titre provisoire aux fonctions d'administrateur de M. Patrice Durand
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum at de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier ia nomination a titre provisoire en tant qu'administrateur de M. Patrice DURAND, décidée par le Conseit d'administration du 14 décembre 2016 et ce pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les cornptes de l'exercice clos le 31 décermbre 2018.
Cette résolution est adoptée à 95,20% des volx présentes et représentées. 82 205 076 Voix contre 511 899 Abstentions 1 641 968 259 Voix pour
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum at de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier ia nomination a titre provisoire en tant qu'administrateur de M. Patrice DURAND, décidée par le Conseit d'administration du 14 décembre 2016 et ce pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les cornptes de l'exercice clos le 31 décermbre 2018.
Cette résolution est adoptée à 95,20% des volx présentes et représentées. 82 205 076 Voix contre 511 899 Abstentions 1 641 968 259 Voix pour
HUITIEMERESOLUTION
Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires (M. Christophe Aubert)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quarum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, en application de l'article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Christophe AUBERT en qualité d'Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans.
Le mandat d'administrateur de M. Christophe AUBERT prendra fin & l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.
Cette résolution est adoptée a 94,96% des voix présentes et représentées. 86 193 227 Voix contre 604 127 Abstentions 1 637 887 880 Voix pour
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quarum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, en application de l'article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Christophe AUBERT en qualité d'Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans.
Le mandat d'administrateur de M. Christophe AUBERT prendra fin & l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.
Cette résolution est adoptée a 94,96% des voix présentes et représentées. 86 193 227 Voix contre 604 127 Abstentions 1 637 887 880 Voix pour
NEUVIEME RESOLUTION
Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires {M. Ton Willems
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avolr pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, en application de l'article 13.3 2) des statuis, de nommer M. Ton WILLEMS en gualité d'Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans.
Le mandat d'administrateur de M. Ton WILLEMS prendra fin à 'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée a statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.
Cette résolution est rejetée à 81,26% des voix présentes et représentées. 1 401 441 546 Voix contre 586 302 Abstentions 322 657 386 Voix pour
DIX-HUITIEMERESOLUTION
Pouvoirs pour t'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour ies formalités
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avolr pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, en application de l'article 13.3 2) des statuis, de nommer M. Ton WILLEMS en gualité d'Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans.
Le mandat d'administrateur de M. Ton WILLEMS prendra fin à 'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée a statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.
Cette résolution est rejetée à 81,26% des voix présentes et représentées. 1 401 441 546 Voix contre 586 302 Abstentions 322 657 386 Voix pour
DIX-HUITIEMERESOLUTION
Pouvoirs pour t'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour ies formalités
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
proces-verbal de la présente Assernblée pour effectuer tous dépots et formalités ou besoin sera.
Cette résolution est adoptée & 99,95% des voix présentes et représentées.
1 723 732 682 Voix pour 368 498 Voix contre 490 575 Abstentions
CERTIFIE CONFORME
Le Secrétaire du Conseil d'administration
Patrick van der BEKEN
1 723 732 682 Voix pour 368 498 Voix contre 490 575 Abstentions
CERTIFIE CONFORME
Le Secrétaire du Conseil d'administration
Patrick van der BEKEN