Acte du 23 juillet 2019

RCS : NEVERS

Code greffe : 5802

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NEVERS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1975 B 00076 Numero SIREN : 304 890 817

Nom ou dénomination : SAGET LA PERRIERE

Ce depot a ete enregistré le 23/07/2019 sous le numero de dep8t 1324

1321 TRIBUNAL DE COMMERCE

23 JUIL.2019

GREFFE

réf : A 2019 00162 / CR/CF/EC

L'AN DEUX MIL DIX-NEUF Le VINGT-HUIT JUIN

Maitre Christophe ROBLET, notaire associé soussigné, membre de la Société Civile Professionnelle dénommée "Marie-Aude LEGRAIN-MERCIER et Christophe ROBLET Notaires Associés" titulaire d'un Office Notarial a Bourges Cedex 18003, 23 Bis boulevard de la République B.p 20152, A recu le présent acte authentique contenant en premiére partie le procés verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la SA SAGET LA PERRIERES approuvant le traité de fusion et en seconde partie le traité de fusion par absorption.

1 PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE de la SA SAGET LA PERRIERE

Les actionnaires de la Société S.A. < Saget La Perriére >, société anonyme au capital de 459 0O0 EUROS divisé en 3 0O0 actions de 153 £ se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siége social La Castille - R.N. 7 Pouilly-sur-Loire (Niévre), sur convocation du conseil d'administration.

Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 12 juin 2019

Sont présents : La société dénommée "FINANCIERE SAGET" SARL au capital de 1 828 000 £. dont le siége social est situé a POUILLY sur LOIRE (Niévre) R.N.7 La Castille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NEVERS et identifiée au SIREN sous le numéro 354 039 752.

Représentée par son gérant Monsieur Jean-Louis SAGET, ayant tous pouvoirs a cet effet. Titulaire de DEUX MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE action . 2992 actions

Monsieur Jean-Louis Michel SAGET, Président et Directeur Général de Société, demeurant a POUILLY SUR LOIRE (58150), rue de la Liberté. Né a COSNE-COURS-SUR-LOIRE (58200), le 23 septembre 1951

Epoux de Madame Marie-Claire Martine, Marcelle ROBLIN. Monsieur et Madame SAGET mariés a la Mairie de COSNE COURS SUR LOIRE (58200), le 19 mars 1979, sous le régime de la séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre SIROT, Notaire a POUILLY SUR LOIRE, le 15 Mars 1979, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité francaise. Résidant en France.

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Titulaire d'UNE action

1 action

Madame Marie-Claire Martine, Marcelle ROBLIN, Directeur Général, Délégué de Société, demeurant a POUILLY SUR LOIRE (58150), rue de la Liberté. Née a COSNE-COURS-SUR-LOIRE (58200), le 06 octobre 1948. Epouse de Monsieur Jean-Louis Michel SAGET. Monsieur et Madame SAGET mariés a la Mairie de COSNE COURS SUR LOIRE (58200), le 19 mars 1979, sous le régime de la séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre SIROT, Notaire a POUILLY SUR LOIRE, le 15 Mars 1979, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité francaise. Résidant en France. Titulaire d'UNE action Ci... 1 action

Monsieur Arnaud Jean-Louis SAGET, Directeur Général de société, demeurant a NEVERS (58000), 5 bis rue Gresset. Né a COSNE-COURS-SUR-LOIRE (58200), le 22 a0ût 1983. Epoux de Madame Laurie SAUTEREAU. Monsieur et Madame SAGET mariés a la Mairie de POUILLY SUR LOIRE (58150), le 01 juin 2013, sous le régime de la séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Christophe ROBLET, Notaire a BOURGES, le 18 Avril 2013, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité francaise. Résidant en France. Titulaire de TROIS actions

Ci.. 3 actions

Monsieur Laurent Olivier SAGET, gérant de société, demeurant a POUILLY SUR LOIRE (58150), 7 rue Louis Chollet. Né a COSNE-COURS-SUR-LOIRE (58200), le 30 a0ût 1985 Célibataire. De nationalité francaise. Résidant en France. N'étant pas lié par un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.

Titulaire de TROIS actions Ci. 3 actions

Total . 3000 actions Représentant la totalité des 3 000 actions représentant le capital de la société.

La totalité des actions étant présentes ou représentées, l'assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérée.

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Monsieur Jean-Louis SAGET préside la séance en sa qualité de Directeur général et Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Jean-Louis SAGET et Madame Marie-Claire SAGET, les deux actionnaires présents et acceptants représentant tant par eux méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.

Madame Marie-Claire SAGET, désignée par le bureau, est choisie comme secrétaire

La Société EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT, SA,Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, le 12 juin 2019, est absente et excusée.

Le Comité Social et Economique régulierement convoqué le 12 juin est

1 - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Aux termes d'un acte sous signatures privées en date a POUILLY SUR L0IRE (58150) du 20 mai 2019, il a été établi un projet de traité de fusion entre la Société dénommée "SAGET LA PERRIERE" (société absorbante) et la société dénommée "BALLAND CHAPUIS" (société absorbée). Ledit projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de NEVERS le 22 mai 2019, avec récépissé de dépot de la méme date.

Préalablement a l'ace de dépt de piéces dudit projet de traite de fusion, il est

établi une assemblée générale extraordinaire aux fins d'approuver ce traité de fusion.

Le Président dépose :

. le projet de traité de fusion avec ses annexes, . le récépissé du dépt au Greffe du projet de fusion, . le texte de 1'insertion au BODACC . le texte des résolutions soumises a l'assemblée. Puis le Président déclare que le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Monsieur le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- fusion par voie d'absorption de la SOCIETE BALLAND CHAPUIS par 1a SOCIETE SAGET LA PERRIERE sous le régime de l'article L. 236- 11 du Code de Commerce, - approbation de l'évaluation du patrimoine transmis à titre de fusion par 1a SOCIETE BALLAND CHAPUIS,

- détermination et affectation du boni de fusion, - constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la société absorbée, - modification de l'article 2.5 des statuts, - pouvoirs en vue des formalités.

Aprés avoir lu le projet de traité de fusion, Monsieur le Président déclare la possibilité de passer aux résolutions suivantes :

L'assemblée générale aprés avoir pris connaissance : - du projet de traité de fusion établi le 20 mai 2019 contenant apport à titre de fusion par la société dénommée BALLAND CHAPUIS, société absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,

Approuve cet apport-fusion, les apports effectués par la société dénommée BALLAND CHAPUIS et leurs évaluations, lesdits apports étant consentis moyennant la charge pour la société dénommée SAGET LA PERRIERE, société absorbante, de prendre en charge le passif de la société absorbée et de satisfaire a tous ses engagements.

la société dénommée SAGET LA PERRIERE, société absorbante, étant propriétaire depuis une date antérieure à celle du dépt de projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de NEVERS, de la totalité des parts de la société dénommée BALLAND CHAPUIS, société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et la société dénommée BALLAND CHAPUIS sera immédiatement dissoute, sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la société dénommée BALLAND CHAPUIS, société absorbée, soit un montant de : NEUF CENT CINQUANTE TROIS MILLE CENT QUARANTE NEUF Euros TRENTE CINQ Centimes (953.149,35 £) et la valeur comptable dans les livres de la société dénommée SAGET LA PERRIERE, société absorbante, des actions de la société dénommée BALLAND CHAPUIS,soit un montant de SEIZE MILLE SIX CENT QUARANTE SIX Euros (16.646,00 £), différence par conséquent égale a NEUF CENT TRENTE SIX MILLE CINQ CENT TROIS Euros TRENTE CINQ Centimes (936.503,35) Centimes constitue un boni de fusion qui sera comptabilisé en

capitaux propres et en prime de fusion.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société dénommée BALLAND CHAPUIS par la société dénommée SAGET LA PERRIERE, et par suite la dissolution sans liquidation a compter de ce jour de la société dénommée BALLAND CHAPUIS.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

aux apports.

Il est ajouté a cet article le paragraphe suivant : "L'assemblée générale extraordinaire réunie le 28 juin 2019 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société dénommée" SAGET LA PERRIERE" de la société dénommée" JOSEPH BALLAND CHAPUIS", SARL au capital de 8.000 £

dont le siége social est a POUILLY SUR LOIRE (58150) La Castille,RN 7, inscrite au registre du commerce et des sociétés de NEVERS (58000) sous le numéro 417 734 142, dont elle détenait la totalité des actions.

Par suite la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'elevaient a : NEUF CENT CINQUANTE TROIS MILLE CENT QUARANTE NEUF Euros TRENTE CINQ Centimes (953.149,35 €) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante, des 500 parts de la société absorbée dont elle est propriétaire, soit SEIZE MILLE SIX CENT QUARANTE SIX Euros (16.646,00 E). Le boni de fusion c'est donc élevé a_NEUF CENT TRENTE SIX MILLE CINQ CENT TROIS Euros TRENTE CINQ Centimes (936.503,35) Le boni de fusion sera inscrit au poste "Prime de Fusion" de la Société "SAGET LA PERRIERE".

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procés-Verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

En suite des présentes il est passé a la réalisation authentique de la fusion par absorption.

Le notaire soussigné a recu le présent acte authentique entre les personnes ci-aprés identifiées :

IL - TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION

IDENTIFICATION DES PARTIES

1) Société absorbante

La société dénommée "SAGET LA PERRIERE" Société anonyme au capital de QUATRE CENT CINQUANTE-NEUF MILLE EUROS (459.000,00 f),dont le siége social est a POUILLY SUR LOIRE (58150), La Castille, R.N. 7. Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NEVERS et identifiée sous le numéro SIREN 304 890 817.

Ladite Société ci-aprs désignée "La Société absorbante" ou "le bénéficiaire" D'UNE PART

2 Société absorbée

La Société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS", Société a Responsabilité Limitée au capital de HUIT MILLE Euros (8.000 £) dont le siége social est a POUILLY SUR LOIRE (18150), "La Castille", RN 7, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NEVERS (58000) et identifiée sous le numéro SIREN 417 734 142

Ladite Société ci-apres désignée "La Société absorbée" ou "l'apporteur" D'AUTRE PART

PRESENCE - REPRESENTATION

1) En ce qui concerne la société absorbante : - La société "SAGET LA PERRIERE", est représentée par Monsieur Arnaud SAGET, agissant en qualité de Directeur Général Délégué et en vertu d'une délibération du conseil d'administration en date du 20 mai 2019, dont un extrait

certifié conforme est demeuré ci-annexé.

2) En ce qui concerne la société absorbée : - La société "JOSEPH BALLAND CHAPUIS", est représentée par Monsieur Jean-Louis SAGET agissant en qualité de gérant et en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 mai 2019, dont un extrait certifié conforme est demeuré ci-annexé.

FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS

Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, méme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces derniéres.

ETAT - CAPACITE

Les parties confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Elles déclarent en outre qu'elles ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile .ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle à la libre disposition de leurs biens. Les représentants des sociétés déclarent : Que l'une et l'autre des sociétés sont des sociétés francaises et ont leur siége social en France. Que ces sociétés n'ont fait l'objet d'aucune action en nullité et ne se trouvent pas en état de dissolution anticipée. Que leur mandataire social ne se trouve pas frappé d'incapacité légale d'exercer ses fonctions. Que ces sociétés ne sont pas en état de réglement judiciaire, de liquidation de biens, cessation de paiement, redressement judiciaire ou autres.

Préalablement a l'acte faisant l'objet des présentes, il est exposé ce qui suit :

EXPOSE PREALABLE

I. Concernant la société absorbante :

La société "SAGET LA PERRIERE", a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date a POUILLY SUR LOIRE du 02 novembre 1975, enregistré a COSNE COUR SUR LOIRE le 19 décembre 1975 volume 3943 folio 88 numéro 263/5 initialement sous forme de SARL. La société a été transformée en Société Anonyme suivant acte recu par Maitre SIROT, notaire a POUILLY SUR LOIRE,le 28 mars 1986,enregistré a COSNE COUR SUR LOIRE le 10 juin 1986 volume 260/3 folio 64 bordereau Numéro 203-1. La société a été immatriculée le 24 décembre 1975 auprés du Registre du commerce et des sociétés de NEVERS, sous le n°304 890 817. Elle a pour objet en France et dans tous pays : "La société a pour objet l'exploitation de toutes propriétés agricoles, notamment viticoles, soit directement, soit par voie de fermage ou de métayage, ou

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selon toutes autres modalités, la transformation et la vente, avant ou aprés transformation, des produits provenant de ces propriétés, le négoce de vins à emporter, de toutes spécialités alimentaires et de tous articles de caves, l'importation, l'exportation de tous produits a caractére agricole. L'entreprise pour tout compte de tiers de tous travaux agricoles et viticoles par mise à disposition de main d'oeuvre ou d'eléments mécaniques. L'entreprise pour tout compte de tiers de mise en bouteille ambulatoire et non sédentaire facon (tirage, bouchage, étiquetage, capsulage) sur l'ensemble du territoire francais. L'exploitation de complexe hotelier et de bar, de toute activité de restauration, de location de salles, de réceptions, ou toute prise de participation dans ces activités par voie d'achat de titres ou droits sociaux. Opérateur de voyages et de séjours et plus généralement toutes activités liées au tourisme.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement. Et plus généralement, toutes opérations financiéres, industrielles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ainsi que la participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérét économique, sociétés créées ou à créer dont l'activité est susceptible de concourir à la réalisation dudit objet, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou achat d'actions, de parts sociales, d'obligations ou de tous titres quelconques, de fusion, de scission, d'apport de société en participation, de groupement, d'alliance, de commandite ou autres. Et encore plus généralement ainsi que toutes opérations commerciales se

rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes oprations financires, immobilires ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet".

La durée de la société est la suivante : 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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Son capital s'éleve a la somme de QUATRE CENT CINQUANTE NEUF MILLE Euros (459.000 f) divisé en TROIS MILLE (30O0) actions de CENT CINQUANTE TROIS EUROS (153,00 f) chacune , toutes de méme catégorie, libérées en totalité, qui ne sont pas admises a la négociation sur un marché réglementé. Ces actions conférent les mémes droits financiers. De méme valeur nominale elles permettent, en l'absence de clauses statutaires de doublement ou de plafonnement des voix, d'exprimer, pour chacune, une voix dans les assemblées générales d'actionnaires. La société n'a émis ni actions a dividende prioritaire sans droit de vote ni certificats d'investissement et certificats de droit de vote.

II. Concernant la société absorbée :

La société "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" a été constituée aux termes d'un acte recu par Maitre SIROT, notaire a POUILLY SUR LOIRE (58150), ie 7 février 1998, enregistré a COSNE SUR LOIRE,le 19 février 1998,volume 6 folio 87 bordereau n° 61/2. La société a été immatriculée auprés du Registre du commerce et des sociétés

de NEVERS (58000), sous le n*417 734 142 La mention de Monsieur Jean-Louis SAGET comme gérant figure dans l'extrait K bis de la société.

La société est de forme commerciale.

Dénomination : "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" Siége social : POUILLY SUR LOIRE (58150), La Castille, RN 7 Objet social: La société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" a pour objet, en France et dans tous pays :

"Toute activité de courtage en vins, négoce en vins, prestations de services (embouteillage, passe de vins au froid, conditionnement) ainsi que tous travaux agricoles et viticoles ;

- L'entreprise pour tout compte de tiers de tous travaux agricoles et viticoles par mise a disposition de main d'xuvre ou d'éléments mécaniques. - la prise en location-gérance de tout fonds ou entreprise ayant pour objet les activités ou travaux ci-dessus.

- toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'un ou l'autre des objets ci-dessus.

- la création, l'acquisition, la prise à bail ou en gérance libre de tous établissements et fonds de commerce se rattachant à l'activité spécifiée ou pouvant en faciliter l'extension et le développement. - toutes participations dans les affaires de méme nature ou se rattachant directement ou indirectement a l'objet sus-énoncé et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, société en participation ou autrement. Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques et financiéres, civiles ou commerciales, mobilieres ou immobilieres se rattachant à l'objet ci-dessus ou à tous autres similaires ou connexes de nature à

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favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement." Durée de la société : 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Capital social : HUIT MILLE Euros (8.000 £) divisé en 500 parts de SEIZE Euros chacune. Numérotation des parts : de 1 a 500 attribuées a l'associé unique.

I1I. Aucune des sociétés n'a émise de parts bénéficiaires ou privilégiées

IV. Motifs et buts de la fusion :

Les sociétés "SAGET LA PERRIERE" et "JOSEPH BALLAND-CHAPUIS" ont envisagé de fusionner pour les raisons suivantes : Cette fusion consiste en une opération de restructuration interne visant a l'absorption de la société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS", par sa société mére qui la détient a 100 %, la société dénommée "SAGET LA PERRIERE".

I1 est apparu que le maintien de ces deux entités juridiques distinctes ne se justifiait plus et qu'il était de leur intérét de procéder a leur fusion. Cette fusion permettrait notamment de réaliser des économies par la suppression des frais liés à 1'absence de l'une des deux structures juridiques. La fusion par absorption de la société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS", par la société dénommée "SAGET LA PERRIERE" s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du Groupe < SAGET LA PERRIERE> dont ces deux sociétés font partie. Elle devrait réduire les coûts de gestion et rationaliser l'utilisation des moyens du Groupe.

V. Projet de traité de fusion :

Un projet de fusion a été arrété le 20 mai 2019 par les organes dirigeants respectifs des sociétés. Un rapport a été communiqué aux membres de chacune des sociétés. Le rapport ainsi que le texte des résolutions proposées aux assemblées ont été déposés au siége de chacune des sociétés quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée.

En application des dispositions de l'article L.236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce compétent et a fait l'objet d'une insertion au BODACC en date du 24 mai 2019. Ce projet a été mis a la disposition des membres de chacune des sociétés au moins un mois avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur celui-ci.

Le projet de fusion est demeuré ci-annexé. Conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce, ce projet de fusion contient les indications suivantes : - La forme, la dénomination et le siége social de toutes les sociétés participantes ; - Les motifs, buts et conditions de la fusion ; - La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission a la

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société absorbante est prévue : - Les modalités de remise des parts et la date à partir de laquelle ces parts donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particuliere relative a ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports

- Les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération :

VI. Les comptes des sociétés servant de base aux conditions de cette opération ont été arrétés a la date du 31 décembre 2018, date de clture de leur dernier exercice social, dont copie certifiée conforme est annexée au présent acte. Ils ont été approuvés par l'assemblée générale : - le 21_juin 2019 pour la société "SAGET LA PERRIERE" - le 21 juin 2019 pour la société "JOSEPH BALLAND-CHAPUIS".

VII. Approbation du projet de fusion :

Assemblée générale extraordinaire de la société absorbante "SAGET LA PERRIERE" - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société

contenue en premiére partie du présent acte a approuvé purement et simplement, suivant les modalités conformes a ses statuts, les dispositions du traité de fusion, constaté la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la modification corrélative de ses statuts.

Absence d'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée "JOSEPH BALLAND-CHAPUIS" -

I1 est précisé que la société SAGET LA PERRIERE, société absorbante, ayant détenu dans les conditions prévues a 1'article L. 236-11 du Code de Commerce, la totalité des actions de la société JOSEPH BALLAND-CHAPUIS absorbée, il n'y avait lieu ni a l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société JOSEPH BALLAND-CHAPUIS, ni a l'établissement des rapports prévus a l'article L236-9 alinéa 3 et L236-10 du Code de Commerce.

Cela exposé, il est passé a la réalisation de la fusion par absorption.

OBJET DU CONTRAT

La société "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" fait apport a la société "SAGET LA PERRIERE", sous les garanties ordinaires et de droit, de l'universalité de ses biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, pour leur valeur ci-aprés indiquée, composant son actif a la date du ler janvier 2019, sans que cette désignation puisse &tre considérée comme limitative, savoir :

DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

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Il est ici littéralement ce qui est indiqué dans le projet de traité de fusion

"I - ACTIF APPORTE

A - ACTIF IMMOBILISE

1 - Immobilisations incorporelles * le fonds de commerce de courtage en vins, négoce en vins, prestations de services (embouteillage, passe de vins au froid, conditionnement) ainsi que tous travaux agricoles et viticoles....

Exploité par la société dénommée JOSEPH BALLAND CHAPUIS, à son siége social dont il est fait mention sur l'extrait K-bis de ladite société (annexe 2), ledit fonds comprenant :

- l'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage avec le droit de se dire successeur de la société dénommée JOSEPH BALLAND CHAPUIS,

Etant observé que la société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" n'est titulaire d'aucun bail commercial, puisqu'exploitant son activité dans une partie de locaux appartenant a la société dénommée "SAGET LA PERRIERE", sis à POUILLY SUR LOIRE (58150)" La Castille", RN 7, mis à disposition à titre gratuit par la société absorbante.

- le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par la société denommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds.

- tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers

concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté,

- les noms commerciaux et marques déposées auprés de l'INPS : *JOSEPH BALLAND-CHAPUIS, *LE CHATILLET.

et généralement tous les éléments ayant trait à l'exploitation dudit fonds

Ledit fonds de commerce est apporté pour la somme de QUARANTE CINQ MILLE SEPT CENT TRENTE QUATRE Euros SOIXANTE ET ONZE Centimes (45.734,71E)

TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES APPORTEES VALEUR D'APPORT DE : QUARANTE CINO MILLE SEPT CENT TRENTE QUATRE Euros SOIXANTE ET ONZE Centimes (45.734.71 £)

2 - Immobilisations corporelles

Matériel de transport 24.515,68 EUR Amortissements : 24.516,00 EUR Montant net 0 EUR

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*Mobilier de bureau, informatique : Yaleur brute : .... 6.523,92 EUR Amortissements : . 6.524,00 EUR VALEUR NETTE : ... 0 EUR

TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES APPORTEES VALEUR NETTE DE : ZERO Euros (0 £)

2 - Immobilisations financieres

* Autres participations : Dépót et caution versés : 279,13 EUR VALEUR NETTE :. 279,13 EUR

VALEUR D'APPORT DE L'ACTIF IMMOBILISE : QUARANTE SIX MILLE TREIZE EurOS QUATRE VINGT QUATRE Centimes (46.013.84 €)

B - ACTIF CIRCULANT

1 - Les créances

* TVA : .. 2.762,49 EUR * Créances clients et comptes rattachés : Yaleur brute : .... 65.380,65 EUR Provisions dépréciation : 5.229,20 EUR VALEUR NETTE :... 60151,45 EUR

*Autres Créances : Comptes courants : Valeur : .. 893.459,84 EUR

*Disponibilités : Valeur brute et nette : 8.902,51 EUR

VALEUR D'APPORT DE L'ACTIF CIRCULANT : NEUF CENT SOIXANTE CINO MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE Euros TRENTE Centimes (965.276,30 €)

C - COMPTES DE REGULARISATION

*Charges constatées d'avance : 162,17 EUR

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II - PASSIF

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée, la totalité du passif de cette dernire dont le montant dans les comptes au 31 décembre 2018 est ci-aprés indiqué.

En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

1 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés :

Valeur des dettes transmises : .. 13.101.55 EUR

2 - Dettes fiscales et sociales :

Valeur des dettes correspondantes transmises 1.993,67 EUR

3 - Autres dettes : Valeur des autres dettes transmises 1.178,13 EUR Emprunt et dette financire diverses 41.929,54 EUR Chéque a encaisser 100,00 EUR

MONTANT TOTAL DU PASSIF TRANSMIS A LA SOCIETE DENOMMEE SAGET LA PERRIERE : CINOUANTE HUIT MILLE TROIS CENT DEUX EurOS QUATRE YINGT QUINZE Centimes (58.302.95 £)

CENT 0UARANTE IVEUIEur0TRENTE CINO CENIm 93935Y

Pour les besoins du transfert du fonds de commerce, il est précisé en ce qui concerne les formalités, savoir :

Formalités en cas d'apport de fonds de commerce - Il est ici précisé que les formalités de la cession de fonds de commerce, consistant notamment en la communication du chiffre d'affaires et des bénéfices des trois derniéres années, ne

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sont pas requises dans le cadre de la présente fusion par absorption

Formalités en cas d'apport du droit_au bail - La fusion entre les sociétés opérant transmission universelle du patrimoine de la société absorbée a la société absorbante, les formalités prescrites par 1'article 1690 du Code civil en matiere de transport de créances ou de droits ne sont pas requises.

Les noms commerciaux et marques déposées auprés de l'INPI qui seront transférés a la SA SAGET LA PERRIERE : * JOSEPH BALLAND-CHAPUIS, * LE CHATILLET. Les noms commerciaux qui seront transférés a la SA SAGET LA PERRIERE

* JOSEPH BALLAND-CHAPUIS, * LE CHATILLET. * COMTE THIBAULT * CUVEE MARGUERITE MARCEAU * DOMAINE BALLAND-CHAPUIS * J.B.C. * LUC JAVELOT

PROPRIETE - JOUISSANCE

La société absorbante est propriétaire et a la jouissance des biens et droits apportés par la société absorbée depuis le jour de la réalisation définitive de la fusion.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le O1/O1/2019 par la société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" sont considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la société dénommée "SAGET LA PERRIERE".

Il en va de méme pour toutes les dettes et charges de la société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" y compris celles dont l'origine est antérieure au 01/01/2019 date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette société.

Monsieur Jean-Louis SAGET, és-qualités, déclare que la société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" qu'il représente n'a effectué depuis le 31/12/2018. date de l'arreté des comptes retenue pour déterminer l'évaluation de l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société

CHARGES ET CONDITIONS

1 - En ce qui concerne la SOCIETE DENOMMEE "SAGET LA PERRIERE":

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La société absorbante prendra les biens apportés dans l'état ou la société absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous ses droits et obligations.

Elle sera tenue à l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.

D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

Elle poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L122-12 du Code du travail. A cet égard, la liste du personnel de la société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" figure en annexe aux présentes.

Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur : elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.

Elle supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis-à-vis de l'Administration en matire de taxes, d'impôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.

Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la société absorbée.

Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.

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2 - En_ce qui_concerne la SOCIETE DENOMMEE "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" :

Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

Le représentant de la société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" s'oblige, és-qualités, a fournir a la société dénommée "SAGET LA PERRIERE" tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir a premiére réquisition de la société dénommée "SAGET LA PERRIERE" tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.

Le représentant de la société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" és

qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société dénommée "SAGET LA PERRIERE", aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Le représentant de la société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société dénommée "SAGET LA PERRIERE" d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts éventuellement accordés a la société absorbée.

Le représentant de la société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société dénommée "SAGET LA PERRIERE" aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque raison que ce soit.

DECLARATIONS

Déclaration sur l'absence de baux :

Monsieur Jean-Louis SAGET, és-qualités et au nom de la société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" déclare que la société n'est titulaire d'aucun bail commercial, exercant son activité dans des locaux mis a disposition a titre gratuit par la société dénommée SAGET LA PERRIERE,a POUILLY SUR LOIRE (58150), "La Castille", RN 7.

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REMUNERATION DU PATRIMOINE TRANSMIS : ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATIQN DE CAPITAL - BONI DE FUSION

La société absorbante détenant la totalité des actions de la société absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il n'y a pas lieu a la détermination d'un rapport d'échange et la société absorbante ne procédera pas a une augmentation de capital.

L'actif net apporté par la société dénommée "JOSEPH BALLAND CHAPUIS" ressort a un montant de NEUF CENT CINQUANTE-TROIS MILLE CENT QUARANTE-NEUF EUROS ET TRENTE-CINQ CENTIMES (953.149,35 €).

La différence entre le montant de cet actif net NEUF CENT CINQUANTE TROIS MILLE CENT QUARANTE NEUF Euros TRENTE CINQ Centimes (953.149,35 €) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 500 parts de la société absorbée dont elle est propriétaire, soit SEIZE MILLE SIX CENT QUARANTE SIX Euros (16.646,00 £), différence par conséquent égale a NEUF CENT TRENTE SIX MILLE CINQ CENT TROIS Euros TRENTE CINQ Centimes (936.503,35) Centimes constituera un boni de fusion.

Conformément aux régles comptables en matiére de fusion_; (Titre VII du réglement ANC n° 2014-03 homologué par arrété ministériel du 8 septembre 2014) applicables a la présente opération, ce boni de fusion sera comptabilisé en capitaux propres et en prime de fusion. Le Boni de fusion sera inscrit au poste "Prime de Fusion" de la Société SAGET LA PERRIERE

DISSOLUTION DE LA SOCIETE "JOSEPH BALLAND-CHAPUIS"

Du seul fait de la réalisation définitive de la fusion, la société "JOSEPH BALLAND-CHAPUIS" est de plein droit dissoute et ne sera suivi d'aucune opération de liquidation.

REGIME FISCAL

I - DISPOSITIONS GENERALES

Les représentants des sociétés absorbante et absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autre impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

II - IMPOT SUR LES SOCIETES

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Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend rétroactivement effet au 1er janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

Les soussignés és-qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impots.

En conséquence, la SOCIETE dénommée "SAGET LA PERRIERE" prend T'engagement :

De reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus- values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés aux taux réduits d'imposition de 10%, 15%, 18%, 19% 0u 25% ;

De se substituer a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont 1'imposition aura été différée chez cette derniére ;

De calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les

conditions fixées au point 3 paragraphe d de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables

D'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

III - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

La société absorbante est, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée. En conséquence, cette derniére transfert a la société absorbante, s'il y a lieu, les crédits de T.V.A. dont elle dispose au jour de la réalisation définitive de la fusion. La société absorbée adresse, le cas échéant, au service des impôts dont elle reléve, une déclaration

en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de T.V.A. transmis a la société absorbante.

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Les représentants de chacune des sociétés parties aux présentes réputent neutre l'opération de fusion au regard de la T.V.A.

IV - ENREGISTREMENT

La fusion sera soumise & la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 816 du Code Général des Impts.

Y - OBLIGATIONS DECLARATIVES

Les soussignés, és-qualités, au nom des sociétés absorbée et absorbante, s'engagent expressément : a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts ; en ce qui concerne la société absorbante, à tenir le registre spécial des plus- values prévu par l'article 54 septies susvisé

MISE A JOUR STATUTAIRE

Par suite de la présente fusion, le notaire soussigné, a qui tous pouvoirs sont donnés des à présent a cet effet, effectuera la mise a jour des statuts de la société absorbante.

FORMALITES

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE - Insertion dans un journal d'annonces légales ; - Modification au Registre du commerce et des sociétés : - Déclaration modificative auprés des administrations fiscales ; - Dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social de deux copies authentiques des présentes contenant l'assemblée générale ayant prononcé la fusion ainsi que des statuts mis à jour, copie de la déclaration de conformité visée a 1'alinéa 3 de l'article L.236-6 du Code de commerce.

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE - Insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social ; - Radiation au Registre du commerce et des sociétés ; - Déclaration de cessation auprés des administrations fiscales ; - Dépót au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social de deux copies authentiques des présentes et une copie de la déclaration de conformité visée a l'alinéa 3 de l'article L.236-6 du Code de commerce.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge de la société absorbante.

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ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les parties font élection de domicile au siége social respectif des sociétés bénficiaires.

ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Pour toute difficulté pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les parties attribuent compétence exclusive au tribunal de commerce de NEVERS.

ANNEXES

Sont demeurés ci-annexés le ou les documents suivants : - Un exemplaire du projet de traité de fusion du 20 mai 2019, - le K BIS de chacune des sociétés,

un état négatif des inscriptions de la SARL JOSEPH BALLAND CHAPUIS,

- la parution au BODACC du 24 mai 2019, - le récépissé de dépôt du projet de traité de fusion par le greffe du tribunal de NEVERS le 22: mai 2019, le Proces-verbal d'approbation des comptes de la SA SAGET LA PERRIERE en date du 21 juin 2019, ie Proces-verbal d'approbation des comptes de la SARL JOSEPH BALLAND CHAPUIS en date du 21 juin 2019.

FORMALITES - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés à tout clerc ou collaborateur de l'étude afin d'établir, le cas échéant, tous rectificatifs afin de mettre les présentes en concordance avec les exigences des formalités.

OBLIGATION D'INFORMATION

Les parties déclarent étre parfaitement informées des dispositions de l'article 1112-1 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations aux termés duquel : "Celle des parties qui connait une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dés lors que, légitimement, cette derniére ignore cette information ou fait confiance à son

cocontractant. Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.

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Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entrainer l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. " Elles déclarent avoir parfaitement conscience de la portée de ces dispositions et ne pas y avoir contrevenu.

CLAUSE DE CONFIDENTIALITE

Les parties déclarent étre parfaitement informées du contenu des dispositions de l'article 1112-2 du Code civil tel qu'issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, selon lequel : Celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue à l'occasion des négociations engage sa responsabilité dans les conditions du droit commun. "

FORCE PROBANTE

A toutes fins utiles, le notaire a informé les parties des dispositions de l'article 1379 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, duquel il résulte que la copie exécutoire ou authentique d'un acte authentique a la méme force probante que l'original.

MENTION INFORMATIQUE ET LIBERTES

Conformément a 1'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945, vos données personnelles font l'objet d'un traitement par l'Office pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'étre transférées notamment aux destinataires suivants : : les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Dernieres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.), . les Offices notariaux participant a l'acte, . les établissements financiers concernés, : les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,

: le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013. : les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne.

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La communication de ces données a ces destinataires peut étre indispensable afin de mener a bien l'accomplissement de l'acte. Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans a compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Conformément au Réglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, vous pouvez accéder aux données vous concernant directement auprés du Délégué a la protection des données désigné par l'Office a l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Le cas échéant, vous pouvez également obtenir la rectification ou l'effacement des données vous concernant, obtenir la limitation du traitement de ces données ou vous y opposer pour motif légitime, hormis les cas ou la réglementation ne permet pas 1'exercice de ces droits. Si vous pensez que vos droits ne sont pas respectés, vous pouvez introduire une réclamation auprés de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Le notaire soussigné a informé les parties qui le reconnaissent, des sanctions applicables aux insuffisances et dissimulations ainsi qu'aux affirmations de sincérité frauduleuses.

Les parties ont affirmé expressément sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts que le présent acte exprime bien la valeur réelle du bien apporté. En outre, le notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance, cette évaluation

n'est contredite par aucune contre-lettre contenant prise en charge d'un passif ou réglement d'une soulte.

CERTIFICATION D'IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties, telle qu'elle

figure en téte des présentes, lui a été réguliérement justifiée.

DONT ACTE, rédigé sur VINGT-TROIS pages.

Fait et passé a POUILLY SUR LOIRE, La Castille, RN7.

C8500 N 610C 10081 Les jour, mois et an susdits, Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire.

Les parties approuvent : Paraphes - Renvois : - Mots rayés nuls :A

rerand - Lignes entiéres rayées nulles : - Barres tirées dans les blancs

POUR COPIE AUTHENTIQUE rédigée surVIGT-QUATRE (24) Pages. réaliséc paryeprogiaphieaeliyrée et certifiéd. @nmeetantTa reproduction exacte del/original par leinotaine soussigha

S.A. SAGET LA PERRIERE Société anonyme au capital de 459.000 euros TRIBUNAL DE COMMERCE Siege social : La Castille RN7 DE NEVERS 58150 POUILLY SUR LOIRE

RCS NEVERS B 304 890 817 23 JUIL.2019 GREFFE JOSEPH BALLAND-CHAPUIS Société a Responsabilité Limitée au capital de 8.000,00 euros Siege social : La Castille RN 7 58150 P0UILLY SUR LOIRE RCS NEVERS 417 734 142

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Les soussignés,

Monsieur Arnaud SAGET, agissant au nom de la SOCIETE SAGET LA PERRIERE, société absorbante, société anonyme au capital de 459.OO0,00 euros, dont le siege social est a POUILLY SUR LOIRE (58150), La Castille RN7, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NEVERS sous le numéro B 304 890 817, habilitée à signer la présente déclaration aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 20 mai 2019,

Monsieur Jean-Louis SAGET agissant au nom de la SOCIETE JOSEPH BALLAND-CHAPUIS, société absorbée, société a responsabilité limitée au capital de 8.000,00 euros, dont le siége social est a POUILLY SUR LOIRE (58150), La Castille RN7, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NEVERS sous le numéro 417 734 142, habilité & signer la présente déclaration aux termes d'une délibération d'assemblée générale extraordinaire en date du 20 mai 2019,

Préalablement a la déclaration de régularité et de conformité relative a la fusion par absorption de la SOCIETE JOSEPH BALLAND-CHAPUIS par la SOCIETE SAGET LA PERRIERE, ont fait l'exposé ci-aprés :

1° - Conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration de la SOCIETE SAGET LA PERRIERE et 1'assemblée générale de la SOCIETE JOSEPH BALLAND-CHAPUIS ont établi le 20 mai 2019 un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés absorbante et absorbée utilisés pour établir les conditions de cette fusion, la désignation et l'estimation des éléments actif et passif du patrimoine de la SOCIETE JOSEPH BALLDN-CHAPUIS, absorbée, devant etre transmis a la SOCIETE SAGET LA PERRIERE, absorbante.

Il est précisé que la SOCIETE SAGET LA PERRIERE, absorbante, ayant détenu dans les conditions prévues à l'article L. 236-11 du Code de Commerce, la totalité des actions de la SOCIETE JOSEPH BALLAND-CHAPUIS,absorbée,il n'y avait lieu ni a l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la SOCIETE JOSEPH BALLAND-CHAPUIS, ni a l'établissement des rapports prévus aux articles L. 236-9 alinéa 3 et L. 236-10 du Code de Commerce.

2" - Deux exemplaires du projet de traité de fusion ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de NEVERS pour chacune des sociétés SOCIETE SAGET LA PERRIERE et SOCIETE JOSEPH BALLAND-CHAPUIS.

3° - L'avis prévu a l'article R. 236-2 du Code de Commerce a été publié au nom de la SOCIETE SAGET LA PERRIERE et de la SOCIETE JOSEPH BALLAND- CHAPUIS dans le BODACC du 24 mai 2019.

4- - Le projet de fusion, le procés-verbal de décision du Conseil d'Administration de la sOCIETE SAGET LA PERRIERE, société absorbante, et les documents énumérés a l'article R. 236-3 du Code de Commerce ont été tenus a la disposition des actionnaires de ladite SOCIETE SAGET LA PERRIERE, au siége social, un mois avant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire appelée a se prononcer sur la fusion.

5- - L'assemblée générale extraordinaire de la SOCIETE SAGET LA PERRIERE, absorbante, réunie le 28 juin 2019, a approuvé le projet de fusion par absorption de la SOCIETE JOSEPH BALLAND-CHAPUIS par la SOCIETE SAGET LA PERRIERE,1'évaluation des apports en nature effectués par la SOCIETE JOSEPH BALLAND-CHAPUIS, ladite assemblée a modifié les statuts de la SOCIETE SAGET LA PERRIERE en conséquence.

La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution sans liquidation de la SOCIETE JOSEPH BALLAND-CHAPUIS société absorbée.

8° - Les avis en ce qui concerne la réalisation de la fusion par absorption de la SOCIETE JOSEPH BALLAND-CHAPUIS par la SOCIETE SAGET LA PERRIERE et pour ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la SOCIETE JOSEPH BALLAND-CHAPUIS ont été publiég. . dans le journal d'annonces légales intitulé <

Ceci exposé, il est passé a la déclaration ci-aprés :

DECLARATION

Les soussignés déclarent que :

La fusion des sociétés SOCIETE JOSEPH BALLAND-CHAPUIS et SOCIETE SAGET LA PERRIERE par absorption de la premiére par la seconde, fusion placée sous le régime de l'article L. 236-11 du Code de Commerce, a été régulierement réalisée conformément a la loi et aux réglements.

Sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de NEVERS par la SOCIETE SAGET LA PERRIERE, absorbante, a l'appui de la présente déclaration de conformité :

- deux exemplaires du projet de fusion, -deux expéditions de l'acte notarié contenant le procés-verbal de la délibération du Conseil d'Administration de la SOCIETE SAGET LA PERRIERE en date du 28 juin 2019, - deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la SOCIETE SAGET LA PERRIERE.

La présente déclaration a été effectuée conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de Commerce.

Fait a Le0/f215 En cinq exemplaires.

SOCIETE SAGET LA PERRIERE SOCIETEJOSEPH BALLAND-CHAPUIS Représentée par Arnaud SAGET Représentée par Jean-Louis SAGET

Saget La Perrire SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 459 000 EUROS SIEGE SOCIAL:< La Castille > RN7 TRIBUNAL DE COMMERCE Pouilly sur Loire (Niévre) 58150 DE NEVERS RCS NEVERS N° 304 890 817 23 JUIL.2019

GREFFE STATUTS MIS A JOUR AU 28 JUIN 2019 Q J32h

1°) Constitution de la SARL < CAVE SAINT-VINCENT Guy SAGET >, suivant acte sous seing privé en date & Pouilly-sur-Loire (Nievre) du 2 Novembre 1975, enrgistré a Cosne-Cours-sur-Loire, le 1 Décembre 1975, volume 3943, folio 88, n°263/5, au capital de Vingt mille Francs.

2°) Augmentation de capital suite a délibération d'AGE du 26 Mars 1986 d'un montant de Deux cent quatre vingt mille Francs, ayant porté le capital de Vingt mille a Trois cent mille Francs.

3°) Transformation de la SARL < CAVE SAINT-VINCENT Guy SAGET > en Société Anonyme dénommée Guy SAGET SA >, suivant acte recu par Me Jean-Pierre SIROT, Notaire a Pouilly-sur- Loire (Niévre) le 28 Mars 1986, enregistré & Cosne-Cours-sur-Loire le 10 Juin 1986 volume 260/3, folio 64, bordereau n° 203-1.

4°) AGE du 28 Juillet 1997 comportant augmentation de capital par incorporation de réserve portant le capital de Trois cent mille francs à Trois millions de Francs et modification par adjonction de l'objet social.

5°) AGE du 28 Juillet 2001 comportant Conversion de la valeur nominale des actions et du capital en euros et ajustement de ces montants à l'euro supérieur au moyen d'une augmentation de capital par

incorporation de réserve. Le Capital social est fixé dorénavant a la somme de Quatre cent cinquante neuf mille euros 459 000 euros. Il est divisé en Trois mille actions (3000) de Cent cinquante trois euros chacune (153) numérotées de 1 a 3000.

6°) AGE du 26 Mai 2004 comportant modification par adjonction de l'objet social.

7°) AGM du 28 Février 2005 comportant mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi du 15 mai 2001 et son décret d'application du 3 mai 2002 notamment en ce qui concerne les modalités de choix d'exercice de la direction Générale, la visioconférence et le vote électronique.

8°) AGE du 6 Juillet 2010 comportant modification par adjonction de l'objet social.

9°) AGE du 24 Aout 2011 comportant modification de la dénomination sociale de la Société de "GUY SAGET S.A." en "Saget La Perriére".

10°) AGE du 28 Juin 2012 comportant modification de l'article 6.6.2. "Indivisibilité des actions. Indivision. Usufruit. Gage". 11°) AG mixte du 28 Février 2017 comportant la modification de la dénomination sociale de la date de clôture de l'exercice social.

12°) AGE suivant acte recu par Maitre Christophe ROBLET, notaire a BOURGES du 28 Juin 2019 constatant la fusion simplifiée par absorption de la SARL JOSEPH BALLAND-CHAPUIS

2. CARACTERIQUES DE LA SOCIETE . PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX

2.0. : Dénomination Sociale :

2.0.0. $bécification.: La dénomination de la soclété est : "Saget La Perriére"

2.0.1. Mentions obligatoires sur les papiers. commerciaux : Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publlcations et autres documents de toute nature émanant de la soclété et destinés aux tiers, la dénomination sociale mentionnée doit toujours @tre précédée ou suivie de la mention "soclété Anonyme" ou des initiales s.A. compiétée le cas écheant, les mot

tous ies cas, de l'énonciation du montant du capital sociai, ainsi que de l'indicatior de l'immatriculation princlpale de la societé au R.C.s.

2.1. : Forme st node d'adainiatration de la gociete : 2.1.0. : Specification :

La societe a la forme d'une socisté anonyme administrée par un conseil d'administration.

2.l.1. : Modification de la forme :

La sociét& peut ae transformer cn soci&té d'autre forme si au moment de la transformation, elle a au noins deux ans d'existence et si clle a Stabli et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premier exercices.

La décision de tansformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes ; ce rapport atteste que 1'actif net est au moins &gal au capital social.

La transformation est soumise, le cas &chéant, a 1'approbati des assemblees d'obligataires. La dtcision de transforaation est publiée conformément a la loi. La transformation en societé cn nom collectif nécessite l'ac cord de tous les associés : cn ce cas, les conditions fixées aux deux pr piers alinéas du présent article ne sont pas exigées.

La transforaation en coamandite simple ou cn soci&te cn com mandite par action est d&cid2e dans.les conditions pr&vues pour la modi- fication des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'atre associes commandites.

La transformation en societe a responsabilité limitee est dé cid&e dans les conditions prévues pour la modification des statuts des societes de cette forme.

2.1.2. : Changement de mode de gestion :

La societé peut adopter l'autre mode de gestion institue par la loi pour les societés anonymes. La décision rel&ve de la compé- tence de l'assemblee générale extraordinaire des actionnaires.

2.1.4. Appel public a l Eparzae :

En cas de rccours public & l'@pargne, la societé doit se conformer aux dispositions legislatives et r&glementaires applicables dans une telle circonstance.

2.2. - SIEGE SOCIAL R.C.S. 2.2.0. Adresse du siege :

Le siege de la sociate est a "La Castille" RN 7 FOUILLY-sur- matriculation au R.C.S.

2.2.l. Deplacemcnt du si≥ :

Le conseil d'adminiatration ou le conseil de surveillance, selon le cas, peut deplacer le aige en tout autrc endroit du m&me dé- partement ou d'un departmeent.limitrophe, aous r&serve de ratification de sa d&cision par la plus prochaine asaemblée génerale ordinaire des actionnaires.

2.2.2. Transtert du a1≥ :

Le si≥ peut atre transf5r6 en tout lieu en vertu d'une dé- libération de l'assemblée g&nérale extraordinaire des actionnaires. 2.2.3. Agsaces succuraalea. d&p8ts :

La création, le deplacement, la fermeture des anncxes vis&es en rubrique situées cn tous 1ieux en France ou à 1'gtranger interviennen du directoire, selon le cas.

2.3. =0BJET SOCIAL 2.3.0. Spécification de l'obict :

viticoles, soit directement, soit par voie de fermage ou de métayage, ou selon toutes autres modalités, la transformation et la vente, avant ou aprs transformation, des produits provenant

articles de caves, l'importation, l'expórtation de tous produits a caractre agricole.

disposition de main d'xuvre ou d'éléments mécaniques.

sédentaire facon (tirage, bouchage, étiquetage, capsulage) sur l'ensemble du territoire francais. L'exploitation de complexe hôtelier et de bar, de toute activité de restauration, de location de salles, de réceptions, ou toute prise de participation dans ces activités par voie d'achat de titres oou droits sociaux.

Opérateur de voyages et de séjours et plus généralement toutes activités liées au tourisme.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de

sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation cn location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement.

'Et plus généralement, toutes operations financires, industrielles ou commerciales,

ou a tous objets similaires ou connexes, ainsi que la participation de la societé a toutes entreprises, groupements d'intéret &conomique, sociétés cr&es ou a créer dont l'activité est susceptible de concourir a la ralisation dudit objet, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou achat d'actions, de parts sociales, d'obligations ou de tous titres queiconques, de fusion, de scission, d'apport de soci6té en participation, de groupement, d'alliance, de comnandite ou autres.

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise & baii, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à i'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus;

propriété inteliectuelle concernant lesdites activités; - la participation, directe ou indirecte, de la Societé'dans toutes op&rations financieres,

a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe; - toutes opérations quclconques contribuant à la réalisation de cet objet.

2.3.1. R&aliaation dc l'objet :

Pour realiser cet objet, la aoci&te peut recouvrir cn tous

ou pcuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus dôfinies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intarets commerciaux industriels ou financiers de la société ou des

2.4. - DUREE DE LA SOCIETE : 2.4.0. D&termination :

La durée de la soci6té est fix&e a Quatre vingt dix neuf ans Commerce.

Un an au mains avant la. date d'expiration de la socista, le

la décision ci-dessus prtvues.

2.6.2. Réduction La durée peut également étre réduite à toute époque par décision de l'assemblée générale extraordinaire 2.4.3. Dissolution La dissolution de la société survient normalement & l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, notamment au cas oû l'actif net se trouve réduit & un montant inférieur à la moitié du capital social. La dissolution de la société peut aussi étre prononcée par jugement du tribunal de commerce a la demande de tout intéressé dans les cas prévus par les articles 71, 240 et 241 de la loi du 24 Juillet 1966.

2.5 CAPITAL SOCIAL. LIBERATION. ACTIONS. APPORTS. Apports Il a été apporté au capita de la société : - Lors de la constitution (par le biais d'une transformation de SARL en SA) un capital social de Trois cent mille Francs (300 000 Frs) intégralement libéré, - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 Juillet 1997 une somme de Deux millions sept cent mille Francs (2700000,00 Frs) par prélévement sur les réserves

- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2001 avec conversion du capital en euros une somme de 10842,64 Francs par incorporation de réserve. L'assemblée générale extraordinaire réunie le 28 juin 2019 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société dénommée "SAGET LA PERRIERE" de la société dénommée "JOSEPH BALLAND-CHAPUIS",SARL au capital de 8.000 f dont le siége est a POUILLY SUR LOIRE (58150) La Castille, RN 7, inscrite au registre du commerce et des sociétés de NEVERS (58000) sous le numéro 417 734 142, dont elle détenait la totalité des actions.

Par suite la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient a NEUF CENT CINQUANTE TROIS MILLE CENT QUARANTE NEUF Euros TRENTE CINQ Centimes (953.149,35 £) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante, des 500 parts de la société absorbée dont elle est propriétaire, soit SEIZE MILLE SIX CENT QUARANTE SIX Euros (16.646,00 £). Le boni de fusion s'est donc élevé a NEUF CENT TRENTE SIX MILLE CINQ CENT TROIS Euros TRENTE CINQ Centimes (936.503,35 €). Le boni de fusion sera inscrit au poste "Prime de Fusion" de la société "SAGET LA PERRIERE".

Capital social Le Capital social est fixé à la somme de Quatre cent cinquante neuf mille euros 459000 euros. 11 est divisé en Trois mille actions (3000) de Cent cinquante trois euros chacune (153) numérotées de 1 a 3000.

Avantage particulier Aucun avantage particulier n'est stipulé au profit de quiconque, associé ou tiers.

2.6 EXERCICE SOCIAL L'exercice social s'étend du 1er Janvier au 31 Décembre

3. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE "3.0 : - CONSEIL D ADMINISTRAT:ON

1- Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d' administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée

étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

moins Une (1) action.

Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'adrministrateur intéressé.

Les administrateurs sont réeligibles. 1is peuvent etre révoqués & tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

5 - Nul ne peut étre nomné administrateur si, ayant dépassé l'age de Soixante quinze (75) ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre

plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

permanent qui ést soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les m&mes fesponsabilités que s'il tait administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu' il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent,

démission du représentant permanent.

obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois etre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assembiée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devieut inférieur au minimum légal, les administratcurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'aduinistrateur nommé en remplaccment d'un autre ne deneure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

ciuq conseils d'aduninistration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

un.emploi effectif. il ne perd pas le bénefice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a ia Societé par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en tonction.

ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. I fixe ia durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2- Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de Soixante quinze (75) ans. Si ie Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. l veille au bon fonctionnement des orgaries de la Société et sassure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 4 - En cas d'absence ou d'emp&chement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5 - Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut tre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. l est rermplacé par simple décision du Conseil

Réunions et délibérations du Conseil

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des

réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Présideut de convoquer. le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins cinq jours a l'avance par

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.

4 - I cst tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participait & la réunion du Conseil d'administration.

présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participcnt a la

réunion du Conseil par des moycns de visioconférence conformes a :a réglementation en vigucur, Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes:

- nomination, réinunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, - arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. Le registre de présence aux séances du Conseil doit mentionner, le cas échéant, la participation de ses membres par visioconférence.

6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procs-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par ie Président ou le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1°) Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Socité et

assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil

savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

2 - Le Conseil d'administration procede à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chague administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprs de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que Ie Conseil ou son Président lui soumet.

DIRECTION GENERALE

Modalités d'exercice

Conformément a l' article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assunée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d' administration,

titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité

d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires

L'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée de SIX ans.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit & nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Directiou générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur

Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable & tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance

d' administration.

cette preuve

DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du

titre de Directeurs Généraux Delégués.

Le nombre maximun de Directeurs Généraux Délégués est fixé a DEUX"

A l'égard dcs tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués

disposent des mémes pouvoirs que le Directcur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empecherment du Directeur Général, les Directeurs

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

ARTICLE 3.1- CONVENTIONS REGLEMENTEES

aux Directeurs Généraux Délégu&s, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprs de tiers.

qu'a toute personne interposée.

entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Delégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s' agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'adrninistration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des

ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent @tre autorisées et approuvées dans les conditions de l' article L. 225- 40 du Code de comnerce.

normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéresst au Président du Conseil

aux comptes au plus tard ic jour du Conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé.

219 de la loi du 24 Juillet 1966.

#érées a 1'article 220 de la ioi sus-rappelée.

l'avis de la Commission des cpérations de bourse.

3.2.1. Modes de nomination et durée des fonctions.

tuée avec ou sans appel public a 1'tpargne.

ultérieurement, les commissaires aux comptes sont nommés par

mentionne dans les statuts mis a jour.

Si l'assemblée onet d élire un commissaire, tot actionnaire peut demander en justice qu'il en soit designé un, ie président du con- seil d'adninistration dOment appelé.

Les comaissafres aux comptes sont nommts pour six exercicos.

nairc qui atatue sur les comptes du sixi≠ exercice social. Le mandat du conmissaire désigne par justice prend fin lorsque l'assemblée genéra. a naame le ou les conmissaires.

Les comissaires aux comptes sont reeligibles; Le comaissaire

jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. La d&mission d'un cr missaire aux comptes sans raison valable paut donner lieu & dommages-in- térets au profit de la societe.

La r&cusation d'un carmissaire par ordonnance du président du

diquées infra en 6.5.5. entraine la cessation des fonctions de celui-ci a caspter du jour o ladite ordonnance lui cst signifiée, sous réserve de l'effet suspensif de l'appel.

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires auc canptes peuvent etre relev6s de leurs fonctions apr décision de l'assemblée gené rale des actionnaires. Si la révocation est motivee par une faute, la so

par une faute ou un empechement peut donnar lieu a danmages-intérets au profit du connissaire revoque.

Les commissaires aux comptes designàs dans le cadre d'une pro-

possédant l0 % du capital de la soci&te contrlée par eux ou dont celle- ci poss&de 10 % du capital. La m&me interdictian est applicable aux as- socies d'une societé de commissaires aux comptes.

J.2.2. Missions des commissaires.

cieté.

campte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits.et du : lan.

Ils doivent s'assurer que 1'égalité a 6té respectée entre les actionnaires:

jugent opportuns.

l. - Mission D'Infromation. - a) A l'égard du conseil d'administration - les commissaires aux comptes portent a la connaissance du conseil ou directoire, selon le cas :

- les cantrles et vérificaticns auxquels ils ont procédé ct

-:les pastes du bilan.et des autres documents comptables auxq des madifications leur paraissent devoir etre apportees, en faisant to abservaticns utiles sur lea méthades d'évaluation utilisées pour l'éta blissement de ces doaments;

- les irrgularit&s st les inexactitudes qu'ils auraient déco vertes;

- les conclusians auxquelles conduisent les observations et r

precedent exercice.

b) A 1'égard de 1'assembl6e genérale des actionnaires. - Les commissaires aux comptes doivent signalsr a la plus prochaine assembl& genérale des actionnaires les irrégularités et inexactitudes relevées spr eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

Les commissaires aux comptes établissent un rapport a.l'assem blée ordinaire dans lequel ils font Stat, le cas échéant, des observat: que les cosptes de l'exercice appellent de leur part et, éventuellemen! des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la'régularite st : sincéritt. Ce rapport doit etre mis a la dispasition du conseil d'admi nistration quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblee a dinaire. Les commissaires aux caaptes doivent etablir également un rap port sp&cial a l.assemblée générale sur les conventions visées aux ar- ticles 10l ou 143 de la loi du 24 Juillet l966. Ce rapport spécial doii

réunion de l'assemblée ordinaire.

En outre les commisaaires aux comptes daivent faire connaitre

au échangeabies :

l'émission d'obligations convertibles en actions ou echangeables contr des actions ;

memes salaries ;

- sur les modalites de regroupement d'actions ;

- sur les causes et modalités des projets de réduction du capi tal social ;

- sur la situation de la soci6té en cas de projet de transform tion de la societé en societe d'une autre forme ;

sur la r&uneration des apparts faits a la societe absorbante.

En cas de désaccord entre plusieurs commissaires sn fonction, rapport canmun indique les différentes opinions exprimées.

c) A 1'égard du comits i sntreprise. - Les cammissaires aux co ptes peuvent atre convcqués par la comite d'entrepiise pour lui fournir les explicatians souhaitees sur -as docurents soumis a i'assemblée annur

d) A 1'égard du Porci.--..r ie la République. - Sous peine de sar

de la Republique les faits dlic=:eux dont ils ont eu connaissance au re gard.des regles afférentes au : . :ionnement des organes de la soci6té.

3.2.3. Prérooatives_...

0. - Uroit D'Investigation. - _:mmissaires les commissaires aux comptes .: :'accamplissement de leurs contrales, les pieces qu'ils estiment uti.-: st notamment tous contrats, iivres, dc .7 se faire communiquer sur place tout cuments camptables et registre:.. : procas-verbaux de la socista.

Ils peuvent, sous leu :ssponsabilité, se faire assister ou re- présenter par tels experts ou . ._aborateurs de leur choix qu'ils font connaitre commément a la socis:. : ceux-ci ont les memes droits d inves- tigation que les commissaires.

Les investigations des commissaires aux camptes peuvent etre fa tes rant auprs de la societs -.: jes societés-mres ou filiales au sens ds l'article 354 de la loi du . Juillet 1966.

Les conmissaires aux x.sptes peuvent également recueillir toute informations utiles a l'exerciss de leur mission auprs des tiers qui on

d'information ne peut s'étendre i la communication de pieces, contrats e documents quelconques detenus par des tiers a moins qu'ils n'y soient au. torisés par une décision de justice. Le secret protessionnel ne peut atri oppose aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la jus- tice.

sultatian des actionnaires.

*

la cloture de l'exercice social.

seil D'Administration Qu Du Diractoire Et Aux Assemblées. - Les conmissi res aux comptes doivent atre ccnvoqués par lettre recomaandée avec avis de reception aux reunion du ccnasil d'administration dont l'objet est

missaires aux comptes doit et:: ::ite par lettre recommandée avec demanc d'avis de réception.

3. - Lroit Oe Convocation De l-&saamblée. - Les commissaires aux comptes convoquent 1'assemblée des aci::--aires en cas de carence du conseil d'a ministration, selon le cas, a... par lettre recommandée avec c: nise en demeure préalable de ce dernie .* d'avis de réception. 4. - Droit A Remunération. -

d'etre r&muneres selûn les mo.- =mmissaires aux comptes ont le droit vigueur. Les honoraires des ccr: :saires aux comptes sont a la charge de :s pr&vues par la reglementation en la société.

3.2.4. Secret profess.:nei et responsabilité des coamissaires Sous reserve des dir=:= .:ions qui précedent sur leur mission

ieurs callaborateurs et experer sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et rensaicements dont ils peuvent avoir connaissal ce & raison de leurs fonctione

Les commissaires aux :..otes sont responsables, tant a 1'égard

negligences commises par eux ôsn: l'exercice de leur fonctions.

Ils ne sont pas civileent responsables des infractions cammiser

dissimule, de sa revelation. Toutefois, lorsque le fait est qualifit crime, i'action se prescrit par dix ans.

4. MODIF ICATIONS DU CAPITAL SOCIA 4.0. AUGMENTATIONS DIRECTES DU CAPITAL 5OCIAL

4.0.0, Moyens et procédes

liquides et exigibles sur la sociste, au d'apport en nature ou par vo: d'incorporation de primes, benefices ou réserves au moyen, soit de la

des actions existantes.

Les actions nouvelles sont &mises, soit a leur montant namine soit a ce montant majore d'une prime d'&mission ou d'apport.

En representation d'une augmentation de capital, il peut. etre crte :

- des actàons ordinaires :

toutes autres actions ordinaires; - des actions a dividende prioritaire aans droit de vote dans la limite d'un certain montant et sous reserve du respect de certaines conditians.

4.0.1. Organe de décision competent L'assembléc gen6rale extraordinaire est seule competente pour

les depuis la cloture du dernier exercice approuve. .

L'augmentation du capital par incorporatipn de reserves, béne fices au primes d'&mission est d6cidée aux conditions de quorum et de majorité prevues paur les asscmblées generales ordinaires.

L'augmentation du capital par majoration du aantant naminal de actions ne peut etre décidée qu avec le consentement unanime des actior naires, a moins qu'elle ne soit réalisee par incorporation de reserves, benefices ou primas d'&mission, auquel cas il est fait applicatian de l alinéa qui précede.

L assemblée genérale extraordinaire peut dtléguer au conseil d'administration cu au directoire, aelon le cas, les pouvoirs nécessair a i'sffet de r6aliser l'augmentation du capital, en una ou plusieur foi d'en fixer las mcdalit&s,.a'en constater la reaiisation et de proceder la modification correlative des statuts.

L'augementation du capital doit etre. realisée dans le delai de cinq ans. a dater de i'assemblee genérale qui l'a décidée ou autorisše.

Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital a rea-

plémentaires réservees aux obligataires qui auront opté pour la canver- sion, il ne's'applique pas non pius aux augmentations de capital rêsultar

4.0.2. Emission d'actions souscrire en numéraire

de l'opération.

a i'epargne realisé moins de deux ans aprs la constitution de ia pre sente societé, si elle a ete elle-neme realisee sans appel public a 1 pargne, doit &tre precédée, dans les conditions prévues par les artic so & 82 de la loi du 24 Juillet 1966, d'une verification de l'actif a: qu le cas échéant, des avantages particulires consentis. 2. - Droit Preférentiel De Souscription Des Actionnaires. - Les actior aires ont, propartionnellement au montant de leurs actions, un droit prôférence a la souscripticn des actions de numéraire émises pour ržal ser une augmentation de capital.

Pendant la durée de la souscription, ce dnait est négociable lorsqu'il est detache d actions slles-memes négociables ; dans le cas

m&me.

Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxqu des ils avaient droit a.titre irreductible, les actions ainsi rendues ponibles soht attributes aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un naabre d actions supéricur a celui qu'ils pouvaient saus crire a titre preférentiel, proportionnellement aux droits de souscrip dont ils disposent et, cn tout stat de cause, dans la limite de leurs . mandes.

Si les souscriptions a titre préférentiel et les attributions faites en vertu de souscriptions & titre réductisle n'ont pas absorb6 la totalité de l'augmentation du capital, le solde est reparti par le : seil d administration et l assemblée générale cxtraordinaire n en a par decidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le conseil d'admi- nistration peut de plus decider de limiter l*augmentation du capital al montant des souscriptions sous la double conditian que celui-@i atteigr lus troia.quarts au moins de i'augmentation décidée .et que cette facult ait eté pr&vue expressément lors de 1 &missian. A defaut, l'augmentatic du capital n'est pas réalisée.

Le delai accord& aux actiannaires pour l'exercice du droit de souscription ne peût etre inférieur a trente jaurs francs a dater de l'ouverture de la souscription.

Le delai de souscription se trouve clos par anticipation, ds que tous les droits de souscription & titre irreductible ont 6té exercé

Les,actionnaires sont informés de l'émissian des actions nouve

gales du département du siege ainsi que - si la societe recourt punliqu

jours francs au moins avant la date d'ouverture de la souscription.

En cas d'appel public a 1'epargne, la societe met également : disposition du public une note d information revetue du visa de la Canm: sion des operations de baurse.

tives, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. 3. Suppression Du Droit Préférentiél De Souscription Des Actionna

le droit preferentiel de souscription. Elle statue cet effet, et de nullite de la delibération, sur le rapport du conseil d'administr et sur celui des commissaires aux comptes.

attributaires des actions nouvelles, le nômbre d'actions attrabuées & chacun d'eux, le prix d'émission des actions ct les I&nents de..fixat: de ce prix.

Le rapport des commissaires aux comptes indique si les elémer de calcul ratenus par le conseil d'administration, sont exacte et sinc

Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, a peine de nullite de la délibération, prender part au vote-supprimant en leur faveur Te droit préférentiel de aouscription. Le quorum et la majarité requis pour cette décision sont calculés apras déduction des tions possédées par lettre attributaires.

En cas de suppression iu droit preférentiél, les dispositions prévues pcur la vérification des apports en nature et des avantagés pa: ticuliers n'ont pas a atre suivies.

tion est constaté par un bull::in ie souscription établi conformtnent i la reglementaticn cn vigueur, uat: et signe par le souscripteur au son mandataire et dont une copie lui cst remise.

Les fonds provenant .: :ouscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec i'inc.. ..an des sammes versées par chacun d'eux sont deposés soit chez un nc.

:. soit a la caisse des dépots at con- dataire de la socitte qu'apre: .. déclaration notariée constatant la so cription et les versement st : :'sxpiration d un délai de trois jours francs a compter de leur dépi:

Lorsque le dépositair: ies fonds n'est pas le notaire qui reco. la déclaration de sous criptian et de versement, le mandataire de la so. ciste doit, préalablement au :ecrait des fonds, remettre au depositaire un certificat par lequel le nciaire ayant requ la declaration atteste qt celle-ci a @te faite conformémant la loi et aux reglements.

Si l'augmentation de cupital n'est pas réalisée dans le delai c six mois a compter de i ouverε..: de la sauscription, taut sauscripteur paut demander en justice la ncnination d'un mandataire charge de restitu les fonds aux souscripteurs.

d'administration ou de san mandataire.

ment.

et de versement des fondsy

4.0.3. Apports en nature

cien n'est pas encore intégralement libére. 1. - Appreciation De 1 Evaluation Des Apports. Par Des Commissaires Aux

simple ordonnance du prasident du tribunal de commerce sur requete du président du conseil d administration.

Ces commissaires apprécient, sous ieur responsabilite, la va-

est tenu au siege social a la disposition des actionnaires huit jours. francs au moins avant la date de i'assemblée extraordinaire. 2. - Approbation De 1'Evaluation Des Apports Par lles Actionnaires. - L'assenblée":génerale extraordinaire: des actionnaires, délibérant con-

et constate la realisation de i'augmentation de capital. si l'asseiblée réduit l'évaluation des apport:, =insi que la r&mun&ration d'avantages particuliers, l'approbation sxoresse des modifications par les apporteu

nature, l'évaluation des appc:-: affectuss par chacun d'eux et le nombri d'actions attribuéea sn coniy :

nes dans les statuts de la :- . :². Toutafois, ces mentions peuvent @tr: -rie de ces apports doivent @tre mentior Omises des statuts mis a jau..

de la modification statutair.: .. condition que l'inscription au R.C.5. .: effectu&e depuis plus de cinq ans. 4.0.4. Incorporaticn : profits

le capital ancien.

2. - Profits Pouvant Etre Caois=iisés. - Sauf indisponibilite de droit

Ctre capitalistea.

Les bénefices d'un exercice peuvent @tre capitalisés directemeni

Les primes, tant d'emission que d'apport ou de fusion, sont in- corporables au capital social.

4.0.5. Préservation de droits particuliers

le cas echeant, des dispositions légales et rglementaires assurant l preservation des droits notamment :

- des titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vots ;

geables contre des actions ; - des salariés bénéficiaires d'options de souscription ou d'a chat d'actians.

4.1. AUGMENTATIONS INDIRECTES DU CAPITAL SOCIAL

4.1.0. Moyens et procedes

soit par conversion d'obligations convertibles en actions, soit par.iei

les soci6té faisant appel public a 1'6pargnc et inscrites a la cote off cielle des bourse de valeurs par offre de souscription d'actions réserv aux salaries de la soci6té.

L'augmentation de capital intervient alors par &nission d'acti ncuvelles.

L'aasomblee g&nérale cxtraordinaire est seule compétente pour autoriser le conseil &'adainiatration a procéder a l'&mission d'obliga- tions convertibies en actions ainai qu'a l'offre d'options de souscrip- tions d'actions cu a l'&mission d'actions réservées aux salaries de la sacieté.

L'assemblée oxtraordinaire doit statuer sur le rappart du con- seil d'adminiatration et sur le rappart des comisaaires aux camptes.

La convention d obligations en actions d'o& résulte l'augmen-

a une des periodes determinees, soit a tout moment peridant la dur&e d'a. mortissement de l'emprunt obligatoire.

Les augmentations de capital par levées d'options de souscrip-

cospter de la date a laquelle les options ont ete consenties, etant pre- cis6 que la période de validite de i'autorisation d'ouverture des optior donntes au conseil d'administration cat fixée par l'assemblée extraordi- naire sans pouvoir exceder cinq annees.

Les augmentations de capital par souscriptions d'actions reser- vees aux aalari&s doivent etre réalisees a l'interieur d'un delai ne pou vent etre inférieur a trente jours ni exc&der cinq mois a compter du jou de la décision du conseil d administration fixant la date de i'ouverture des souscriptians.

4.l.2. Emission d'obligations convertibles en actions 0. - Conditions Et Modalitss. - La aaciete peut &mettre des obligations

cées infra en 5.l., d'autre part,de respecter les dispositions diverses

26

du 24 Juillet 1966.

1. - Droit Preferentiel Des Sauscription Des Actionnaires. - Le droit

nouvelles st rapportées supre en 4.0.2.2.

i'assemblée générale extraordinaire, qui autorise l'&mission d'obligations convertibles peut supprimer le droit préférentiel &e sou: cription des actionnaires en cespectant les mesures protectrices de ler intérats prévues supra en 4.0.2.3. 2. - Réalisation De 1'Augmentation De Capital.. - La conversion des obl:

ienent dans les conditions et sur les.bases fixées par le contrat d'&mi sion.

versian diobligations en actions est constatée par la remise a la socic té, pendant la ou les ptriodes de conversion fixées dans le contrat d'e ssion, d'un bulletin de souscription aux actions. Aprs l'expiration de la période de conversian, le conseil d'aministraticnpracéde, dans ie ca des pouvoirs qui lui ont etédélégués par l'assemblée, a la declaration tariée de souscription et de versements, a la modification des statuts aux formalites de publicite consecutives.

demandée pendant un delai dont le point de depart ne peut etre postérie! ni a la date de la premiare échéance de remboursement, ni au cinquime anniversaire du debut de 1'&missicn et qui expire trois mois apras la date a laquelle l'obligation est sppelée a romboursement.

L'augmentation de capital sst définitivement réalisée du seul fait de la demande de canveraian accampagnée du bulletin::de sauscriptigr Il n'est procede a aucune déclaration notariée de sousciipticn. Dans le mais qui suit la clture de chaque exercice social, le conseil d'adminis tration ou le directoire, selon le cas, constate, s(il y a lieu, le nanb et le montant nominal des actions &mises par conversion.:d obligations au cours de 1'exercice &coulé et apporte les modifications.nécessaires aux statuts. Il peut également, a tout époque, proceder a cette constatation pour l'exercice en cours et rectifier corrtlativement les statuts.

4.1.3. Quverture d'options de souscription d'actions au bené fice des salariés de la aocieté.

0. - Conditions Et Madalites. - Les options de souscription d'actions sol regies notamment par les articles 208-l 208-8 de la loi du 24 Juillet

soit integralement libere. Le nambre total des opticns ouvertes ne peut donner droit a souscrire un nombre d'actions excédant une fraction du capital determinee a 1'article 174-l7 du décret n* 67-236 du 23 Mars 1967. Sauf circonstances particulires, les droits résultant des options sont incessibles jusqu'a ce que l'option soit exercée.

Le montant des options de souscription ouvertes a un meme sala-

1'articie 174-18 du decret n" 67-636 du 23 Mars 1967.

cessibilité des actions.

de sauscription et de versements.

nambre des actions souscrites.

4.1.4. Offre de souscription d'actions réservée aux salaries de la société.

0. - Conditions Et Modalités. - L'offre de souscription d'actions r6- scrv&c a des salariss ne peut atre proposée que par une soci6te inscri a la cote officielle d'une bourse de valeurs ou, a cartaines conditior par une societe adnise aux négociations du marche hors cote. La societ doit, par ailleurs, avoir distribus au moins deux dividendes au cours trois dérniers exercices.

Las émissions d'acticns réseruées aux salariés sont régies no tamment par les articles 208-9 208-19 de la lai du 24 Juillet 1966.

core intégralement libére.

Le montant de l'augmeniation de capital, ajouté a celui des a

et les quatre antérieure ne ir:: pas exceder 20 % du capital dc la soc té.

L'assemblée extraor... :..re fixe le montant maximum de l'augmei

actions et leur libération.

L'information des saleriés bénéficiaires de l'offre de sauscr:

souscripteurs. Il n'sst pracédé a aucune déclaration notariee de sous- cription.

Les actions souscriies par les salariés doivent revetir la for

4.2. REDUCTION OU CAPITAL SOCIAL 4.2.0. Moyens et_procedes

gistré aucune perte..

nuler et en reduire le nombre.

La reduction du capital par diminution de la valeur nominale

En aucune manitre, la réduction de capital ne peut parter att te a l'égalité entre les actionnaires.

4.2.l. Organe de décision compétent La reduction du capital social relave de la conpétence de l'a

L'assemblée delegue, le cas echéant, au conseil d'administrat

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissa

semblte appelée a statuer.

L'assemblée statue sur le rapport des commis&aires qui font c.

capital proposte.

Lcrsque le conseil d'acministration selon le cas, realise l'o. pération sur delégation de 1'nssamblee g&nérals, il en dresse procas- verbal soumis a publicite et Frcoéde a ia modification des statuts.

4.2.2. Capital munimum lécal La reduction du capita. social a un montant inférieur au mini-

tation de capital destinee :.- :rr celui-ci a un montant au moins &gal

d'une autre forme.

4.2.3. Reduction de cacital pour resorption de pertes

est intervenue, de reduire scn sapital d'un montant au moins egal a cell

a la moitie du capital.

motivée par des pertes entraine :

La diminution des droits des obligataires optant pour la con-

naires ds la date d'&mission des obligations convertibles ;

L'ajustement du prix de souscription ou d'achat des actians sou

4.2.4. Reduction de capital non motivée par des pertes

convertibles en actions ou échangeables contre des acticns.

fisantes.

juaqu'a la conatitutian de garanties auffisantes ou jusqu a rembcursement des créances ; cn cas de rejet, les cp&ration

En cas d'xistence d'actions a dividende prioritair

nir que ai le divendende pricritaire d0 au titre des axerci

des actions gat determin6e au jour de l'achat, d*un cammun

naires concernes. En cas de desaceord, il sst faft applicat: n de l'article l843-4 du Code Civil. 1. - Achat Par La Soci6t6 Oe Ses Prepres Actions. - a) :achat destin6 axclusivement a r6duire le capital. -'En cas de déci aion des actionnaires de faire procéder a l'achat par ia so-

jouta franc a.

Lorsque le nombre des actiaa résultant des damandes

fixe dana 1'offre de la societé, il est pracede a un ajuste- ment dana les conditions précis6es a l'article l83 du décret pr&cité.

b) Achat destine essentiellement faciliter une gpa. ration financiere. - l'assemblea generale, pour faciliter une

bles en actiins, une fusion ou une scission, peut autoriser le conseil d'administratian a acheter un petit nombre d'actir ns de la societe en vue de les annuler. ies cammissairds aux

elles conservent tous leurs droits.

actions de capital.

de capital :

tue & concurrence du montant amorti des actions a converti sur ls part des profits sociaux diun ou plusieurs exercice revenant a ces actions, apres paiement, pour les actions p tiellement amorties, du premier dividende auquel clles ped vent donner droit,

- soit en autorisant les actionnaires a verser la sociéte le montant amorti de leurs,actions, augmente, li cas 6chéant, du pramier dividende statulaire pour la périor de l'exercice en cours et, eventuellement, pour l'exercice précédent.

La décision de l'assemblée doit etre soumise a j ratification des assemblée spéciales de chacune des catégo- ries d'actionnaires ayant les memes droits.

Le conseil d'administration a tous pouv&irs pour apporter les modifications nécessaires aux clauses des sta- tuts dans. la mesure ou cas modifications correspondent matt riellement aux résultats effectifs des op&rations r6alisées

5.TITREE DE LA SOCIETE

S.-. ACTIONS

5.0.0. Forme ces acitons

Les actions sont obligatoirement delivrées sous la forme nominative.

5.0.l. Materialisation des actions

Les actions sont repr6sentées par des titres d'u valeur unitaire au moins Sgale au minimum imposee par la lo

Les titres nomatifs sont representts par des cer

galement extraits de registres a souche, revetus d un numér:

d am ortissement.

ciété.

Ieurs enfants mineura nan &mancipes.

5.0.4. Lib6ration des actions O. - Moyens De Liberation Des Actions..- Les actions sont li-

sion.

Le premier veraement sur les actions de numeraire crt

peut avoir lieu par canpensetion, a la condition que les cré- ances sur la societé soicnt liquidea st exigibles. l. Niveau De Liberation - Libération Partielle Ou Totale. Lorsqu'elles daivent etre sxcluaivement libérees au moyen

sement atteigne au minimum ie. quart de la valeur ncminal ainsi

La libération partielle d'actions:de numeraire a la souscriptien est decidee par les fendateurs dans les statuts c

5i toutes ces conditiana ne sontpas réunies, les ac-

2. : Modalitos De Lib6ration Partielle. - En cas de lib6ration partielle, les versiments camplémentaires ont lieu sur appel du conseii d*administraticn selon le cas, dans un delai maxi- mal de cinq ans a compter,.soit du jour de l'immatriculation

Dans le silence de la déciaion portant émission des

Les appels de fonds sont portes a la connaissance des

34 accusé de reception, par le conseil d'administration, ou le

avant la date fixee pcur chaque versement.

Les versements de libération sont constatés par un

En cas de r&glement judiciaire Gu liquidaticn:des bi

que soient`les 2chéances fixées par le conseil d* pour la lfberation des actions. inistrat En cas de raglement judiciaire Su liquidat des bi

exigible8..

3. - Sanctions Du Defaut De Lib6ration: Intéret:.De Retard.

plein drait interet au taux, légal en faveur de la seciet6.

L*interet aur lcs sommas exigibles, produft jour par

le iour de i'exigibilit&, sans qu'ii soit besain d'une demanc en justice au d'une mise an demeuro. .4. - Vente Forcee Des Actiang-.- A d6faut .par l'actiannaire d

aommea exigibles sur la mantant dcs acticns par lui -souscrite

. cepticn ct reatec sana.effet, paursuivre, aans sutorisation d justice, la vente desditea actiona.

La vente des actione cotées eat cffectuée en bourae, celle des actions nan cot6os eat offectute aux ench&rea pubii ques.par un agent de change ou par un notafre. A cet offet la societe publis dans un journal d+annence l6gales du d6parteme du siage sacial trente jcurs au aoins aprs la Jise en demeur les numsros des actions miaes cn vento- Elle aviae le debiteu et le caa 6ch&ant, aoa cod6biteurs, de.la mise.en vente, .par

.ne peut etre.prccsde a Ia miae en vente des actiona mains de quinze jcura franca aprs l'envoide la lettre recanmandée.

Les titrea ainai vendus deviannent nuls de plein droi at il est delivr6 aux acqueroura de nouveaux titres antfreme

Le prix provenant de la vente., deduction faite des

qui ast d a la soci6t6 sn capital et interets par iiactionna Te defaillant qui reste d6bitsur de la différence, s'il y a

L'actfonnaire defaillant,, aes heritiers, les cession-

ment du montant non libers de l'action. La sociste peut agir

pour obtenir le paiement de'la somme due et le rembourser des frais exposes.

Celui qui a dssinteressé la societε dispose d:

nier d'entre eux:

Tout souscript&ur ou sctionnaire quifax 80

appelés.

5. - Suspension De Certains Droits. - A i'expiration dtd,

au 4 du present article, ies actions sur le montnatdeaqur les lea versements cxigibles n'ont paa 6te affectués:&east de donner droit a l admission et aux votessdans les aasem. blées d'actionnaires et son déduites pour le calcul du qur rum.

Le droit aux dividendes ct le droit preferentie de souscription aux augmcntations de capital attaches a ce actions sont suspendus.

Apras paiement des sommes dues en principal et

dendes non prescrits: Il ne peut exerc&r une action du che du droit preférentiel de souscription a une augmentation d capital apres i'expiration du delai fix6 pour i'exercice d ce droit.

5.0.5. Propriete des actions

forme nominative reauite do leur inscription au nom du ou des titulaires aur lcs registres spsciaux tenus a cet effe par la societt cu pour son compte, conformément aux dispo- sitions des articlea 204 et 205 du décret du 23 Mars 1957.

En cas de perte d'un titre nominatif, le titu- laire doft en faire notification par cate extrajudiciaire 7 la sociste a son sisge social et ie conseil d'administra-

cial, cette notification vaut opposition.

Pendant six mois, & compter de l'insertion, le

d'aucun d6vidende.

Ces six mois expires sans que le titre ait 6te re-

la mention "dupiicata", dont il donne r@cepisse et qui annul l'ancien.

Le conseil d'administration la faculte, svant deli- ::2 La notification de perte a la scciate, l'inserticn e

5.0.6. Transmission des actions

cbiigataire d'un actc 6crit soumis aux foimalites ds i arti- cle i690 du Code Civil.

La négociation de pramesses d'actions eat interdite.. Les actions de numéraire ne sont nég.ociables qu'apre:

societés ou l inscription audit registre de la maison mcdifi.

Elles sont toutefais immsdiatement nég ociables lorsque l'aug. mentation de capital r6sulte de la conversion d'obligations convertibles en actions a tout mement cu de l'exercice d'op- tions de souacription d'aciions consentie8 aux salaries en application des articles 2o8-l et 8uivants de sa loi du 24 juii1et 1966.

Les actions d'app o:: ne peuvent etre detach6es de la souche et ne aont negeciat..:a que deux ans ap.res l'accanpli- ssement des formalitéa d imcriculation ou d'inscriptien

de la loi aur les aocietés canmerciales : pendant ec délai, elles peuvent n6anmoins etrs c6d6es psr, ies voies civiles en

Z. - Transfert Des Actions Jaminatives. - Quelle qu'en soit

gard ds la societe at des tiers, que par,un transfert'sur les

dane les conditions reglemsniaires. Le transfert a lieu au

ou d'une justification de is mutstion cu de l'attributicn dan les c onditions légales;

Si les actiona ne sont pas entizrement liberees, la déclaration de transfert doit etre signee, en outre, par le cessicnnaire.

La societe peut exiger que la signature des parties

dispositions légales.

naires.

Les actions non libérés des versements exigibles ne sont pas admises aux transferts.

3. - Cesaion Civile d'actions non négociabiesT

- les actions non négociables pour queiqas que ce soit sont ceasibles seion les formes civiitals2'est a-dire par acte écrit signifie la societ6 .par huisaier d

conformément a i article 1690 du Code Civil.

Dans le cas ou les actions non négociables con&titûe un bien de communaute, le mari doit abtenir le consentemen de sa feime pour leur cession.

5.0.7. Nantissement des actions

O. - .Nantissement Civil. -. is nantissenent garantissant un crsance civilc doit abligaioirement tre 6tabli par acte ai thentique ou par acte s.s.p., doment.ennegistré. Il esti so: mis aux dispositions des articles 2074 ct 2076 du Code Civ

A defaut du paiement de sa cr6ance, le créancier doi faire ordonner en justice 7ue les titres lui demeureront el paiement et jusqu*a due ::-currence de aa crsance apr&s expertise, ou qu'ils sero,: yendus aux encheres. l. - Nantissement Commer:-:i. - Lesnantissement commercial c'est-a-dire constitué pe:: un acte de commerce, soit par un commergant soit par un ion-commercant n'est pas soumis a l'obligation d'un &cri: t peut etre prouvé par tous mo- yens. Lorsqu'il porte su: des titres nominatifs, le nantis. sement commerciai peut @ir: rtalis6 par un transfert pigno. ratif.

Pour realiser son gsge, le créancier peut, huit jour: aprs une simple significstion au debiteur et au depositai1 des titres, faire proceder & la vente aux encheres de ces titres:

S.1. CELIGATIONS

5:l.0. Conditions d'émission

L'émisaion d'obligations ne peut @tre decidee avant la libération intégrale du capital social a moins que son

au titre de ls participstion de ceux-ci aux fruits de l'ex- pansion de l'entreprise.

de deux bilans par les actionnaires.

Toute sociate par actions peut emettre des abligati

des actions.

5.l.l. Décisions d'émission

semblée genérale ordinaire des actionnaires iaquelle péut

le cas, les pcuvoirs nécessaires par la mise au pant...t la réalfaation de l'cperation cn une cu pluaieurs fcis ; I*6mis sion doit alors etre effectuée dans le d6lai de cinq ans a canptsr-de la date de l'assemblée qui l's autuisSe-

l: :.0bligations Convertibles Su Echangeables. - L'6miasion d'cbligations convertibles en action8 cu échangeables contre des actions est du reasort de l'assemblec g&nerale extraor- dinaire des actionnaires.:

2. - Obligationa Aasorties De Suretés. - En cas d'cbligation

sident directeur gen&ral au le repr6santant du girectoire, sl autorisation du conaeil d'adminiatration ou du directafre, .st lan le ca8.

5.l.2. Modalit6a d'6mission L &miasiôn d'ôbligations par une saci6te reputée fai: publiquement appel a l'epargnc est soumise & publicit6 parti- culiars et donne lieu au'visa de la C.0.8.

La societe determine les modalités de l'émission,

intereta, l epoque et les conditions de remboursement. et, le cas echant, de rachat, de converaion ou d'échange des obligations.

Les emisaiona d'cbligations convertibles ou 6changea-

actionnaires lequel peut etre supprime par l'assembl6e géns- rale extraordinaire.

Les obligations doivent,, sauf autoriaation adminia- trative, stre d'une valeur nominale au moins égale au minimum fixe par la loi. Elles doivent, pour une meme &mission,-coi- ferer les memes droits de cróance pour une valeur nominale . identique. Lorsque iiémisaion est aasortie de sûretes, celles. ci daivent etre canaignges officiellement avant taus souacrip.

mois a canpter de son eouverture at son résultat doit etre constate dans un acte authentique par le représentant de la société..

obligataires.

tion simultanée du capital social.

Le prix d*émission des obligations 6changeqenesne etre inferieur au nominal des actions recevoir tn&as:d change.

5.l.3. Caractéristigues des obligations

En ce qui a trait a la propriete des obligationa: &

y a lieu de se reporter aux dispositions correspondantes : matisres d actions, lesquelles s'appliquent mutis mutandi:

Sauf décision de l'assembl6e:imposant la forme nomi. native, les obligations sont delibrées en cette forme ou : porteur au choix du titulaire.

5.2. COMPTES COURANTS D'ACTIONNAIRES Chaque actionnaires peut verser dans la caisse socia en compte courant, au-dela de la souscription, toute somme jugee utile par le conseil d'administraticn ou lc directoi

Les comptes courants d'actionnairea ne peuvent jamai etre debiteurs.

5.3. PRETS PARTICIPATIFS Sur d&cision du conscil d'adminsitration ou du direc

prets participatifs régis.par lea articles 24 et suivarits : la loi'n: 78-74l du 13 Juiilet 1978.

Lorsqu'une clause de participation est prévue s'ex- ercant sous la forme d'un prelevement prioritaire aur le bénefice distribuable avant toute autre affectation, cette clause doit stre approuvée par l'assemblte générale cxtraol dinaire des actionnaires.

5.4. TITRES DIVERS

Outre les obligations sus-indiquées, la societe peut emettre au fur et a mesure de ses besoins, d'autres titres constatant l'existence d'une créance sur elle, notamment

pothécaires.et, ie cas échéant, des obligations concorda- taires.

41

et a l'usufruitier d'actians.

tions fixées par la loi, notamment par les articles 443 et 445 de la loi du 24 Juiilet 1966.

6.4.1. Information prtalable aux assemblées

A cet avis est aubstitué - lorsque la societé est repatee fai

francs au moins avant ia date de I assembléc, contenant nolament le

directoire, selon le cas.

Les actionnaires doivent etre convoqués aux assemblées dans 1 conditions exposées en 7.0.4. infra.

Loraque la soci6te prend l'initiative d'adresser une formule de procunation a ses actionnaires, elle doit joindre a cet envoi les

présent article, ainsi qu'une formule de demande d'envoi, a i adresse

lement #&rés infra en l, cette formule informant, en outre, 1 acti.

des assemblées d'actiannaices ulterieures, a la condition que ses tit: soient déliires en la forme naminative.

La tormule de procuaraticn stablie par la scciete doit informi l'acticnnaire de maniare tres apparente quc s'il en est fair retour & sociéte ou a l une des peraonnas habilit&es par clle & recueillir les procurations, sans indication de mandataire, il sera &ais en son nom : vote favorabie a l'adpotion des projets de resolution préaentés ou agi Es.: par le conseil d'administration ou le directoire, Selon le cas.

Poir &mettre tous autres votes, l'actionn&ire devra faire choi

dant.

demande au plus tard jusqu'au cinquiane jour inclusivement avant la,re nion d'une assemblée ct qui justirie, soit de la détention de titresr minatifs, sit du dépaty aux lieux indiquss par l'avis de convocation

recevoir de la societe Iea documents et renseignements suivants :

l- L'ordre du jour de l'assemblée ;

42 3: Le texte des projets de résolution présentés par le cons d'administration ou le directoire, selan le cas.

4- Le cas écheant, le texte et 1"exposé des motifs des proje de résolution présentés par des actionnaires ;

lon le cas, qui sera presente a l'assemblée ;

6 Lorsque l'ordre du jour camporte la namination d administr

a) les nans, prénoms usuel et age des candidats, leûrs refé- rences professionneiles et leurs activites professionneilesau; cairs des cinq dernicres annges, notamment des. fonctions qu'ils exancent ou ont exercées dans d'autres soci6t&s ;

b) les emplois ou fonctions occupés dans la socistepar.les

cnadidats et le nombre d'actions de la societe dont ils sont titulair * : ou porteurs ;

7o Un expo&e sommaire de la situation de la socitté au cours 1 exercice écoulé ;

8o Un tableau prssenté conformtment au modale annexé au décre du 23 Mars 1967 ct faisant apparaltre les resultats de la sociéte au cours de chacun des cinq derniers exercices au de chacun des axercice: clos depuis la constitution de la saciéte cu l'absorption par celle-c. d*une autre societ6, si leur nambre est inférieur a cinq :

go Uno formule .de procuration 6tablie conformément aux dispo- sitions de i'article i34 du décret du 23 Mars 1967 i

10* Une formule permettant a l'actionnaire de demander a la so.

ments vis6s aux articles 133 ct 135 du décret du 23 Mars 1967, 1ioc- casion de chacune des assemblees ultérieures, si les titres sont nomi- naitfs :

lle En.cutre, s'il s'agit de l'assemblée g&nérale ordinaire an- nuelle :

a) le canpte d'exploitation générael, le compte de pertes et fits et ie bilan de l'exercice ecoul8 avec en annexe, 's'il y a lieu : - le tableau faisant apparaltre la situaticn des filiales et d participations 6tabli conformement au modale fixê par le décret du 23 Mars 1967.j

- le bilan consolide loraquc la aociete cn a etabli un ;

b) le rapport.general des commissaires aux comptes ainsi qua

c) le cas echéant, le bilan social de la societé sccompagng de l'avis du commite d'entreprise i

d) le cas 6chéant, les abservations écrites du conseil de sur- veillance ;

ant, presente a l'assemblee.

administrative ;

a) A caspter de sa convocation st au moins pendant le délai de quin

global, certifié axact par les commissaires aux comptes, des remunér.

sonnes etant de dix ou de cinq selon que 1'effectif du personnel exc2 ou non deux cents salariés ;

b) A campter de sa:iconvocation et au moans pendant le.délai dt quinze joura aui precade la réunion d'une assemblše générale:extraord:

le rapport du canaeil d'administration ou le rapport du directoire.ct les observations du conseil de surveillance, selon le cas et,.Ie cas 6cheant, le rapport des commissaires aux conptes, le projet de fusion

jet :

c) Pendant le delai de huit joura qui précade la reunion :diune assemblée g&nérale extraordinaire au spécialo, le rapport du o des co

ture cu de stipuiation d'avantages particuliers ou encore cn cas de fu sion i

c) Pendant le dêlai de quinzejours qui précede.la reunion de t te :assembiée ordinaire, cxtracrdinaire ou speciale, la liste des actio.

tives inscrit a cette date sur le registre de la sociéte et de chaque titulaire d'actions au prateur ayant a ls meme date effectue le dépot permanent de ses titres au siiga social ainsi que le nonbre d'actiôns dont chaque actionnaire est titulaire :

Le droit de prendre connaissance des documents emporte colui di prendre copie, aauf cn co qui :cncerne les inventaires.

Pour l'exercice de scn irait de consultation, 1'actionnaireilpet se faire aasister d'un expert inscrit sur uns des listes etablies par : tribunaux. Il a tgalenent la Feculté de déléguer, un mandataire, lequel peut meme etre une personne etrangére a la societ&.

6.4.2. Information permanente Doivent, a toute 6paque de l'annte, @tre tenus a la disposition de tout actiannaire, au ai≥ social au au licu de la direction adainis trative, iss docunents auivants concernant les trois derniers exercices

taires, canptes de pertes et profits, bilans et els,pisces qui, le cas echôant, doivent y &tre annexécs, rapports du conseil d'adninistrationi

des commissaires aux comptes, feuilles de présence et proces-verbaux de: assemblges ainsi que le texte et l*exposé des motifs des r6solutions pr posées, latliate des administrateurs ou des membres du conseil de sur- veillance et du directoire, seion le cas, les renseignements concernant lles candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillanct

salaries, ie cas échéant, ie bilan social accompagng de i'avis du comitl d'entreprise.

44 Les madalités d'exercice du droit de cansultation permaneni sont identiques a celles ci-dessus préciaees pour 1'exercicc du drc de consultation prtalable aux assemblées.

6.5. DROIT D INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

d'administration et de cantrole.

45

de ce tibunal.

6.5.5. Demande de cecusation de commissaire aux comotes

la societe

peuvent demander.au president du tirbunal de canmerce atatuant en refe:

statuts sur la iiquidationvisées en 9 infra, soit affectuée selon les dispositions legales applicables aux liquidations sur décision judicia:

6.6. 0BLIGATIONS DES ACTIONNAIRES 6.6.0. 0bligation d'adhésion aux statuts. Respect des décisicn:

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux

Les héritiers, creanciers, ayants droit ou autres représentants

dans les actes de son adninistration ; ils daivent, pour l'exercice de leurs draits, s'en repporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée généraie.

6.6:1. Résorption des rompus

Chaque fois qu'il est nécessaire de posseder piusieurs actions pour, sxercer un droit quelconque,.en cas d'échange, de regroupement ou

de titras isolés, cu en nanbre inférieur & celui requis, ne peuvent ax- ercer ces draits'qu'a la condition de faire leur,affaire personnelle de groupement st, 6ventuellement, de l'achat ou de la vente du nambre de titres au droits nécessaires.

6.6.2. Indivisibilité des actions . Indivision. Usufruit. Gage

O.- Indivisibilité. - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société,

1.- Indivision. - Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2.-Nue-Propriété Et Usufruit - Par dérogation aux dispositions de 1'article L. 225-110, alinéa 1- du Code de commerce, lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour tes décisions relatives al'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, l'usufruitier et le nu-proprietaire doivent etre convoqués, dans les mémes formes et delais que les autres actionnaires, a toutes les assemblées y compris a celles dans lesquelles ils n'exercent pas le droit de vote. De méme, ils peuvent participer a toutes les assemblées y compris a celles dans lesquelles ils n'ont pas le droit de vote.

A cet égard, celui de l'usufruitier ou du nu-propriétaire qui ne bénéficie pas du droit de vote prend part, s'il le souhaite, aux discussions qui précedent le vote, et son avis et ses observations sur les résolutions soumises au vote sont, le cas échéant, mentionné au procés-verbal, de la méme maniere que ceux des autres actionnaires.

L'usufruitier et le nu-propriétaire exercent, dans les mémes conditions que les autres actionnaires, le droit a la communication des documents sociaux, le droit a l'information et le droit d'agir en justice a l'exception du droit d'agir en dissolution de la société réservé au nu-propriétaire.

.3.-- Gage. - L actionnaire débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

6.6.4. Obligation de libération des actions Le proprietaire d'actions est tenu du montant &ventuellement non libére desdites actions, dans les conditians précisées en5.0i4. su. pra. 6.6.5. Responsabilit6 des actionnaires O. - Pertes Sociales. - Sous réserve de l'application éventielle aux:

leur participation au capital social mais sans que leur contribution puisse exceder le montant naninal de leurs actions, : au-dela, tout ap- pal de fonds est interdit.

naires peuvent etre tenus de restituer les dividendes fictifs pereus

d'interet tixe ou intercalaire.

let 1966.

7. ASSEMBLEES 7.0. Assemblées d'actionnaires

appeltes a prendre.

7.0 0. Assemblées générales ordinaires d'actionnaires 0. - Attributions Et Pouvoirs. - L'assemblée géntrale ardinaire est Ie qui cst appelée a prendre toutes décisions qui ne madifient pas l, statuts.

Elle est rtunie dans les six mois de la cl0ture de chaque cxi cice soδail et au moins une fois dans l'année civile pour statuer sui comptes de cet exercice.

tlle a, entre autres pouvoirs, ceux de :

1" Apprauver, modifier ou rejeter les camptes qui lui sant sc mis ;

2- Statuer sur la repartition et l'affectation des benefices sc conformant aux dispositions légales et statutaires ;

Je Conférer au conseil d'administration, les autorisations ne cessaires pour tous actes excedant les pouvoirs qui lui sont attribus

4e Nomner st revoquer les administrateurs ou membres du conse. de surveullance, selon le cas, st les cammissaires aux comptes ;

5e Approuver ou rejeisr les nominations d'administrateurs, fa:

selon le cas ;

6- ixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'admanistration selon de cas ;

du conseil d administration sur le rapport spécial des cammissaires au camptes, Ie cas écheant, couvrir la nullité de conventions conclues sa autorisatian du conseil i

8o Autoriser ies emissions d'obligations non convertibles ains que la constitution des sûretés reelles qui paurraient leur etre confé. rées ;

9- 0'une maniere plus genérale, statuer sur tous les objets qu:

1. - Quorum. Majorite. - l'assemblée génerale ordinaire ne delibére va- lablement sur premiere convocation que si les actionnaires presente ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le drait de vote. Ce quorum doit subsister pendant taute i'assenuice.

Sur deuxiame convocation, aucun quorum n'est requis.

sents au representes.

est seule habilitee a modifier les statuts dans toutes leurs disposi

gulierement cffectué.

Specialement, elle peut changer ia nationalite de la sociéte

spéciale permettant dacquerir sa nationalité et de transferer le si. social sur son territoire en conservant & la societé sa personnalite juridique.

Sous ces resarves, elle peut, en respectant les prescription:

mitatif :

- l'augmentation, la reduction cu l'amortissement du capital cial - 1'&nission d'cbligations convertibles en actions ou échange bles contre des actians ;

- la prorogation au la dissaluticn anticipée de la societe ; - le tranafert du siege social en dehort du m&me département ou d'un departement Iimitrophe ;

- la modification, directe cu indirecte, de l'objet social ; - la modification de la dénamination sociale ;

- la transformation de ia societé en societe de toute autre forme, m&me civile a la condition toutefois que iobjet soit lui-m&me de nature civile j

- la division ou le regroupement des actions, sans toutefois : leur valeur nomin ale puisse atre inférieure au minimum legal ; .- la modification de la forme des acitons ou des canditions de leur cession ou transmission ;

- la création, la suppression de categories d actions particu- lires.

- le changement du mode de direction et d'administration de la societé en conformite avec ies dispositions légales applicables en la matiere :

- la modification des modalités d'affectation et de répartitio des benefices ;

- l'approt total ou partiel du patrimoine social, a une ou plu.

fusion-scission ;

de tout ou partie de patrimoine d'autres socistés ;

42

gueut.

1. - Quorum Majorité. - L'assemblée genérale extraordinaire ne deli.

Elle statue a la majorite des dsux tiers des voix dont-dispo les actiorinaires présentés ou representés.

Dans le cas cu il cat pracédé a un scrutin, il n'est pas ten!

semblée.

Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, 1'assen blée gen&rale qui decide une augacntation do capital par voie d'inco1

conditions de quorun at de majorité d'une assemhlée générale ordinair

En outre, dans les assambléca g&nérales cxtraordinairas appel a d&lib&rer aur i'apporbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou is béngficiaire dont les actions sont priv&es du droit de vote ainsi qu'il cst dit en 7.0.4.6. infra, voix d6lib&rative, ni pour lui-memo, ni conme mandatanre ct chacun de autros actionnairea diapose d'un ncabre de voix &galo a colui des act qu'il poastde aans que ce nombre puisse excadar dix, le mandatiare d': acticnnaire disposant des voix de son aandant dans ies memcs conditio ct la memo limite.

7.0.2. Aasembltes. spéciales d'actionnaires O. - Attributions Pouvoirs. - Les assemblées spcciales aont seules ha. bilitecs a assurer la protectian des droits particuliers applicables, cas éch6ant, certains actionnaires titulaires d'actians de catégorie determintes.

L'asaenblše spéciale des actionnaires d'une catégorie d'action determinte cat coup6tente et doit atre cbligatoirement consultéc pour appraver at rendre definitive toute décision d'une assemblte générala de modifiar les droits ralatifs a cette catégorie d'actions.

Les assembltes apéciales doivent atre rtunies apres les assem- blees gen&rales modifiant les droits de catégories d'actions.

1. Quorum Majorite. - Les assemblées spéciales délibérant aux memes co:

dinaires d'actiannaires

7.0.3. Assemblées spéciales des titulaires d'actions a dividen de prioritaire sans droit de vote

Ue Cette Categorie. - Les dispositians indiquées en 7.0.2. supra sont spplicables a ces assemblées. Toutefois, .elies doivent @tre réunies au plus tard dans le mois de la date des assembltes générales modifiant le droits de cette catégorie d'actions.

premiere.

naires etaient présents ou representés. -l. - Ordre Du Jour.-L'ordre du jour des assemblées figure sur les a

désignation fixe 1'ordre du jour de l'assemblée.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculte de réq rir, dans les conditions rappelées cn 6.5.J. supré, 1'inscription a 1 dre du jour de projets de résolution ne concernant pas la pr&entatio de candidats au conseil d'administration.

L'assemblee ne peut d&libérer sur une question qui n'est pas

ces, rtuoquer un cu plusieurs administrateura, et proceder a leur rem- placement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut etre madifie sur deuxi me convacation.

2. - Information Préalable Des Actionnaires Et Des Commissaires Aux Co ptes. : Le conseil d'adminsitration doit adresser ct mettre a la dispo sition dea actionnaires dans les conditions rappelées en 6.4.1.. supra, les documents nécessaires paur permettre a ceux-ci de délibérer en con naiasance de cause. Il doit égalament fournir aux canmissairos aux con! tes tates les inforaations nécessaires pour leur permettre d'exercer leur mission.

J. - Acces Aux Assemblées. - Tout actionnaire peut participer aux deli. beration de l'assenblée genérale ordinaire ou extraordinaire ; tout ac.

nts peut participer aux dsliberations de.:l assenblée spéciale des titu- laires d'actions de cette catégorie, quel que aoit le nonbre d'actions qu'il posaede.

Tout actionnaire disposant du nanbre raquis d'actions ct non

Fication de aon identité, et ‘galement de la propristé de ses titres sous la forme, soit d'une inscriptian naninative, soit d'un depot de ses titres au porteur .aux lieux mentionnés dans i avis de convocation. La date avant iaquelle ces formalités doivent etre accanplies ne paut. etre antérieure de plus de cinq jours a la date de r&union de l'assembl.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnai. re non privé du droit de vote ou par son conjoint ; & cet effet, le man- dataire doit justifier de son mandat.

dernier alinéa.

Les repr&sentants 1égaux d actionnaires juridiquement incapa

nellement actionnaires.

yues supra, en 6.6.2. 4. - Feuille De Presence. - A chaque asaemblée est tenue un&:feuille presence contenant :

1

sent et le nambre & actions dant il est titulaire, ainsi que le nanbr da voix attache a ces actions ;

-.las nom, prénom usuel et domicile de chayue mandataire et 1 nanbre d'actions de ses mandants, ainsi que le nanbre de voix attache ces actions ;

sente et le naabre d'actions dont il est tiutlaire, ainsi que le nonb: de voix attache a ces actions ou, a défaut de ces mentians, le naabre de pouvoirs donriss a chaque mandataire lesquels pouvoirs dôment régu- larisés sont alors annexés a la feuille de prtsence.

Cette feuille do présence, ddient &margée par les actionnaire: présents ct ies mandataires est certifice axacte par le bureau de 1'a: semblée.

pr&sident dudit conscil présent a la séance ou, a defaut par le membre du conseil delégué par celui-ci pour le supplser.

Si 1'assemblee est ccnvoquée par les commissaires aux comptes

ance.

En cas de liquidation, l'assemblee.ast présidce par le liquida teur ou le plus age des liquidateurs présents a la s6ance.

Dans tous les cas et défaut par les personne habilitee ou de

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux action naires, présents et acceptants, representant, tant par eux-m&nes que comme mandataires, le plus grand nambre d'actions.

Le bureau ainsi canpost désigne un secrétaire qui peut ne pas atre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier

procs-verbal.

res, le quorum est calcuié sur i'ensemble des actians camposant le capi

s onuons dc scr.tateurs sont remplies pa deux actionnaires préscnis et acceptants qui

conforménent a ia loi.

Les dêcisions collectives ragulirement prises obligent tou les actianniares, meme absents, dissidents cu incapables.

aacieté ne _peut praceder-aux- ehangements projetes..

7.1. ASSEMBLEES D OBLIGATAIRES

me masse en vue d'aasurer la défense de leurs interets cammuns:-

7.1.0. Assemblées générales ordinaires O. - Attributions Pouvoirs. - L assemblee générale ordinaire des obli gataires ast appelee a prendre toutes decisions se rapportant a 1 ad- ministration ds la masse cu ayant un caractare conservatoire. Elle a notamment lea pauvoirs de :

- namacr les représentants de la masse, fixer la durée de leu: fonctions at leur r&mun&ratian ;

- assurer l'exécution du contrat d'emprunt. l. Quorum. Majorit6. - L'assemblea génerale ordinaire des cbligataire: delibre aux m&mes conditions de quorum et de majortt6 que les assem- blecs gengrales rodinaires d'actionnaires.

7.l.l. Aasemblées générales sxtraordinaires O. - Attributions. Pouvoirs. - L'assemblée:genérale extraordinaire des obligatàires s canpetence pour statuer sur toute prcposition tendant a la modification du contrat d amprunt. Elle a ainsi les pauvoirs de sta tuer,notamment dans les cas suivants :

- modification de 1'objet ou de la forme de la societe ;

- tusion ou sciasion de la societe ; - abandon ou r&duction des garanties confér&es aux obligataires

- modification des aodalités d'amortissement, du taux d'intéret des échéanées de paiemant de l'cmprunt.

Toutefois, en .aucun cas, il ne peut etre decide un accroiasemen des charges das cbligataires, un traitement inegal entre les obligatai- res au la converison des obligations ordinairesen actions.

l. - Quorum. Majorite.. - L assemblée extraordinaire des obligataires. délibére aux mames conditions de quorum et de majorite que les assembl& s extraordinaires d'actionnaires.

2. - Homologation Judiciaire. - Toutes les décisions des assemblées ex- traordinaires d'obligatiares 'ne deviennent définitives qu'apres homolo- gation par le tribunal de grande instance du sitge de la socicte. La de mande d'honolagation doit @tre présentee dans le délai d'un mois a cpm- pter de la date de l'assemblée par la societé débitrice ou par le re-

dans un journal d'annances legales par les representants de ls masse.

pter de la publication légale.

1. - Autres Assembltes Des Actionnaires De Cette Categorie. - Lese tulaires d actions dividende prioritaire sans droit de vote peue donner leur avis, en assembltes spéciales, avant toutes décisionsd assemblées gtntrales ordinaires ou extraordinaires de la societe:

Les assemblées sptciales peuvent désigner un ou plusieursna