Acte du 10 juillet 2023

COMMERCE

Un contrat de sous-location portant sur des locaux à usage de bureau a été conclu le 1er juin 2023 entre

la Société et son Associé Unique, la société Digital Classifieds France.

Les locaux sont situés à l'adresse suivante : 2-8 rue des Italiens- 75009 Paris

L'Associé Unique approuve cette convention.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Conformément a l'article 4 des statuts, l'Associé Unique décide, a la suite de la conclusion d'un contrat

de sous-location passé le 1er juin entre la Société et l'Associé unique, de transférer le siége social de la

Société a l'adresse suivante :

2-8 rue des Italiens - 75009 Paris.

et ce, à compter du 19 juin 2023.

En conséquence, l'Associé Unique procéde a la modification de l'article 4 des statuts de la Société qui

sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

"ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé : 2-8 rue des Italiens, 75009 Paris

Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision de la collectivité des associés."

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique confére tous les pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du

présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépts et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur qui seront nécessaires.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.

l'Associé Unique :

Signé par Ait VONCKE le 11/06/2023 22:18 Signé par Harck-Oluf NISsEN le 08/06/2023 19:02

Ait voncke Harck-oluf Nissen

DIGITAL CLASSIFIEDS FRANCE DIGITAL CLASSIFIEDS FRANCE Représentée par AVIV GROUP GmbH Représentée par AVIV GROUP GmbH Elle-méme représentée par Ait VONCKE Elle-méme représentée par Harck-Oluf NISsEN

FALGUIERE CONSEIL

Société par Actions Simplifiée au capital de 151.297,26 £ Siége Social : 2-8 rue des Italiens 75009 Paris RCS Paris 503 068 306

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales en vigueur (du Code de commerce - parties législatives et réglementaires sur les sociétés commerciales) et par les présents statuts.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme "collectivité des associés" désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code de commerce.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne

La Société a pour objet en France ou a l'étranger :

- le développement et l'exploitation de plateforme(s) internet d'intermédiation de transactions immobiliéres ainsi qu'une activité de marchand de listes,

- le conseil, la gestion et l'assistance couvrant des activités se rattachant a l'objet social,

- la création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant a cet objet,

- a titre accessoire, la réalisation, directe ou indirecte, de prestations de formations, notamment dans le domaine de l'immobilier, sous toutes leurs formes et sur tous supports, qu'il s'agisse de formations professionnelles, qualifiantes et/ou certifiantes, ainsi que la réalisation de prestations de services dans le domaine de la formation,

- et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, de prestations de services, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter ll'application et le développement, le tout, tant pour elle -méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

La dénomination de la Société est : FALGUIERE CONSEIL

Tous actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 2-8 rue des Italiens, 75009 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Au moins un an avant le terme de la Société, les associés devront se réunir pour décider une éventuelle extension dudit terme.

Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante-et-un mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros et vingt-six centimes (151.297,26 £), divisé en quinze millions cent vingt-neuf mille sept cent vingt-six (15.129.726) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 £) chacune, intégralement libérées.

7.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.

Le droit a la distribution d'actions nouvelles suite a une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits attachés de l'usufruitier

7.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

7.3. Les décisions concernant des modifications du capital social sont prises par la collectivité des associés.

La collectivité des associés décidant une augmentation ou une réduction de capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet d'y procéder.

Les actions sont nominatives.

La propriété résulte de l'inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les actions de la Société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du

Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les actions sont librement cessibles, entre associés ou au profit de tiers.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

10.1. Droits et obligations générales

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part déterminée par les présents statuts.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les présents statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

10.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

10.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises en cas de pluralités d'associés sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire pour toutes les décisions concernant la modification des présents statuts et pour celles qui requiérent l'unanimité ; l'usufruitier est titulaire du droit de vote pour toutes les autres décisions.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

12.1. Nomination et durée des fonctions

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi en dehors des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la Société. En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée déterminée ou indéterminée, par décision collective des associés statuant a la majorité simple lors de sa nomination ou lors du renouvellement de ses fonctions.

Le Président peut, a toute époque, se démettre de ses fonctions ; il peut, de méme, étre révoqué a tout moment et ce qu'elle qu'en soit la cause par décision collective des associés statuant a la majorité simple sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque et sans qu'il puisse prétendre a une quelconque indemnité.

Le Président, personne morale, sera considéré démissionnaire d'office en cas de poursuites administratives diligentées a son encontre.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, les associés se réuniront a l'initiative du plus diligent afin de procéder a la nomination du nouveau Président.

12.2. Pouvoirs

Le Président administre la Société et représente la Société a l'égard des tiers. A cet effet, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément reconnus par la loi aux associés, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou une décision ultérieure, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a l'associé unique ou la collectivité des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président peut donner toutes délégations de signature ou toutes délégations de pouvoir à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

12.3. Rémunération

En contrepartie de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a droit en tout état de cause au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

La rémunération du Président est décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés.

13.1. Nomination et durée des fonctions

Le Président peut nommer, en tant que Directeur Général, une ou plusieurs personne(s) physique ou morale, associée(s) ou non, a l'effet de l'assister.

S'il existe plus d'un Directeur Général, l'ensemble des dispositions des présents statuts applicables au Directeur Général sera applicable a eux tous.

La décision nommant ou renouvelant le mandat du Directeur Général doit fixer la durée dudit mandat. La durée de leur mandat est la méme que celle du mandat du Président.

Si une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la Société. En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.

Le Directeur Général peut, a tout moment, se démettre de ses fonctions. Il peut étre révoqué a tout moment, quel que soit le terme de son mandat et qu'elle qu'en soit la cause, par décision du Président, sans que le Président ait a justifier d'un motif quelconque, et sans que le Directeur Général puisse prétendre a une quelconque indemnité.

En cas de décés, démission, révocation ou autre empéchement du Président, le Directeur Général conservera ses fonctions et attributions pour la durée pendant laquelle le Président est empéché ou

jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

Le Directeur Général personne morale sera considéré démissionnaire d'office en cas de poursuites administratives diligentées a son encontre.

13.2. Pouvoirs

Le Directeur Général assiste le Président pour la direction générale de la Société et posséde a ce titre, et sous réserve des dispositions ci-dessous, les mémes pouvoirs de direction et d'administration que ce dernier. Il est, sous les mémes réserves, investi par le Président du pouvoir de représenter la Société et de l'engager vis-a-vis des tiers.

Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social ainsi que des pouvoirs expressément attribués au Président et a la collectivité des associés par les présents statuts ou par la loi.

Sous réserve de ce qui suit, conformément a 1'article L. 227-6 du Code de commerce, le Directeur

Général dispose des mémes pouvoirs que ceux conférés au Président sauf limitation fixée par la décision de nomination ou une décision ultérieure. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Directeur Général et le Président peuvent agir ensemble ou séparément dans les fonctions qui leur

sont attribuées. Lorsqu'il agit séparément, le Directeur Général rend compte de son action au Président de la Société.

Le Directeur Général peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs dont il dispose, toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués auront la qualité de dirigeant au sens de 1'article L. 227-8 du Code de commerce.

13.3. Rémunération

En contrepartie de ses fonctions, le Directeur Général peut percevoir une rémunération. Il a droit en tout état de cause au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

La rémunération du Directeur Général est décidée par le Président

13.4 Directeur Général Délégué

Sur proposition du Directeur Général, le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés de l'assister. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs et sont soumis aux mémes conditions que le Directeur Général sauf limitations de pouvoir ou autres limitations fixées par la décision de nomination ou une décision ultérieure.

Les délégués du Comité Social et Economique exercent leurs droits qui leur sont attribués par l'article L.2312-72 du Code du travail, auprés du Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué ou de toute autre personne nommée par lui pour le représenter.

15.1. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport, dans les conditions de l'article L. 227-10 du Code de commerce relatif notamment aux conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

15.2. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par cet article.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par les associés dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

17.1. Compétence des associés

Sans préjudice des dispositions prévues par les autres articles des présents statuts, les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes:

- nomination, renouvellement ou révocation du Président, - nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, - approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- augmentation, réduction et amortissement du capital social. modification des droits attachés aux actions de la Société, émission de valeurs mobiliéres donnant, immédiatement ou a terme, accés au capital social de la Société, - fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la Société, - transformation en une Société d'une autre forme, et, - plus généralement, tout autre modification des dispositions statutaires.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président de la Société dans les conditions de l'article 12 des présents statuts.

17.2. Majorité

(a) Opérations requérant l'unanimité

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires

prévoyant: - l'inaliénabilité des actions,

- l'agrément des cessions d'actions,

- l'exclusion d'un associé,

- des régles particuliéres en cas de changement de contrle d'une filiale ou

- l'augmentation des engagements des associés et la suspension des droits

non pécuniaires dans les cas prévus par la loi,

sont prises a l'unanimité des associés.

(b) Autres décisions

Toutes les autres décisions emportant adoption ou modification des présents statuts sont prises a la majorité des 2/3 des voix plus une des associés présents ou représentés, et les autres décisions

collectives, notamment la désignation et révocation du Président de la Société, sont adoptées a la majorité simple (la moitié des actions plus une) des voix des associés présents ou représentés.

17.3. Quorum

La collectivité des associés ne peut valablement délibérer sur premiére convocation que si les associés présents et représentés possedent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme

convocation, un quorum du quart des actions ayant droit de vote est requis.

17.4. Régles de délibérations

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président. S'il existe plus d'un associé, ceux-ci doivent prendre leurs décisions soit en assemblée générale, soit par consultation écrite soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié.

Les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné en justice sur demande du Comité Social et Economique peut saisir l'associé unique ou convoquer une assemblée générale des associés selon les dispositions du Code de commerce concernant les sociétés anonymes.

Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou tout autre personne mandatée a cet effet. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

a) Assemblées d'associés

Les assemblées générales sont réunies sur l'initiative du Président au siége social ou en tout autre endroit de son choix, en France ou a 1'étranger au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.

La convocation est faite huit (8) jours a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception accompagné d'un courrier électronique, la date d'envoi du courrier électronique et du courrier recommandé avec accusé de réception constituant le point de départ du délai de convocation, étant précisé que l'auteur de la convocation pourra valablement ne pas adresser le courrier recommandé avec accusé de réception s'il a recu a la date d'envoi du courrier électronique un accusé de réception de chaque associé de la convocation. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. Le commissaire aux comptes est convoqué dans les mémes délais et selon les mémes formes et modalités que les associés.

Le Président dirige l'assemblée générale des associés. En son absence, les associés présents ou représentés désignent le président de séance.

Les membres du Comité Social et Economique peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

Il est signé une feuille de présence.

Au moins dix (10) jours avant la tenue de l'assemblée générale des associés, les requétes du Comité Social et Economique visant a ajouter des résolutions a l'ordre du jour sont soumises au Président par le représentant du Comité Social et Economique désigné a cet effet. Le Président accuse réception de telles requétes par tous moyens (y compris par lettre recommandée avec accusé de réception et par les moyens de communication prévus pour les sociétés anonymes a l'article R. 225-63 du code de commerce dans un délai de cinq jours).

b) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens a chaque associé un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote a la Société est de dix (10) jours a compter de la date de leur réception par l'associé.

Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas ou aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, a défaut d'une telle indication, au siége social de la Société.

Si l'associé manque de répondre dans les délais prescrits ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé concerné.

La décision est adoptée a la date a laquelle la Société constate que le quorum et la majorité sont atteints.

Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 17.5 ci-aprés.

c) Téléconférence ou vidéoconférence

La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut étre faite sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, la téléconférence est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les associés peuvent désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

Le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procés-verbal de la séance portant les informations mentionnées dans l'article 17.5 ci-aprés.

Le président de séance en adresse une copie, par tout moyen, a chacun des associés ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dûment signée, le jour méme, par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve.

d) Délibérations prises par actes sous seing privé ou notariés

Les décisions collectives peuvent étre prises par un acte sous seing privé ou par un acte notarié signé par les associés. Si le Président est choisi en dehors de la collectivité des associés, cet acte devra lui étre communiqué dans les plus brefs délais.

Le Président enverra une copie (par télécopie ou par tout autre moyen valant preuve) a chaque associé. Les associés votant retourneront au Président une copie dûment signée par télécopie ou tout autre moyen valant preuve. En cas de vote par procuration, la preuve de la désignation du procurateur est également envoyée au Président.

La preuve de l'envoi d'une copie de cet acte et des copies signées retournées par les associés comme précisé ci-dessus sont tenus au siége social d'un des associés.

17.5. Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial qui peut étre coté, paraphé et tenu au siége social de la Société. Il est, dans ce cas, signé par le Président. Il peut également étre tenu sous format électronique.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet). Ils peuvent étre établis sous format électronique et étre signés par le

biais d'une signature électronique simple.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés et aux commissaires aux comptes, sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute décision collective, au moins huit (8) jours a l'avance, sous réserve des dispositions de l'article 17.4 des présents statuts.

Chaque associé peut à tout moment consulter au siége social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.

Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Tout associé peut poser par écrit aux commissaires aux comptes des questions relatives a la gestion et la bonne marche de la Société. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre

Par exception a ce qui précéde, le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2008 inclus.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Le Président doit soumettre l'approbation des comptes a la collectivité des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait

apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende par le Président ou la collectivité des associés, avant l'approbation des comptes de l'exercice en cours.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés ou, a défaut, par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois

aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L. 225- 248 du Code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales

et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la

Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six (6) mois pour procéder a une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux Sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président de la Société et a celles de ses autres dirigeants tel que défini a l'article L. 227-8 du Code de commerce.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de la liquidation soit entre la Société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.