HISTOIRE & PATRIMOINE
Acte du 17 février 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 18179 Numero SIREN : 480 309 731
Nom ou dénomination : HISTOIRE & PATRIMOINE
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2023 sous le numero de depot 18248
DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
HISTOIRE & PATRIMOINE
Société par actions simplifiée au capital de 769.800 £ Siege social : 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS 480 309 731 RCS PARlS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 18179 Numero SIREN : 480 309 731
Nom ou dénomination : HISTOIRE & PATRIMOINE
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2023 sous le numero de depot 18248
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HISTOIRE & PATRIMOINE
Société par actions simplifiée au capital de 769.800 £ Siege social : 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS 480 309 731 RCS PARlS
DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 14 FEVRIER 2023
La Société ALTA FAUBOURG, dont le siége social est a PARIS (75002) 87 rue de Richelieu, identifiée sous le n° 444 560 874 RCS PARIS, représentée par son Président, la société ALTAREIT, elle-méme représentée par son Gérant la société ALTAFI 2, elle-méme
représentée par son Directeur Général, Monsieur Jacques EHRMANN (ci-apres " l'Associée Unique >),
Propriétaire de la totalité des actions de la société HISTOIRE & PATRIMOINE, Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 769.800 £, dont le siége social est au 87 rue de Richelieu 75002 PARIS (ci-aprés < la Société >),
En présence de Monsieur Rodolphe ALBERT, Président de la Société, de Monsieur Pierre Olivier THIBAULT, Directeur Général de la Société, et de Monsieur Arnaud BAUDEL, Directeur Général Délégué de la Société,
Connaissance prise des documents suivants :
les statuts de la Société actuellement en vigueur, le texte du projet des nouveaux statuts de la Société. Ie texte des projets de décisions,
A PRIS LES DECISIONS SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Pouvoirs du (des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) de la Société, et 0 modification corrélative de l'article 13 des statuts ;
Pouvoirs. 0
représentée par son Directeur Général, Monsieur Jacques EHRMANN (ci-apres " l'Associée Unique >),
Propriétaire de la totalité des actions de la société HISTOIRE & PATRIMOINE, Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 769.800 £, dont le siége social est au 87 rue de Richelieu 75002 PARIS (ci-aprés < la Société >),
En présence de Monsieur Rodolphe ALBERT, Président de la Société, de Monsieur Pierre Olivier THIBAULT, Directeur Général de la Société, et de Monsieur Arnaud BAUDEL, Directeur Général Délégué de la Société,
Connaissance prise des documents suivants :
les statuts de la Société actuellement en vigueur, le texte du projet des nouveaux statuts de la Société. Ie texte des projets de décisions,
A PRIS LES DECISIONS SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Pouvoirs du (des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) de la Société, et 0 modification corrélative de l'article 13 des statuts ;
Pouvoirs. 0
PREMIERE DECISION
Apres avoir pris connaissance des dispositions de la loi n* 70-9 du 2 janvier 1970 dite < Loi Hoguet ", et sur proposition du Président, l'Associée Unique décide de redéfinir les pouvoirs conférés aux Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) de la Société.
Par conséquent, l'Associée Unique décide de modifier l'article 13 des statuts ainsi qu'il suit :
" ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), ou Directeur(s) Général(aux) Délégués, personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non de la Société.
DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, Ies Directeur(s) Général(aux) et Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) en fonction conservent leurs
fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables à tout moment, sans motif
et sans indemnité, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent étre liés à la Société
par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif distinct de celui de leur
mandat social.
Pouvoirs du Directeur Général
L'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général sont déterminées par les décisions collectives qui le désigne ou ultérieurement. A défaut, il dispose des mémes pouvoirs que le Président sans pouvoir excéder ces derniers.
Pouvoirs du Directeur Général Délégué
L'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général Délégué sont déterminées par les décisions collectives qui le désigne ou ultérieurement. A défaut, il dispose des mémes pouvoirs que le Président, à l'exception des activités réglementées en matiére de transactions immobiliéres sur immeubles et fonds de commerce ou de gestion immobiliére régies par les dispositions de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 dite < Loi Hoguet >, exercées tant au sein de la Société qu'au sein de toute filiale dans laquelle la Société détiendrait un mandat de représentation >.
Par conséquent, l'Associée Unique décide de modifier l'article 13 des statuts ainsi qu'il suit :
" ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), ou Directeur(s) Général(aux) Délégués, personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non de la Société.
DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, Ies Directeur(s) Général(aux) et Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) en fonction conservent leurs
fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables à tout moment, sans motif
et sans indemnité, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent étre liés à la Société
par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif distinct de celui de leur
mandat social.
Pouvoirs du Directeur Général
L'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général sont déterminées par les décisions collectives qui le désigne ou ultérieurement. A défaut, il dispose des mémes pouvoirs que le Président sans pouvoir excéder ces derniers.
Pouvoirs du Directeur Général Délégué
L'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général Délégué sont déterminées par les décisions collectives qui le désigne ou ultérieurement. A défaut, il dispose des mémes pouvoirs que le Président, à l'exception des activités réglementées en matiére de transactions immobiliéres sur immeubles et fonds de commerce ou de gestion immobiliére régies par les dispositions de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 dite < Loi Hoguet >, exercées tant au sein de la Société qu'au sein de toute filiale dans laquelle la Société détiendrait un mandat de représentation >.
DEUXIEME DECISION
L'Associée Unique confére tous pouvoirs a MEDIALEX, 62 rue de la Chaussée d'Antin 75009 PARIS, et au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés- verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité, et ce y compris par voie
dématérialisée avec signature électronique, conformément aux textes légaux en vigueur. Pouvoir est également donné de déposer et de signer tous formulaires, produire toutes justifications, faire toutes déclarations, affirmations et réserves, acquitter tous droits et taxes, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé, apres lecture, par l'Associée Unique, le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué.
ALTA FAUBOURG Rodolphe ALBERT Associée Unique Président
ocuSigned by: cuSigned by
Rodolyhe afBERT 4D5D6010E31465. 7CC6FFA9575A427. Pierre-Olivier THIBAULT Arnaud BAUDEL Directeur Général Directeur Général Délégué
TdwD 14ACD253D009485.
DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
HISTOIRE & PATRIMOINE
Société par actions simplifiée au capital de 769.800 € Siége social : 87 Rue de Richelieu - 75002 PARIS
480 309 731 RCS PARIS
CERTIFIE
CONFORME
DocuSigned by:
V Rodolyhe afBERT
dématérialisée avec signature électronique, conformément aux textes légaux en vigueur. Pouvoir est également donné de déposer et de signer tous formulaires, produire toutes justifications, faire toutes déclarations, affirmations et réserves, acquitter tous droits et taxes, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé, apres lecture, par l'Associée Unique, le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué.
ALTA FAUBOURG Rodolphe ALBERT Associée Unique Président
ocuSigned by: cuSigned by
Rodolyhe afBERT 4D5D6010E31465. 7CC6FFA9575A427. Pierre-Olivier THIBAULT Arnaud BAUDEL Directeur Général Directeur Général Délégué
TdwD 14ACD253D009485.
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HISTOIRE & PATRIMOINE
Société par actions simplifiée au capital de 769.800 € Siége social : 87 Rue de Richelieu - 75002 PARIS
480 309 731 RCS PARIS
CERTIFIE
CONFORME
DocuSigned by:
V Rodolyhe afBERT
Statuts
Mis a Jour a effet du 14 février 2023
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TITRE 1
FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE SOCIAL
ARTICLE 1 FORME
La société a la forme d'une Société par Actions Simplifiée et est régie par les lois et réglements en
vigueur ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).
La société (la Société) fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus
a la collectivité des associés par les lois et les réglements en vigueur ainsi que par les présents
statuts.
vigueur ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).
La société (la Société) fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus
a la collectivité des associés par les lois et les réglements en vigueur ainsi que par les présents
statuts.
ARTICLE 2 OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement :
l'activité en France métropolitaine, en Europe et en Afrique, et le cas échéant dans tous les
territoires limitrophes, de promoteur-constructeur, concue de facon habituelle et dans le cadre
d'une organisation permanente dans l'initiative de réalisations immobiliéres pour son compte ou
le compte d'autrui, la responsabilité de la coordination des opérations nécessaires à l'étude,
l'exécution et la mise à disposition des usagers des programmes à réaliser.
la prise de participation directe ou indirecte dans toute structure sociale répondant à l'objet ci-
dessus défini.
l'activité en France métropolitaine, en Europe et en Afrique, et le cas échéant dans tous les
territoires limitrophes, de promoteur-constructeur, concue de facon habituelle et dans le cadre
d'une organisation permanente dans l'initiative de réalisations immobiliéres pour son compte ou
le compte d'autrui, la responsabilité de la coordination des opérations nécessaires à l'étude,
l'exécution et la mise à disposition des usagers des programmes à réaliser.
la prise de participation directe ou indirecte dans toute structure sociale répondant à l'objet ci-
dessus défini.
ARTICLE 3_ DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : HISTOIRE & PATRIMOINE
Tous actes et documents émanant de la Société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales
. SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
Tous actes et documents émanant de la Société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales
. SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4_SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés
ARTICLE 5 DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 18 janvier 2104, sauf
dissolution anticipée ou prorogée décidée par les associés statuant conformément a la loi.
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DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 18 janvier 2104, sauf
dissolution anticipée ou prorogée décidée par les associés statuant conformément a la loi.
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TITRE II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé a la somme de sept cent soixante-neuf mille huit cent euros
(769.800 €) .
ll est divisé en sept mille six cent quatre-vingt-dix-huit (7.698) actions de cent euros (100 £) de valeur
nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées (les Actions)
(769.800 €) .
ll est divisé en sept mille six cent quatre-vingt-dix-huit (7.698) actions de cent euros (100 £) de valeur
nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées (les Actions)
ARTICLE 7_ MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre modifié par tous moyens et de toutes maniéres autorisés par la loi, par
décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 17 des statuts.
décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 17 des statuts.
ARTICLE 8_LIBERATION DES ACTIONS
Les Actions sont libérées lors de leur souscription conformément aux dispositions légales
ARTICLE 9_ DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans
le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
A chaque Action sera attaché un droit de vote.
Il sera attaché à chaque Action un droit préférentiel de souscription donnant à leur titulaire le droit
de souscrire, lors de toute augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription, à un nombre d'Actions proportionnel au nombre d'Actions qu'il détient.
La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts, à leurs modifications
ultérieures et a toutes décisions des associés.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés à l'Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque,
les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit
qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou
de la vente d'Actions nécessaires.
Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, s'ils
veulent participer aux votes, de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire
unique.
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DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
A chaque Action sera attaché un droit de vote.
Il sera attaché à chaque Action un droit préférentiel de souscription donnant à leur titulaire le droit
de souscrire, lors de toute augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription, à un nombre d'Actions proportionnel au nombre d'Actions qu'il détient.
La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts, à leurs modifications
ultérieures et a toutes décisions des associés.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés à l'Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque,
les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit
qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou
de la vente d'Actions nécessaires.
Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, s'ils
veulent participer aux votes, de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire
unique.
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ARTICLE 10 COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent mettre des sommes a la disposition de la Société, a titre de compte courant
d'associé, lesquels seront rémunérés conformément aux décisions collectives des associés
d'associé, lesquels seront rémunérés conformément aux décisions collectives des associés
TITRE III
DROIT DE DISPOSITION SUR LES TITRES
ARTICLE 11 TRANSFERT DE TITRES
11.1 Transfert libres
Les transferts d'actions entre associés ou par un associé a une société qu'il contrle directement ou
indirectement ou à une société qui le contrle directement ou indirectement ou qui est sous le méme
contrle que lui au sens des dispositions de l'article L.233.3 du code de commerce (un Affilié >)
ou par un associé unique ne sont pas soumis à la procédure d'agrément définie ci-apres.
L'associé cédant aura l'obligation de notifier préalablement a la Société et aux autres associés le
transfert envisagé en indiquant l'identité du bénéficiaire du transfert, le nombre de titres dont la
cession est projetée et la date de réalisation de la cession envisagée).
Les transferts impliquent la cession des créances éventuelles dont le cédant est titulaire à l'encontre de la Société ou de la quote-part de créance en cas de transfert partiel d'actions de la Société
11.2 Notification du projet de Transfert
Préalablement au transfert de ses actions au bénéfice d'un tiers, l'associé cédant devra notifier le
projet de transfert aux autres associés et a la Société (la Notification >) en indiquant :
i. la nature juridique du transfert envisagé (vente, apport, etc.), ii. le prix offert (ou la valeur retenue) pour chaque action transférée, ainsi que les principales conditions financieres du Transfert projeté, dont la méthode de détermination du prix offert ou de la valeur retenue,
les modalités de réglement de ce prix en ce compris la date de réglement, iv. le cas échéant, le montant de la créance dont l'auteur du transfert est titulaire à l'encontre de
la Société (incluant le montant des intéréts courus mais non versés ou à échoir y afférents),
V. les autres modalités significatives notamment les garanties consenties dans le cadre du projet
de transfert envisagé et la date de réalisation,
vi. et de maniére générale, toutes les informations nécessaires pour permettre a l'autre associé
de prendre sa décision en toute connaissance.
Et, pour les besoins de la mise en jeu de la procédure d'agrément :
vii. l'identité du tiers cessionnaire (ou sa dénomination, forme juridique et siége social), viii. l'identité de la ou des personnes détenant le contrle du tiers cessionnaire et/ ou son/ ses bénéficiaire(s) effectif(s).
11.3 Agrément
1- En cas de pluralité d'associés de la Société, les actions ne peuvent étre cédées, sauf entre
associés ou par un associé a un Affilié, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des
associés statuant à l'unanimité des associés.
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DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
La collectivité des associés dispose d'un délai de quinze (15) jours ouvrés a compter de la
demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant sa décision d'agréer ou non le tiers
cessionnaire (le < Délai d'Agrément >).
La décision d'agrément ou de refus d'agrément, qui n'a pas à étre motivée, doit étre notifiée par
la Société à l'associé cédant dans un délai de cing (5) jours ouvrés à compter de ladite décision.
Si l'agrément est refusé, l'associé cédant peut, dans les dix (10) jours ouvrés de la notification
de refus qui lui est faite par la Société, notifier a la Société, qu'il renonce a son projet de
Transfert. A défaut d'une telle renonciation, le Président est tenu de faire acquérir la totalité
des actions objet de la Notification, soit par les autres associés, soit par un tiers, soit par la
Société elle-méme dans un délai maximum de quatre-vingt-dix (90) jours ouvrés a compter
de la notification du refus d'agrément.
A cet effet, le Président doit inviter les associés non cédants, dans un délai maximum de cinq (5)
jours ouvrés a compter de la notification du refus d'agrément, a lui indiquer s'ils entendent
acquérir lesdites actions.
L'offre d'achat est notifiée par les associés non cédants au Président dans les trente (30) jours
ouvrés de la notification de l'invitation qu'il a recue, le Président notifie l'identité des acquéreurs
à l'associé cédant qui s'engage à procéder audit transfert dans les conditions du présent Article et dans un délai maximum de quatre-vingt-dix (90) jours ouvrés a compter de ladite notification du Président.
Le prix de cession des actions sera égal, en cas de contestation, au prix déterminé, sur la base
d'un actif net réévalué, par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
Si aucune offre d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si l'offre ne
porte pas sur la totalité des actions objet de la notification de demande d'agrément, ces
actions peuvent étre achetées par un tiers, sous réserve de la présente procédure d'agrément,
ou par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
Dans le cas de rachat par un tiers, l'associé cédant s'engage irrévocablement a voter en faveur de l'agrément du tiers présenté par les associés non-cédants.
Si les actions objet de la notification de demande d'agrément n'ont pas été achetées ou
rachetées dans le délai de cent trente (130) jours ouvrés à compter de la notification du refus
d'agrément, l'associé cédant peut réaliser le transfert de la totalité desdites actions au profit
du tiers cessionnaire visé dans la notification de demande d'agrément, nonobstant l'offre
d'achat partielle qui aurait pu étre faite, et ce dans un délai de trente (30) jours ouvrés à
compter de l'expiration du délai précité de cent trente (130) jours ouvrés et dans le strict
respect des termes et conditions de la notification de demande d'agrément.
En cas d'agrément ou à défaut de réponse dans le Délai d'Agrément, l'agrément est réputé
acquis au bénéfice du tiers cessionnaire et l'associé cédant peut transférer les actions objet
de la notification de demande d'agrément un délai de trente (30) jours ouvrés a compter de
l'expiration du Délai d'Agrément et dans le strict respect des termes et conditions de la
notification de demande d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai,
l'agrément exprés ou tacite serait frappé de caducité.
2- Les actions ne peuvent faire l'objet d'un nantissement que sous réserve de l'agrément des
associés.
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DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
Tout associé doit obtenir des autres associés leur consentement a un projet de nantissement
dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1, ci-dessus, pour leur agrément a une cession d'actions.
Le refus d'agrément n'a pas à étre motivé et met fin au projet de nantissement sollicité, sans que
cela puisse donner lieu a une quelconque indemnité au profit du demandeur.
La Société doit notifier la décision des associés de consentir au projet de nantissement ou de
refuser de l'agréer, dans le délai de deux (2) mois à compter de la derniére des notifications de
la demande, le défaut de réponse dans ce délai est assimilé a un agrément.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de
réalisation forcée des actions à la condition que cette réalisation soit notifiée, un mois avant la
vente, aux associés et a la Société.
Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq (5) jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté et veulent acquérir au total un nombre
d'actions excédant celui des actions a acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les
intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir
à proportion du nombre des actions qu'il détenait antérieurement par rapport a celui des actions
détenues par l'ensemble des acheteurs.
S'il reste, aprés cette premiére opération, des actions non attribuées, celles-ci sont réparties dans
la méme proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entiérement servie.
Si les associés ne se substituent pas à l'acquéreur pour la totalité des actions faisant l'objet de la
vente forcée, la Société peut procéder au rachat des actions en vue de leur annulation.
La réalisation forcée, qui ne procéde pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné
leur consentement, doit pareillement étre notifiée, un mois avant la vente, aux associés et a la
Société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider l'acquisition des actions, leur rachat en vue de leur
annulation, ou la dissolution de la Société, dans les mémes conditions prévues au paragraphe 1
ci-dessus.
Si la vente a eu lieu, les associés peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue
à l'alinéa 8 du présent paragraphe 2-. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
3- Tout autre cas de réalisation forcée doit pareillement étre notifié un (1) mois avant la vente tant
aux associés qu'a la Société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la
Société ou l'acquisition des actions dans les conditions prévues au 1 ci-dessus.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la Société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur
est reconnue au paragraphe 2- ci-dessus. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de
l'acquéreur.
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DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
Les transferts d'actions entre associés ou par un associé a une société qu'il contrle directement ou
indirectement ou à une société qui le contrle directement ou indirectement ou qui est sous le méme
contrle que lui au sens des dispositions de l'article L.233.3 du code de commerce (un Affilié >)
ou par un associé unique ne sont pas soumis à la procédure d'agrément définie ci-apres.
L'associé cédant aura l'obligation de notifier préalablement a la Société et aux autres associés le
transfert envisagé en indiquant l'identité du bénéficiaire du transfert, le nombre de titres dont la
cession est projetée et la date de réalisation de la cession envisagée).
Les transferts impliquent la cession des créances éventuelles dont le cédant est titulaire à l'encontre de la Société ou de la quote-part de créance en cas de transfert partiel d'actions de la Société
11.2 Notification du projet de Transfert
Préalablement au transfert de ses actions au bénéfice d'un tiers, l'associé cédant devra notifier le
projet de transfert aux autres associés et a la Société (la Notification >) en indiquant :
i. la nature juridique du transfert envisagé (vente, apport, etc.), ii. le prix offert (ou la valeur retenue) pour chaque action transférée, ainsi que les principales conditions financieres du Transfert projeté, dont la méthode de détermination du prix offert ou de la valeur retenue,
les modalités de réglement de ce prix en ce compris la date de réglement, iv. le cas échéant, le montant de la créance dont l'auteur du transfert est titulaire à l'encontre de
la Société (incluant le montant des intéréts courus mais non versés ou à échoir y afférents),
V. les autres modalités significatives notamment les garanties consenties dans le cadre du projet
de transfert envisagé et la date de réalisation,
vi. et de maniére générale, toutes les informations nécessaires pour permettre a l'autre associé
de prendre sa décision en toute connaissance.
Et, pour les besoins de la mise en jeu de la procédure d'agrément :
vii. l'identité du tiers cessionnaire (ou sa dénomination, forme juridique et siége social), viii. l'identité de la ou des personnes détenant le contrle du tiers cessionnaire et/ ou son/ ses bénéficiaire(s) effectif(s).
11.3 Agrément
1- En cas de pluralité d'associés de la Société, les actions ne peuvent étre cédées, sauf entre
associés ou par un associé a un Affilié, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des
associés statuant à l'unanimité des associés.
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La collectivité des associés dispose d'un délai de quinze (15) jours ouvrés a compter de la
demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant sa décision d'agréer ou non le tiers
cessionnaire (le < Délai d'Agrément >).
La décision d'agrément ou de refus d'agrément, qui n'a pas à étre motivée, doit étre notifiée par
la Société à l'associé cédant dans un délai de cing (5) jours ouvrés à compter de ladite décision.
Si l'agrément est refusé, l'associé cédant peut, dans les dix (10) jours ouvrés de la notification
de refus qui lui est faite par la Société, notifier a la Société, qu'il renonce a son projet de
Transfert. A défaut d'une telle renonciation, le Président est tenu de faire acquérir la totalité
des actions objet de la Notification, soit par les autres associés, soit par un tiers, soit par la
Société elle-méme dans un délai maximum de quatre-vingt-dix (90) jours ouvrés a compter
de la notification du refus d'agrément.
A cet effet, le Président doit inviter les associés non cédants, dans un délai maximum de cinq (5)
jours ouvrés a compter de la notification du refus d'agrément, a lui indiquer s'ils entendent
acquérir lesdites actions.
L'offre d'achat est notifiée par les associés non cédants au Président dans les trente (30) jours
ouvrés de la notification de l'invitation qu'il a recue, le Président notifie l'identité des acquéreurs
à l'associé cédant qui s'engage à procéder audit transfert dans les conditions du présent Article et dans un délai maximum de quatre-vingt-dix (90) jours ouvrés a compter de ladite notification du Président.
Le prix de cession des actions sera égal, en cas de contestation, au prix déterminé, sur la base
d'un actif net réévalué, par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
Si aucune offre d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si l'offre ne
porte pas sur la totalité des actions objet de la notification de demande d'agrément, ces
actions peuvent étre achetées par un tiers, sous réserve de la présente procédure d'agrément,
ou par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
Dans le cas de rachat par un tiers, l'associé cédant s'engage irrévocablement a voter en faveur de l'agrément du tiers présenté par les associés non-cédants.
Si les actions objet de la notification de demande d'agrément n'ont pas été achetées ou
rachetées dans le délai de cent trente (130) jours ouvrés à compter de la notification du refus
d'agrément, l'associé cédant peut réaliser le transfert de la totalité desdites actions au profit
du tiers cessionnaire visé dans la notification de demande d'agrément, nonobstant l'offre
d'achat partielle qui aurait pu étre faite, et ce dans un délai de trente (30) jours ouvrés à
compter de l'expiration du délai précité de cent trente (130) jours ouvrés et dans le strict
respect des termes et conditions de la notification de demande d'agrément.
En cas d'agrément ou à défaut de réponse dans le Délai d'Agrément, l'agrément est réputé
acquis au bénéfice du tiers cessionnaire et l'associé cédant peut transférer les actions objet
de la notification de demande d'agrément un délai de trente (30) jours ouvrés a compter de
l'expiration du Délai d'Agrément et dans le strict respect des termes et conditions de la
notification de demande d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai,
l'agrément exprés ou tacite serait frappé de caducité.
2- Les actions ne peuvent faire l'objet d'un nantissement que sous réserve de l'agrément des
associés.
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Tout associé doit obtenir des autres associés leur consentement a un projet de nantissement
dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1, ci-dessus, pour leur agrément a une cession d'actions.
Le refus d'agrément n'a pas à étre motivé et met fin au projet de nantissement sollicité, sans que
cela puisse donner lieu a une quelconque indemnité au profit du demandeur.
La Société doit notifier la décision des associés de consentir au projet de nantissement ou de
refuser de l'agréer, dans le délai de deux (2) mois à compter de la derniére des notifications de
la demande, le défaut de réponse dans ce délai est assimilé a un agrément.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de
réalisation forcée des actions à la condition que cette réalisation soit notifiée, un mois avant la
vente, aux associés et a la Société.
Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq (5) jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté et veulent acquérir au total un nombre
d'actions excédant celui des actions a acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les
intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir
à proportion du nombre des actions qu'il détenait antérieurement par rapport a celui des actions
détenues par l'ensemble des acheteurs.
S'il reste, aprés cette premiére opération, des actions non attribuées, celles-ci sont réparties dans
la méme proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entiérement servie.
Si les associés ne se substituent pas à l'acquéreur pour la totalité des actions faisant l'objet de la
vente forcée, la Société peut procéder au rachat des actions en vue de leur annulation.
La réalisation forcée, qui ne procéde pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné
leur consentement, doit pareillement étre notifiée, un mois avant la vente, aux associés et a la
Société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider l'acquisition des actions, leur rachat en vue de leur
annulation, ou la dissolution de la Société, dans les mémes conditions prévues au paragraphe 1
ci-dessus.
Si la vente a eu lieu, les associés peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue
à l'alinéa 8 du présent paragraphe 2-. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
3- Tout autre cas de réalisation forcée doit pareillement étre notifié un (1) mois avant la vente tant
aux associés qu'a la Société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la
Société ou l'acquisition des actions dans les conditions prévues au 1 ci-dessus.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la Société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur
est reconnue au paragraphe 2- ci-dessus. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de
l'acquéreur.
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DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
TITRE IV DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 PRESIDENT
La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, de nationalité francaise ou
étrangére, associée ou non associée de la Société (le < Président >).
Le Président est nommé, remplacé, révoqué par décision de l'associé unique ou de la collectivité
des associés prise a la majorité simple.
Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée ou pour une durée qui est déterminée
par l'organe ayant procédé à sa nomination.
Le Président est révocable à tout moment, sans motif et sans indemnité de quelque nature que ce
soit, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le président exerce ses fonctions dans la limite de l'objet social sous réserve, toutefois, de ceux
expressément attribués par la Loi et les présents statuts aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne
relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la publication des statuts
suffise a constituer cette preuve.
Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom, sont signés par le Président ou par tout fondé de pouvoirs spécialement habilité a cet effet.
étrangére, associée ou non associée de la Société (le < Président >).
Le Président est nommé, remplacé, révoqué par décision de l'associé unique ou de la collectivité
des associés prise a la majorité simple.
Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée ou pour une durée qui est déterminée
par l'organe ayant procédé à sa nomination.
Le Président est révocable à tout moment, sans motif et sans indemnité de quelque nature que ce
soit, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le président exerce ses fonctions dans la limite de l'objet social sous réserve, toutefois, de ceux
expressément attribués par la Loi et les présents statuts aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne
relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la publication des statuts
suffise a constituer cette preuve.
Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom, sont signés par le Président ou par tout fondé de pouvoirs spécialement habilité a cet effet.
ARTICLE 13 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou
plusieurs Directeur(s) Général(aux), ou Directeur(s) Général(aux) Délégués, personne physique ou
morale, de nationalité frangaise ou étrangére, associée ou non de la Société.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les Directeur(s) Général(aux) et
Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a
la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables à tout moment, sans motif et sans indemnité, par décision de l'associé unique ou de la
collectivité des associés.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent étre liés à la Société par un contrat
de travail correspondant à un emploi effectif distinct de celui de leur mandat social.
Pouvoirs du Directeur Général
L'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général sont déterminées par les décisions
collectives qui le désigne ou ultérieurement. A défaut, il dispose des mémes pouvoirs que le Président sans pouvoir excéder ces derniers.
DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
Pouvoirs du Directeur Général Délégué
L'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général Délégué sont déterminées par les décisions collectives qui le désigne ou ultérieurement. A défaut, il dispose des mémes pouvoirs que le
Président, à l'exception des activités réglementées en matiére de transactions immobiliéres sur immeubles et fonds de commerce ou de gestion immobiliére régies par les dispositions de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 dite < Loi Hoguet >, exercées tant au sein de la Société qu'au sein de toute
filiale dans laquelle la Société détiendrait un mandat de représentation.
plusieurs Directeur(s) Général(aux), ou Directeur(s) Général(aux) Délégués, personne physique ou
morale, de nationalité frangaise ou étrangére, associée ou non de la Société.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les Directeur(s) Général(aux) et
Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a
la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables à tout moment, sans motif et sans indemnité, par décision de l'associé unique ou de la
collectivité des associés.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent étre liés à la Société par un contrat
de travail correspondant à un emploi effectif distinct de celui de leur mandat social.
Pouvoirs du Directeur Général
L'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général sont déterminées par les décisions
collectives qui le désigne ou ultérieurement. A défaut, il dispose des mémes pouvoirs que le Président sans pouvoir excéder ces derniers.
DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
Pouvoirs du Directeur Général Délégué
L'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général Délégué sont déterminées par les décisions collectives qui le désigne ou ultérieurement. A défaut, il dispose des mémes pouvoirs que le
Président, à l'exception des activités réglementées en matiére de transactions immobiliéres sur immeubles et fonds de commerce ou de gestion immobiliére régies par les dispositions de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 dite < Loi Hoguet >, exercées tant au sein de la Société qu'au sein de toute
filiale dans laquelle la Société détiendrait un mandat de représentation.
ARTICLE 14 REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
Le Président et le Directeur Général peuvent percevoir une rémunération pour l'exercice de leur
mandat, qui est fixée par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant a la majorité
simple.
mandat, qui est fixée par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant a la majorité
simple.
ARTICLE 15 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et les
personnes visées par la réglementation applicable aux sociétés par actions simplifiées, sont
approuvées conformément a la législation en vigueur.
personnes visées par la réglementation applicable aux sociétés par actions simplifiées, sont
approuvées conformément a la législation en vigueur.
TITRE V DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 16 DOMAINES RESERVES A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur toutes les décisions ci-aprés listées ainsi
que sur celles que la loi réserve aux associés, a savoir :
(i) l'approbation des comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social :;
(ii) la nomination et plus généralement toute décision concernant le mandat du ou des commissaires aux comptes ;
(ii) Ia rémunération du Président et du directeur général éventuel pour l'exercice de ces mandats ;
(iv) l'agrément de la cession d'actions de la Société a des tiers ;
(v) toute modification des Statuts ; (vi) toute décision requérant l'unanimité des Associés telle qu'expressément visée par les dispositions légales en vigueur et par les présents Statuts ;
(vii) la dissolution de la Société, la nomination du liquidateur et la liquidation de la Société ;
(viii) la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
(ix) toute autre décision requérant l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés en vertu d'une prescription légale.
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DocuSign Enveope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
que sur celles que la loi réserve aux associés, a savoir :
(i) l'approbation des comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social :;
(ii) la nomination et plus généralement toute décision concernant le mandat du ou des commissaires aux comptes ;
(ii) Ia rémunération du Président et du directeur général éventuel pour l'exercice de ces mandats ;
(iv) l'agrément de la cession d'actions de la Société a des tiers ;
(v) toute modification des Statuts ; (vi) toute décision requérant l'unanimité des Associés telle qu'expressément visée par les dispositions légales en vigueur et par les présents Statuts ;
(vii) la dissolution de la Société, la nomination du liquidateur et la liquidation de la Société ;
(viii) la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
(ix) toute autre décision requérant l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés en vertu d'une prescription légale.
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DocuSign Enveope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
ARTICLE 17 DECISIONS COLLECTIVES -FORME
17.1 Dispositions générales
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, la volonté de l'associé unique ou des associés résulte, au choix du Président, soit d'une assemblée, soit d'une consultation par correspondance, soit d'un procés-verbal
signé par tous les associés, y-compris par voie électronique. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un
acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés y-compris par voie électronique. Tous
moyens de communication - notamment visioconférences, méls, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans
l'expression des décisions.
17.2 Réunion d'une Assemblée générale
La tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite au Président par un ou plusieurs
associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique notamment les jour, heure et lieu de réunion ainsi que l'ordre du jour.
Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) convoqué(s) aux assemblées.
L'assemblée est réunie au siége social de la Société ou en tout autre endroit en lle-de-France,
indiqué dans la convocation, ou dans tout autre lieu approuvé par l'ensemble des associés.
L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation ; en cas d'absence ou d'empéchement
l'assemblée élit son président de séance.
Le président de séance peut désigner un secrétaire de séance, lequel peut étre choisi en dehors des
associés.
Chaque associé a le droit de participer a toute décision soit directement soit par un mandataire.
L'assemblée est réunie aussi souvent que l'exige l'intérét de la Société et en tout état de cause au
moins une (1) fois par an. Une personne tierce peut assister à l'assemblée a la requéte d'un associé
et avec l'accord des autres associés.
17.3. Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens.
Les associés disposent d'un délai minimal de deux (2) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Ce délai peut étre raccourci si tous les associés ont émis leur vote.
Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé dont la réponse n'aura pas été recue par la Société dans un délai de huit (8) jours a compter de sa réception des projets de résolution, est considéré
comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la
réponse de chaque associé.
17.4 Décisions collectives prises dans un acte
Toute décision collective des associés résulte valablement d'un procés-verbal de décision sous seing
privé ou notarié signé par l'ensemble des associés, y-compris par voie électronique avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires sur lesquels porte la décision collective.
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DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
Tout associé peut donner pouvoir a un autre associé ou a un tiers a l'effet de signer en son nom le
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, la volonté de l'associé unique ou des associés résulte, au choix du Président, soit d'une assemblée, soit d'une consultation par correspondance, soit d'un procés-verbal
signé par tous les associés, y-compris par voie électronique. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un
acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés y-compris par voie électronique. Tous
moyens de communication - notamment visioconférences, méls, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans
l'expression des décisions.
17.2 Réunion d'une Assemblée générale
La tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite au Président par un ou plusieurs
associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique notamment les jour, heure et lieu de réunion ainsi que l'ordre du jour.
Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) convoqué(s) aux assemblées.
L'assemblée est réunie au siége social de la Société ou en tout autre endroit en lle-de-France,
indiqué dans la convocation, ou dans tout autre lieu approuvé par l'ensemble des associés.
L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation ; en cas d'absence ou d'empéchement
l'assemblée élit son président de séance.
Le président de séance peut désigner un secrétaire de séance, lequel peut étre choisi en dehors des
associés.
Chaque associé a le droit de participer a toute décision soit directement soit par un mandataire.
L'assemblée est réunie aussi souvent que l'exige l'intérét de la Société et en tout état de cause au
moins une (1) fois par an. Une personne tierce peut assister à l'assemblée a la requéte d'un associé
et avec l'accord des autres associés.
17.3. Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens.
Les associés disposent d'un délai minimal de deux (2) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Ce délai peut étre raccourci si tous les associés ont émis leur vote.
Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé dont la réponse n'aura pas été recue par la Société dans un délai de huit (8) jours a compter de sa réception des projets de résolution, est considéré
comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la
réponse de chaque associé.
17.4 Décisions collectives prises dans un acte
Toute décision collective des associés résulte valablement d'un procés-verbal de décision sous seing
privé ou notarié signé par l'ensemble des associés, y-compris par voie électronique avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires sur lesquels porte la décision collective.
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DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
Tout associé peut donner pouvoir a un autre associé ou a un tiers a l'effet de signer en son nom le
procés-verbal de décision, ce qui comporte son adhésion expresse aux résolutions adoptées.
ARTICLE 18 DECISIONS COLLECTIVES - ADOPTION
18.1 Participation aux décisions collectives
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire.
Chaque action donne droit a une voix. Sauf stipulation contraire des présents Statuts, le droit de vote
attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
18.2 Décisions ordinaires
Sous réserve des dispositions légales relatives a la prise de décision a l'unanimité des associés,
sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés autres que les décisions extraordinaires
visées à l'Article 18.3 ci-dessous ; elles comprennent notamment, sans que ceci soit limitatif,
l'approbation des comptes annuels et de l'affectation des résultats ainsi que la nomination du
Président et le cas échéant du directeur général et des commissaires aux comptes.
Les décisions collectives ordinaires, pour étre valables, doivent étre adoptées sur premiére
convocation à la majorité des voix des associés représentant plus de la moitié des actions
composant le capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, les décisions sont sur deuxiéme
convocation prises à la majorité simple des associés quelle que soit la proportion du capital représentée.
18.3 Décisions extraordinaires :
Sous réserve des dispositions légales relatives à l'unanimité, sont qualifiées d'extraordinaires les
décisions emportant modification des statuts telles que notamment les augmentations ou réductions
du capital, les fusions, scissions, apports partiels d'actifs, tout projet de dissolution anticipée de la
Société, prorogation du terme, nomination et révocation du liquidateur.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées à la
majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés représentant plus des deux tiers (2/3) des actions
composant le capital.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire.
Chaque action donne droit a une voix. Sauf stipulation contraire des présents Statuts, le droit de vote
attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
18.2 Décisions ordinaires
Sous réserve des dispositions légales relatives a la prise de décision a l'unanimité des associés,
sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés autres que les décisions extraordinaires
visées à l'Article 18.3 ci-dessous ; elles comprennent notamment, sans que ceci soit limitatif,
l'approbation des comptes annuels et de l'affectation des résultats ainsi que la nomination du
Président et le cas échéant du directeur général et des commissaires aux comptes.
Les décisions collectives ordinaires, pour étre valables, doivent étre adoptées sur premiére
convocation à la majorité des voix des associés représentant plus de la moitié des actions
composant le capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, les décisions sont sur deuxiéme
convocation prises à la majorité simple des associés quelle que soit la proportion du capital représentée.
18.3 Décisions extraordinaires :
Sous réserve des dispositions légales relatives à l'unanimité, sont qualifiées d'extraordinaires les
décisions emportant modification des statuts telles que notamment les augmentations ou réductions
du capital, les fusions, scissions, apports partiels d'actifs, tout projet de dissolution anticipée de la
Société, prorogation du terme, nomination et révocation du liquidateur.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées à la
majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés représentant plus des deux tiers (2/3) des actions
composant le capital.
ARTICLE 19 PROCES-VERBAUX
Les décisions collectives des associés sont constatées dans des procés-verbaux qui sont établis
conformément a la réglementation en vigueur et peuvent étre dématérialisés et signés électroniquement.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.
conformément a la réglementation en vigueur et peuvent étre dématérialisés et signés électroniquement.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.
ARTICLE 20 INFORMATIONS DES ASSOCIES
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont
communiqués à chacun d'eux à l'occasion de toute consultation conformément a la réglementation en
vigueur.
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communiqués à chacun d'eux à l'occasion de toute consultation conformément a la réglementation en
vigueur.
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ARTICLE 21 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Si un comité social et économique (le < CSE >) est institué au sein de la Société, les délégués du
CSE exercent les droits définis par la législation en vigueur auprés du Président et de toute personne
à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le CSE.
Le CsE doit étre informé des décisions collectives des associés dans les mémes conditions que
ceux-ci.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le CsE doivent étre adressées
par un représentant du CsE au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions sont envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre regues au siége social dix jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse
réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.
CSE exercent les droits définis par la législation en vigueur auprés du Président et de toute personne
à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le CSE.
Le CsE doit étre informé des décisions collectives des associés dans les mémes conditions que
ceux-ci.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le CsE doivent étre adressées
par un représentant du CsE au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions sont envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre regues au siége social dix jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse
réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.
TITRE VI
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 22 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes exergant leur mission
conformément a la loi.
Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un commissaire aux comptes lorsque les
conditions prévues par les dispositions du code de commerce sont réunies.
Au cours de la vie de la Société, les commissaires aux comptes sont désignés par décision collective
par décision ordinaire des associés.
conformément a la loi.
Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un commissaire aux comptes lorsque les
conditions prévues par les dispositions du code de commerce sont réunies.
Au cours de la vie de la Société, les commissaires aux comptes sont désignés par décision collective
par décision ordinaire des associés.
TITRE VI
COMPTES - AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE 23 ETATS FINANCIERS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, et il est dressé des comptes annuels
conformément à la loi.
Le Président arréte et établit, le cas échéant selon les conditions prévues par la loi, un rapport de
gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle ce rapport
est établi.
Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie
chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le
délai fixé par décision de justice.
conformément à la loi.
Le Président arréte et établit, le cas échéant selon les conditions prévues par la loi, un rapport de
gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle ce rapport
est établi.
Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie
chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le
délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 24 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre.
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DocuSign Envelope ID: 6BD81630-27D7-430A-A53C-4764F2F52F3B
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ARTICLE 25 RESULTATS - AFFECTATION ET REPARTITION
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,
l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle
l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a
sa quotité dans le capital social.
l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle
l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a
sa quotité dans le capital social.
TITRE VIII LIQUIDATION - DIVERS
ARTICLE 26 LIQUIDATION
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre des Actions qu'ils
détiennent a la date de clture de la liquidation.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre des Actions qu'ils
détiennent a la date de clture de la liquidation.
ARTICLE 27 NOTIFICATIONS - DELAIS
Les notifications effectuées en application des statuts devront étre remises en mains propres contre
recu ou adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier spécial
ou encore adressées par télécopie ou par e-mail, à condition toutefois dans ces deux (2) derniers
cas que l'envoi de la télécopie ou de l'e-mail soit confirmé (au plus tard le premier jour ouvrable
suivant celui de l'envoi de la télécopie ou de l'e-mail) par une lettre recommandée avec demande
d'avis de réception ou par un courrier spécial.
Sauf stipulation contraire, tous les délais stipulés dans les présents statuts doivent s'entendre en
jours ou mois calendaires. lls sont décomptés à dater du jour de l'envoi de toute notification ; la date
de notification étant incluse et considérée comme le premier jour du délai.
recu ou adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier spécial
ou encore adressées par télécopie ou par e-mail, à condition toutefois dans ces deux (2) derniers
cas que l'envoi de la télécopie ou de l'e-mail soit confirmé (au plus tard le premier jour ouvrable
suivant celui de l'envoi de la télécopie ou de l'e-mail) par une lettre recommandée avec demande
d'avis de réception ou par un courrier spécial.
Sauf stipulation contraire, tous les délais stipulés dans les présents statuts doivent s'entendre en
jours ou mois calendaires. lls sont décomptés à dater du jour de l'envoi de toute notification ; la date
de notification étant incluse et considérée comme le premier jour du délai.
ARTICLE 28 CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou de sa
liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, seront soumises
a la compétence des tribunaux compétents.
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liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, seront soumises
a la compétence des tribunaux compétents.
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