Acte du 1 février 2021

La société a la forme d'une Société par Actions Simplifiée et est régie par les lois et réglements en

vigueur ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).

La société (la Société) fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs

associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus

a la collectivité des associés par les lois et les réglements en vigueur ainsi que par les présents

statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement :

l'activité en France métropolitaine, en Europe et en Afrique, et le cas échéant dans tous les

territoires limitrophes, de promoteur-constructeur, concue de facon habituelle et dans le cadre

d'une organisation permanente dans l'initiative de réalisations immobiliéres pour son compte ou

le compte d'autrui, la responsabilité de la coordination des opérations nécessaires à l'étude,

l'exécution et la mise à disposition des usagers des programmes à réaliser.

la prise de participation directe ou indirecte dans toute structure sociale répondant à l'objet ci-

dessus défini.

La Société a pour dénomination sociale : HISTOIRE & PATRIMOINE

Tous actes et documents émanant de la Société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée

ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales

. SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 18 janvier 2104, sauf

dissolution anticipée ou prorogée décidée par les associés statuant conformément a la loi.

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Le capital social de la Société est fixé a la somme de sept cent soixante-neuf mille huit cent euros

(769.800 €) .

ll est divisé en sept mille six cent quatre-vingt-dix-huit (7.698) actions de cent euros (100 £) de valeur

nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées (les Actions)

Le capital social peut étre modifié par tous moyens et de toutes maniéres autorisés par la loi, par

décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 17 des statuts.

Les Actions sont libérées lors de leur souscription conformément aux dispositions légales

Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans

le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

A chaque Action sera attaché un droit de vote.

Il sera attaché à chaque Action un droit préférentiel de souscription donnant à leur titulaire le droit

de souscrire, lors de toute augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de

souscription, à un nombre d'Actions proportionnel au nombre d'Actions qu'il détient.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts, à leurs modifications

ultérieures et a toutes décisions des associés.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés à l'Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque,

les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit

qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou

de la vente d'Actions nécessaires.

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, s'ils

veulent participer aux votes, de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire

unique.

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Les associés peuvent mettre des sommes a la disposition de la Société, a titre de compte courant

d'associé, lesquels seront rémunérés conformément aux décisions collectives des associés

11.1 Transfert libres

Les transferts d'actions entre associés ou par un associé a une société qu'il contrle directement ou

indirectement ou à une société qui le contrle directement ou indirectement ou qui est sous le méme

contrle que lui au sens des dispositions de l'article L.233.3 du code de commerce (un Affilié >)

ou par un associé unique ne sont pas soumis à la procédure d'agrément définie ci-apres.

L'associé cédant aura l'obligation de notifier préalablement a la Société et aux autres associés le

transfert envisagé en indiquant l'identité du bénéficiaire du transfert, le nombre de titres dont la

cession est projetée et la date de réalisation de la cession envisagée).

Les transferts impliquent la cession des créances éventuelles dont le cédant est titulaire à l'encontre de la Société ou de la quote-part de créance en cas de transfert partiel d'actions de la Société

11.2 Notification du projet de Transfert

Préalablement au transfert de ses actions au bénéfice d'un tiers, l'associé cédant devra notifier le

projet de transfert aux autres associés et a la Société (la Notification >) en indiquant :

i. la nature juridique du transfert envisagé (vente, apport, etc.), ii. le prix offert (ou la valeur retenue) pour chaque action transférée, ainsi que les principales conditions financieres du Transfert projeté, dont la méthode de détermination du prix offert ou de la valeur retenue,

les modalités de réglement de ce prix en ce compris la date de réglement, iv. le cas échéant, le montant de la créance dont l'auteur du transfert est titulaire à l'encontre de

la Société (incluant le montant des intéréts courus mais non versés ou à échoir y afférents),

V. les autres modalités significatives notamment les garanties consenties dans le cadre du projet

de transfert envisagé et la date de réalisation,

vi. et de maniére générale, toutes les informations nécessaires pour permettre a l'autre associé

de prendre sa décision en toute connaissance.

Et, pour les besoins de la mise en jeu de la procédure d'agrément :

vii. l'identité du tiers cessionnaire (ou sa dénomination, forme juridique et siége social), viii. l'identité de la ou des personnes détenant le contrle du tiers cessionnaire et/ ou son/ ses bénéficiaire(s) effectif(s).

11.3 Agrément

1- En cas de pluralité d'associés de la Société, les actions ne peuvent étre cédées, sauf entre

associés ou par un associé a un Affilié, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des

associés statuant à l'unanimité des associés.

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La collectivité des associés dispose d'un délai de quinze (15) jours ouvrés a compter de la

demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant sa décision d'agréer ou non le tiers

cessionnaire (le < Délai d'Agrément >).

La décision d'agrément ou de refus d'agrément, qui n'a pas à étre motivée, doit étre notifiée par

la Société à l'associé cédant dans un délai de cing (5) jours ouvrés à compter de ladite décision.

Si l'agrément est refusé, l'associé cédant peut, dans les dix (10) jours ouvrés de la notification

de refus qui lui est faite par la Société, notifier a la Société, qu'il renonce a son projet de

Transfert. A défaut d'une telle renonciation, le Président est tenu de faire acquérir la totalité

des actions objet de la Notification, soit par les autres associés, soit par un tiers, soit par la

Société elle-méme dans un délai maximum de quatre-vingt-dix (90) jours ouvrés a compter

de la notification du refus d'agrément.

A cet effet, le Président doit inviter les associés non cédants, dans un délai maximum de cinq (5)

jours ouvrés a compter de la notification du refus d'agrément, a lui indiquer s'ils entendent

acquérir lesdites actions.

L'offre d'achat est notifiée par les associés non cédants au Président dans les trente (30) jours

ouvrés de la notification de l'invitation qu'il a recue, le Président notifie l'identité des acquéreurs

à l'associé cédant qui s'engage à procéder audit transfert dans les conditions du présent Article et dans un délai maximum de quatre-vingt-dix (90) jours ouvrés a compter de ladite notification du Président.

Le prix de cession des actions sera égal, en cas de contestation, au prix déterminé, sur la base

d'un actif net réévalué, par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Si aucune offre d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si l'offre ne

porte pas sur la totalité des actions objet de la notification de demande d'agrément, ces

actions peuvent étre achetées par un tiers, sous réserve de la présente procédure d'agrément,

ou par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

Dans le cas de rachat par un tiers, l'associé cédant s'engage irrévocablement a voter en faveur de l'agrément du tiers présenté par les associés non-cédants.

Si les actions objet de la notification de demande d'agrément n'ont pas été achetées ou

rachetées dans le délai de cent trente (130) jours ouvrés à compter de la notification du refus

d'agrément, l'associé cédant peut réaliser le transfert de la totalité desdites actions au profit

du tiers cessionnaire visé dans la notification de demande d'agrément, nonobstant l'offre

d'achat partielle qui aurait pu étre faite, et ce dans un délai de trente (30) jours ouvrés à

compter de l'expiration du délai précité de cent trente (130) jours ouvrés et dans le strict

respect des termes et conditions de la notification de demande d'agrément.

En cas d'agrément ou à défaut de réponse dans le Délai d'Agrément, l'agrément est réputé

acquis au bénéfice du tiers cessionnaire et l'associé cédant peut transférer les actions objet

de la notification de demande d'agrément un délai de trente (30) jours ouvrés a compter de

l'expiration du Délai d'Agrément et dans le strict respect des termes et conditions de la

notification de demande d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai,

l'agrément exprés ou tacite serait frappé de caducité.

2- Les actions ne peuvent faire l'objet d'un nantissement que sous réserve de l'agrément des

associés.

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Tout associé doit obtenir des autres associés leur consentement a un projet de nantissement

dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1, ci-dessus, pour leur agrément a une cession d'actions.

Le refus d'agrément n'a pas à étre motivé et met fin au projet de nantissement sollicité, sans que

cela puisse donner lieu a une quelconque indemnité au profit du demandeur.

La Société doit notifier la décision des associés de consentir au projet de nantissement ou de

refuser de l'agréer, dans le délai de deux (2) mois à compter de la derniére des notifications de

la demande, le défaut de réponse dans ce délai est assimilé a un agrément.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de

réalisation forcée des actions à la condition que cette réalisation soit notifiée, un mois avant la

vente, aux associés et a la Société.

Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq (5) jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté et veulent acquérir au total un nombre

d'actions excédant celui des actions a acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les

intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir

à proportion du nombre des actions qu'il détenait antérieurement par rapport a celui des actions

détenues par l'ensemble des acheteurs.

S'il reste, aprés cette premiére opération, des actions non attribuées, celles-ci sont réparties dans

la méme proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entiérement servie.

Si les associés ne se substituent pas à l'acquéreur pour la totalité des actions faisant l'objet de la

vente forcée, la Société peut procéder au rachat des actions en vue de leur annulation.

La réalisation forcée, qui ne procéde pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné

leur consentement, doit pareillement étre notifiée, un mois avant la vente, aux associés et a la

Société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider l'acquisition des actions, leur rachat en vue de leur

annulation, ou la dissolution de la Société, dans les mémes conditions prévues au paragraphe 1

ci-dessus.

Si la vente a eu lieu, les associés peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue

à l'alinéa 8 du présent paragraphe 2-. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

3- Tout autre cas de réalisation forcée doit pareillement étre notifié un (1) mois avant la vente tant

aux associés qu'a la Société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la

Société ou l'acquisition des actions dans les conditions prévues au 1 ci-dessus.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la Société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur

est reconnue au paragraphe 2- ci-dessus. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de

l'acquéreur.

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DocuSign Envelope ID: 84F1DA48-B931-4D30-84DB-869A8C1CB7C8

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, de nationalité francaise ou

étrangére, associée ou non associée de la Société (le < Président >).

Le Président est nommé, remplacé, révoqué par décision de l'associé unique ou de la collectivité

des associés prise a la majorité simple.

Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée ou pour une durée qui est déterminée

par l'organe ayant procédé à sa nomination.

Le Président est révocable à tout moment, sans motif et sans indemnité de quelque nature que ce

soit, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le président exerce ses fonctions dans la limite de l'objet social sous réserve, toutefois, de ceux expressément attribués par la Loi et les présents statuts aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne

relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la publication des statuts

suffise a constituer cette preuve.

Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom, sont signés par le Président ou par tout fondé de pouvoirs spécialement habilité a cet effet.

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, de nationalité frangaise ou étrangére, associée

ou non de la Société (le < Directeur Général >).

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur

Général est révocable a tout moment, sans motif et sans indemnité, par décision de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Le Directeur Général peut étre lié a la Société par un contrat de travail correspondant a un emploi

effectif distinct de celui de Directeur Général.

L'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général sont déterminées par les décisions

collectives qui le désigne ou ultérieurement. A défaut, il dispose des mémes pouvoirs que le

Président sans pouvoir excéder ces derniers.

Le Président et le Directeur Général peuvent percevoir une rémunération pour l'exercice de leur

mandat, qui est fixée par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant a la majorité

simple.

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DocuSign Envelope ID: 84F1DA48-B931-4D30-84DB-869A8C1CB7C8

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et les

personnes visées par la réglementation applicable aux sociétés par actions simplifiées, sont

approuvées conformément a la législation en vigueur.

L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur toutes les décisions ci-aprés listées ainsi

que sur celles que la loi réserve aux associés, a savoir :

(i) l'approbation des comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social ;

(ii) la nomination et plus généralement toute décision concernant le mandat du ou des commissaires aux comptes ;

(iii) Ia rémunération du Président et du directeur général éventuel pour l'exercice de ces mandats ;

(iv) l'agrément de la cession d'actions de la Société à des tiers ;

(v) toute modification des Statuts ; (vi) toute décision requérant l'unanimité des Associés telle qu'expressément visée par les dispositions légales en vigueur et par les présents Statuts ;

(vii) la dissolution de la Société, la nomination du liquidateur et la liquidation de la Société :

(viii) la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

(ix) toute autre décision requérant l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés en vertu d'une prescription légale.

17.1 Dispositions générales

Sauf dans les cas prévus ci-aprés, la volonté de l'associé unique ou des associés résulte, au choix du

Président, soit d'une assemblée, soit d'une consultation par correspondance, soit d'un procés-verbal

signé par tous les associés, y-compris par voie électronique. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un

acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés y-compris par voie électronique. Tous

moyens de communication - notamment visioconférences, méls, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans

l'expression des décisions.

17.2 Réunion d'une Assemblée générale

La tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite au Président par un ou plusieurs

associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social.

La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique

notamment les jour, heure et lieu de réunion ainsi que l'ordre du jour.

Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) convoqué(s) aux assemblées.

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L'assemblée est réunie au siége social de la Société ou en tout autre endroit en lle-de-France,

indiqué dans la convocation, ou dans tout autre lieu approuvé par l'ensemble des associés.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation ; en cas d'absence ou d'empéchement,

l'assemblée élit son président de séance.

Le président de séance peut désigner un secrétaire de séance, lequel peut étre choisi en dehors des

associés

Chaque associé a le droit de participer a toute décision soit directement soit par un mandataire.

L'assemblée est réunie aussi souvent que l'exige l'intérét de la Société et en tout état de cause au

moins une (1) fois par an. Une personne tierce peut assister a l'assemblée a la requéte d'un associé

et avec l'accord des autres associés

17.3. Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai minimal de deux (2) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Ce délai peut étre raccourci si tous les associés ont émis leur vote

Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé dont la réponse n'aura pas été recue par la

Société dans un délai de huit (8) jours à compter de sa réception des projets de résolution, est considéré

comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

17.4 Décisions collectives prises dans un acte

Toute décision collective des associés résulte valablement d'un procés-verbal de décision sous seing

privé ou notarié signé par l'ensemble des associés, y-compris par voie électronique avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires sur lesquels porte la décision

collective.

Tout associé peut donner pouvoir a un autre associé ou a un tiers a l'effet de signer en son nom le

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes exergant leur mission

conformément à la loi.

Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un commissaire aux comptes lorsque les

conditions prévues par les dispositions du code de commerce sont réunies.

Au cours de la vie de la Société, les commissaires aux comptes sont désignés par décision collective

par décision ordinaire des associés.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, et il est dressé des comptes annuels

conformément a la loi.

Le Président arréte et établit, le cas échéant selon les conditions prévues par la loi, un rapport de

gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle ce rapport

est établi.

Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie

chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le

délai fixé par décision de justice.

L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable.

l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves

dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice

distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a

sa quotité dans le capital social.

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La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre des Actions qu'ils

détiennent a la date de clture de la liquidation.

Les notifications effectuées en application des statuts devront étre remises en mains propres contre

recu ou adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier spécial

ou encore adressées par télécopie ou par e-mail, à condition toutefois dans ces deux (2) derniers

cas que l'envoi de la télécopie ou de l'e-mail soit confirmé (au plus tard le premier jour ouvrable

suivant celui de l'envoi de la télécopie ou de l'e-mail) par une lettre recommandée avec demande

d'avis de réception ou par un courrier spécial.

Sauf stipulation contraire, tous les délais stipulés dans les présents statuts doivent s'entendre en

jours ou mois calendaires. lls sont décomptés à dater du jour de l'envoi de toute notification ; la date

de notification étant incluse et considérée comme le premier jour du délai.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou de sa

liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, seront soumises

à la compétence des tribunaux compétents.

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