Acte du 7 octobre 2019

L'assembiée générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport de la présidence, décide d'étendre, a compter de ce jour, l'objet social a l'activité d'intermédiaire en assurance.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier à compter de ce jour l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes opérations d'administration de biens, syndic de copropriété, transactions immobiliéres, conseil en immobilier, expertises immobiliéres, cessions de fonds de commerce.
L'activité d'intermédiaire en assurance.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procésvgrbal qui, aprés lecture, a été signé par ie président.
POZZO GESTION Société par actions simplifiée au capital de 540 000 euros Siége social : Rue du 8 Juin 1944 50400 YQUELON 344 418 256 RCS COUTANCES
STATUTS (mis à jour suite à l'assemblée générale extraordinaire du 05 septembre 2019)
ARTICLE 1-FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par :
ies dispositions des articles L227-1 a L227-20 et L224-1 à L244-4 du Code de commerce ;
dans ia mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particutiéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L225-17 à 1.225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la môme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société a été constituée sous la forme de responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 février 1988.
Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 1993.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2003.
ARTICLE 2-OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes opérations d'administration de biens, syndic de copropriété, transactions immobilieres, conseil en
immobilier, expertises immobilieres, cessions de fonds de commerce.
L'activité d'intermédiaire en assurance.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet sociat ci-dessus.
ARTICLE 3 -DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale : < POZZO GESTION >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société destinés aux tiers et notamment ies lettres, factures, annonces, notes de commande, tarifs et publications diverses, ainsi que toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.$ >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIRET et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée, et du lieu du siége social. La société devra en outre indiquer sur son site internet la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée, ainsi que les renseignements mentionnés ci-dessus.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : rue du 8 juin 1944 50400 YQUELON.
Le transfert du siége social, ia création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du président.
ARTICLE 5 -DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit du 1er avril 1988 au 31 mars 2087.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, elle peut étre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder 99 années, ou étre dissoute par anticipation.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société sous sa forme initiale, il a été fait apport de 50.000 francs représentant les
apports en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 janvier 1993, il a été procédé a une augmentation de capital par incorporation de réserves de 200.000 francs lequel s'est trouvé porté a 250.000 francs.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 1999, le capital social a été porté à la somme de 623.259 francs par incorporation de la réserve spéciale de l'article 219 1-f du CGl d'un montant de 373.259 francs puis le capital social a été converti en 95.015,22 euros et porté à la somme de 100.000 euros par incorporation d'un montant de 4.984,78 euros prélevé sur les réserves.
L'assemblée générale extraordinaire réunie le 28 septembre 2002 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société AGENCE POZZO de la société LESENECHAL-YGER, société a responsabilité limitée au capital de 11.433,68 euros, dont le siége social était à JULLOUVILLE (50610), 2, avenue du Maréchal Leclerc, qui était immatriculée sous ie numéro 301 920 559 RCS COUTANCES, et dont elle détenait ia totalité des parts sociales. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient à 189.346 euros et le passif pris en charge à 58.205 euros. La différence entre la valeur nette des biens et droits ainsi apportés et la valeur comptable dans les livres de la société AGENCE POZZO des 750 parts de la société LESENECHAL-YGER étant nulle, il n'a pas été inscrit de prime de fusion au passif de la société AGENCE POZZO.
Par délibérations du 30 décembre 2010, l'Assemblée Générale a décidé la fusion par voie d'absorption par la société AGENCE POZZO de la société AGENCE DU LITTORAL, société par actions simplifiée qui était immatriculée 407 150 267 RCS COUTANCES et dont la société AGENCE POZZO détenait la totalité des actions. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient a 303.214,13 euros et le passif pris en charge à 181.891,06 euros, et la fusion a donné lieu a la constatation d'un mati de fusion de 499.874,93 euros.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2018, il a été procédé à une augmentation de capital par incorporation de réserves de 440.000 @uros lequel s'est trouvé porté à 540.000 €uros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 540.000 euros, divisé en 500 actions de 1.080 euros chacune, toutes de
méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1- Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans Ie respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit
préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2- Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, est seule compétente pour décider une réduction de capital.
Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, el cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans un délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal à l'appel de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ARTICLE 10- FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
ARTICLE 11 - DROITS ET OBUIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de ia vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans ies conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire ie plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis. à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de nantissement d'actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 13 - NUE PROPRIETE-USUFRUIT
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans els assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 - COMPTES COURANTS
Outre les apports, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser à la disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un
compte ouvert au nom de l'associé concerné.
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie a tout moment.
Les sommes mises ainsi a la disposition de la société peuvent étre rémunérées.
ARTICLE 15 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les cessions ou transmissions d'actions de la société, sous quelque forme que ce soit, soit entre associés, soit détenues par l'associé unique sont libres.
De méme, les cessions ou transmissions concomitantes de la totalité des actions de la société à un méme acquéreur, devenant associé unique, sont également libres.
Dans tous les autres cas, les actions, leur nue-propriété ou leur usufruit, sont transmissibles sous les conditions suivantes :
Procédure d'agrément :
L'associé désirant transmettre tout ou partie des actions qu'il détient notifiera au président le projet de transfert d'actions, en précisant le nombre d'actions concernées et l'acquéreur (état civil complet et adresse s'il s'agit d'une personne physique, extrait Kbis a jour et de moins d'un mois s'il s'agit d'une société de droit francais, tous éléments d'identification de l'entité juridique et de ses dirigeants s'il s'agit d'une personne morale d'un autre type ou de droit étranger).
Dans l'hypothése d'une transmission par décés, il appartient aux ayants droit de l'associé d'effectuer cette notification, en s'identifiant en tant qu'acquéreurs comme dit ci-dessus.
Le président de la société, doit dans un délai d'un mois a compter de la réception de cette notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre récépissé, à l'associé cédant (ou ses ayants-droit en cas de décés) la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues par les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans ia notification de la décision d'agrément à l'acquéreur mentionné dans la dite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours à compter de ia notification de ia décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément : soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés, soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou Ies annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant (ou ses ayants- droit en cas de décés), son mandataire ou, à défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'it ait procédé à ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéficies, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Agrément de cessionnaire en cas de réalisation forcée d'actions nanties :
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions de la procédure d'agrément décrite ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties; a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital, dans les conditions de l'article L228-26 du Code de commerce.
ARTICLE 16 - DIRECTION DE LA SOCIETE
Président :
La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligation et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilitédes membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
1. Nomination du président.
Le président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité de la moitié des associés.
2. Durée du mandat.
La durée des fonctions du Président est librement fixée par l'Assemblée Générale ordinaire dans la décision qui le nomme ; a défaut d'indication expresse, il est réputé avoir été nommé pur une durée indéterminée.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a
Le mandat de président est renouvelable sans limitation.
3. Démission-Révocation.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandant, soit par ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 15 jours lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée ou remise en mains propres contre récépissé.
Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée. En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandant social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
4. Rémunération.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterrninées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, ie président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
5. Pouvoirs du président.
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société. Il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social, et notamment pour tous investissements et tous emprunts.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Par application des dispositions de l'articie L 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duque! les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions
spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Directeurs généraux :
Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux dont chacun d'eux est soit une personne morale associée ou non, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne moraie est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont
applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.
1- Nomination d'un directeur général.
Chaque directeur général est nommé par le président
2- Durée du mandat.
La durée du mandat du directeur général est librement fixée par le Président dans sa décision de nomination. A défaut de décision expresse a ce sujet, le directeur général concerné est réputé nommé pour une durée indéterminée.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
3- Démission - Révocation.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission la révocation l'expiration de son mandat soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Chaque directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 15 jours lequel pourra étre réduit par le président.
Chaque directeur général est révocable à tout moment par simple décision du président; il est également révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation d'un directeur général peut ne pas étre motivée.
En outre, chaque directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé
La révocation d'un directeur général personne morale ou d'un directeur général personne physique, dont ie mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
4- Rémunération
Chaque directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par le président.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, chaque directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Chaque directeur général, personne physique, ou ie représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
5 - Pouvoirs des directeurs généraux
Chaque directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président.
En cas de décés, révocation, démission ou empéchement du président, le directeur général ne reste en fonction que pour assumer la présidence par intérim de ta société jusqu'a la nomination d'un nouveau président par l'assemblée générale qu'il devra convoquer dans les 20 jours de la cessation des fonctions du président. II dispose pendant cette période de tous les pouvoirs reconnus au président ; en cas de pluralité de directeurs généraux. La présidence par intérim échoit au directeur général dont le mandat est le plus ancien, et s'ils sont plusieurs dans ce cas, au plus agé d'entre eux.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L 227-10 du code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, ta société la contrlant au sens de l'article L 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L 22.7-11 du code de commerce, les conventions portant
sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication dans les conditions Iégales.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant ou son associé.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personnes physiques, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES
1- Nature - Majorité.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. II ne peut déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en
assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés auquel participent tous les associés.
Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 10 % des droits de vote, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.
Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise soit en assemblée générale, soit par acte authentique ou sous seings privés auquel participent tous les associés, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.
Chaque associé a le droit de participer a la décision collective et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Chaque action, quelle que soit sa valeur nominale, donne droit a une voix ; cette disposition des statuts ne pourra étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; le quitus donné aux dirigeants de la société ;
- la nomination du président - la nomination des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 25 % des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Elle statue & la majorité simpie (plus de la moitié) des voix dont disposent les associés présents et représentés.
b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; - toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - la dissolution de la société.
L'assembiée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité de deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, certaines dispositions des présents statuts peuvent prévoir des régles de majorité différentes, qui sont alors applicables nonobstant ce qui est dit ci- dessus.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, tes documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité é cet effet.
2 - Modalités.
a) Assemblées.
La convocation est faite par tous moyens : courrier, fax, téléphone, courrier électronique, convocation verbale.
La convocation doit étre faite en principe au moins quinze jours avant la date de tenue de l'assemblée générale. Toutefois, en cas de besoin de réunir l'assemblée générale à une date plus rapprochée, et sous réserve de l'acceptation du commissaire aux comptes (des deux commissaires
aux comptes si tel est le cas), le délai de convocation pourra étre diminué autant qu'il sera nécessaire.
En cas de contestation quant a ta réalité et/ ou le contenu de la convocation, les régles légales de preuve en vigueur en matiere commerciale s'appliqueront en tenant compte en outre des présomptions (simples) suivantes :
Concernant la réalité de la convocation :
- la présence de l'associé contestant la réalité de cette convocation a l'assemblée générale en cause, démontrée par sa signature de la feuille de présence et/ou du procés-verbal de ladite assemblée, fera présumer qu'il a été convoqué en temps utile ; - l'envoi d'un courrier en recommandé, méme sans avis de réception, démontré par le récépissé postal d'envoi en recommandé, fera présumer que la convocation a bien été envoyée, sans qu'il y ait lieu de rechercher si elle été ou non recue ;
- l'envoi de la convocation par fax, démontrée par un accusé de réception émis par le télécopieur du destinataire, fera présumer que ce fax a bien été adressé à ce destinataire ; - concernant le contenu de la convocation : l'associé sera présumé avoir été convoqué, pour un ordre du jour comportant au moins toutes les résolutions auxquelles il a pris part au vote.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Ds la convocation, je texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre
connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander gue ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit à leurs
frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints à la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans
la convocation.
L'assemblée est présidée par le présidant ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui
se prévaut de l'irrégularité du mandat consultations écrites.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier
recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les
mentions suivantes : - sa data d'envoi aux associés ; - la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition
du bulletin de vote ; - la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Ie texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont
conservés au siége social.
b) Téléconférences.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de ta consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
- l'identification des associés ayant voté ; - celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite ou informatique à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite ou informatigue.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants
des associés sont conservées au siége social.
ARTICLE 19 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- en cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ;
- les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les inventaires ;
- les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L 227-11 du code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée é statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires é l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article I 225-224 du code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
- de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le
rapport de gestion et dans les documents adressés à l'associé unique ou aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société. - ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. - en cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibies. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :
- par le président de la société ; par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social ; - par le comité d'entreprise ; - par le ministére public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le président du
tribunat de commerce qui statue en fa forme des référés.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1e, septembre et finit le 31 août.
ARTICLE 22 - INVENTAIRE: COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la foi.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date.
1i dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article I. 225-184 du code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société & chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
En vertu des dispositions de l'article L 227-9 du code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans ie délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARDILQN OU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, u est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge é propos d'affecter é la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun deux.
En outre, la collectivité des associés peut décider fa mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur Tesquels les prélévements sont effectués.
En outre, en cas de pluralité d'associés, fa collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde,
une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout associé qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou ia collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir Ie nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par ta collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L. 225-146 du code de commerce
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. le cas échéant, radian en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
L'action en paiement des dividendes est prescrite cinq ans aprés la date de leur mise en paiement
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DUCAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a fa dissolution de fa société recevait l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des associés exprimée dans les conditions d'une assemblée générale extraordinaire.
Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent étre rétablis à un niveau au moins égal é la moitié du capital social, quel qu'en soit le mode, au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, leque! doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. en ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société en commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise dans les conditions légales a la majorité prévue pour les décisions de nature extraordinaire.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par ies statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicabies.
La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la citure de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.
ARTICLE 28 - DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
L'organe auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis l'article L. 432 6 du code du travail est le président, ou un directeur général délégué par lui a cet effet.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 05 SEPTEMBRE 2019