Acte du 15 novembre 2022

Apres avoir pris connaissance du rapport du Président, l'Associée unique décide et ce, afin de permettre l'apurement subséquent du compte < report a nouveau > qui s'éléve a un montant de - 47.935.411,55 euros aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, de réduire le capital social actuellement fixé a 129.500.000 euros pour le porter a la somme de 81.564.600 euros par voie de réduction du nombre d'actions et d'apurement du report a nouveau négatif, soit une réduction de capital d'un montant total de 47.935.400 euros.

En conséquence 479.354 actions de 100 euros de nominal, entiérement libérées, sont annulées.

Le nouveau capital social de la Société est fixé a 81.564.600 euros et composé de 815.646 actions de 100 euros de valeur nominale chacune.

La décision est .

En conséquence de la décision qui précéde, 1'Associée unique décide de modifier les articles 6 - Apports et 7- Capital social des statuts.

Il est ajouté a l'article 6 - Apports le paragraphe suivant :

< Par décision de l'Associée unique en date du 28 juin 2022,le capital social aété réduit de 47.935.400 euros par annulation d'actions >.

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MACO PRODUCTIONS

Société par actions simplifiée au capital de 129 500 000 euros 200, chaussée Fernand Forest, 59 200 Tourcoing 313 777 997 RCS Lille Métropole (ci-aprés la "Société")

L'article 7- Capital social sera rédigé comme suit :

-Nouvelle mention : Le capital social est fixé a la somme de 81.564.600 Euros. 1l est divisé en Huit cent quinze mille six cent quarante-six (815.646) actions de cent (100) Euros chacune de valeur nominale, d'une seule catégorie, entiérement libérée.

La décision est...

L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Président ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social de 49.754.406 euros, pour le ramener de 81.564.600 euros (et ce consécutivement a la précédente décision) a 31.810.194 euros par voie de remboursement a l'Associée unique, sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers formée dans le délai de 20 jours tel que fixé al'article R225-152 du Code de commerce ou en cas d'oppositions, de rejet desdites oppositions par le Tribunal de Commerce.

LAssociée unique décide de réaliser cette réduction de capital par diminution de 61 euros de la valeur

nominale de chaque action. Cette valeur nominale passera donc de 100 euros a 39 euros.

Le remboursement de l'Associée unique, sous condition suspensive de l'absence d'opposition des

créanciers ou du rejet de celles-ci, aura lieu dans un délai de 10 jours au siége social a compter de la constatation de la réduction du capital et pourra se faire en numéraire ou par le biais d'une compensation de créances.

L Associée unique confére tous pouvoir au Président a l'effet de constater, dans un délai maximum de 10 jours a compter de l'expiration du délai d'opposition ou du rejet des oppositions, cette réduction de capital et constater la diminution de la valeur nominale des actions existantes.

La décision est .dole..

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MACO PRODUCTIONS Société par actions simplifiée au capital de 129 500 000 euros 200, chaussée Fernand Forest, 59 200 Tourcoing 313 777 997 RCS Lille Métropole

(ci-aprés la "Société")

L'Associée unique confere tous pouvoirs au Président a l'effet de constater cette réduction de capital. et plus particulierement : constater, au vu des oppositions éventuelles, la réalisation ou la non réalisation de la condition suspensive figurant sous la troisiéme décision et en conséquence, le caractére définitif de la réduction de capital ou constater qu'il n'y a pas lieu a réduction de capital, en informer l'Associée unique, fixer la date de remboursement et effectuer celui-ci, dans les conditions précisées par Iassociée unique, apporter aux statuts les modifications consécutives a la réduction de capital dans les conditions précisées par la décision suivante.

La décision est ..

En conséquence des décisions précédentes, sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci, et a compter de la constatation de la réduction du capital social par le Président, l'Associée unique décide de modifier les articles 6-Apports et 7 -Capital social, des statuts comme suit :

Il sera ajouté a l'article 6 - Apports le paragraphe suivant :

Par décision de l'associé unique en date du 28 juin 2022, le capital social a été réduit d'un montant de 49.754.406 Euros, par voie de distribution a l'associé unique. La réduction du capital social a été définitivement réalisée le [date de la décision du Président] suite a la décision du Président.

L'article 7- Capital social sera rédigé comme suit :

- Nouvelle mention : Le capital social est fixé a la somme de 31.810.194 Euros. 1l est divisé en Huit cent quinze mille six cent quarante-six (815.646) actions de Trente-neuf (39) euros chacune de valeur nominale, d'une seule catégorie, entiérement libérée.

La décision est.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes en vue de l'accomplissement des formalités légales

La décision est...d

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MACO PRODUCTIONS Société par actions simplifiée au capital de 129 500 000 euros 200, chaussée Fernand Forest, 59 200 Tourcoing 313 777 997 RCS Lille Métropole

(ci-apres la "Société")

**

Plus rien n'étant a, l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée a .1.?.. h.4.!..

De tout ce que dessus, l'associée unique a rédigé et signé le présent procés-verbal.

L'associée unique, La société Groupe Maco Pharma International -GMP.i Représentéepar Madame Caroline Hernu.

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15NOV.2022

MACO PRODUCTIONS

Société par actions simplifiée au capital de 81.564.600 Euros

200 Chaussée Fernand Forest 59200 Tourcoing RCS 313 777 997 Lille Métropole

STATUTS MIS A JOUR SUITE A

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 28 JUIN 2022

CERTIFIECONFORME AL'ORIGINXY

1

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et reglementaires applicables a cette forme sociale ainsi que par les présents statuts (ci-apres la Société).

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes < collectivité des associés> et associés > désignant indifféremment l associé unique ou les associés.

Elle ne peut faire offre au public.

La société a pour objet, en France et dans tous pays : facons de travail des textiles synthétiques et spéciaux et des matiéres plastiques et de toutes leurs déclinaisons pour toutes applications possibles - fabrication et vente de produits et spécialités chimiques, biologiques, pharmaceutiques, hygiéniques, diététiques, alimentaires et cosmétiques - fabrication et exploitation de dispositifs et matériels médicaux. Toutes opérations d'achat et de vente, d'importation et d'exportation relatives aux produits spécifiés au paragraphe précédent :; toutes opérations de conditionnement, de dépot, de représentation, de commission, de livraison, d'expédition, de facturation et de recouvrement relativement auxdits produits, ainsi que toute assistance technique et commerciale, toute publicité et propagande relative auxdits produits. Toutes recherches pharmacologiques, thérapeutiques et cliniques ayant trait aux produits ci-dessus, ainsi que la prise de tout visa ou brevet, susceptible de les protéger ; l'exploitation de tous droits de propriété industrielle.

Et, d'une facon générale, toutes- opérations commerciales, industrielles, immobilieres. mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant &tre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et ce, tant en France qu'a l'étranger.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation. groupement.ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La société a pour dénomination sociale : Maco Productions >

-2-

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SASet de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a Tourcoing, 200 Chaussée Fernand Forest.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, sauf cas de: dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL -FORME DES ACTIONS -DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS-TRANSMISSION DES ACTIONS

A la constitution de la société, qui s'appelait a l'origine Vamaco, il a été apporté une somme en numéraire de cent mille francs (100.000) francs correspondant a mille (1.000) actions de cent (100) francs. Ultérieurement, il a été effectué un apport en numéraire complémentaire correspondant a un montant nominal de cinq mille (5.000) actions de cent (100) francs chacune. Puis, suite a la conversion d'obligations converibles, le capital de la Société a été augmenté de mille (1000) Francs par émission de 10 actions.

Lors de la conversion du capital social en euros décidéepar l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001, il a été voté une augmentation du capital par incorporation de réserves d'un montant de 4 538,14 euros. La valeur nominale de chacune des 6 010 actions de la Société a été portée de 15,2449 euros a 16 euros.

Par ailleurs, a la suite de l'absorption de la société Maco Productions, le capital de la Société a été augmenté de 304 par émission de 19 actions nouvelles. C'est a cette occasion que la société

Vamaco a opté comme nouvelle dénomination sociale celle de < Maco Productions >

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des associés en date du 26 juin 2015, le capital a été successivement réduit a zéro (0) euro par une réduction de capital motivée par des pertes puis élevé a 1a somme de 30.000.000 euros par une augmentation de capital libérée

intégralement par compensation d'une créance certaine, liquide et exigible.

Aux termes d'une délibération de l'associé unique en date du 1er décembre 2017,le capital social a été élevé a la somme de 129.500.000 euros par une augmentation de capital libérée intégralement par compensation d'une créance certaine, liquide et exigible.

Par décision de 1'Associée unique en date du 28 juin 2022, le capital social a été réduit de 47.935.400 euros par annulation d'actions

3-

Le capital social est fixé a la somme de 81.564.600 Euros. Il est divisé en Huit cent quinze mille six cent quarante-six (815.646) actions de cent (100) Euros chacune de valeur nominale, d'une seule catégorie, entiérement libérée.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait la demande. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente: L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes

qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le

cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres

Si la Société vient a comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :

Agrément:

1. En cas de pluralité d'associés, les actions de la société ne peuvent etre cédées, y compris entre associés, qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des associés représentant les deux tiers (2/3) du capital social. 2. La demande d'agrément doit etre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé

acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.

Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les quinze (15)

jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux (2) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers. Lorsque la société procede au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

III-REPRESENTATION-ADMINISTRATION-CONTROLEDE LA SOCIETE

I. Nomination - Révocation - Démission

La société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est nommé par décision de l'associé unique ou des associés.

La durée du mandat est au maximum de six ans. Il est rééligible.

-5-

Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non. Il peut etre lié a la Société par un contrat de travail. Le Président ne doit pas étre agé de plus de soixante-quinze ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Sa révocation peut etre prononcée par décision de l'associé unique ou des associés, a tout moment, sans qu'il soit nécessaire de fournir un quelconque motif, et sans préavis. Si le Président est lié a l'entreprise par un contrat de travail, sa révocation en qualité de Président n'entraine par son licenciement.

Le Président peut démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas dans l'intention de nuire a la Société.

II. Pouvoirs

le Président a la signature sociale et peut, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs attribuées par la loi et la statuts aux associés et sous sa responsabilité personnelle a l'égard de la société, souscrire tout contrat, prendre tout engagement, effectuer toute renonciation, signer tout compromis et agir en toute circonstance au nom de la Société, sans avoir a produire de pouvoirs spécialement donnés a cet effet.

La société est engagée méme par les actions du Président qui ne relévent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président préside les délibérations d'associés. En cas d'absence ou d'empéchement du

Président lors d'une séance ou décision, l'associé unique ou les associés présents ou votants lors de la délibération désignent celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président de ladite délibération.

Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.

III. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée lors de sa nomination, au maximum de six ans

Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) personne physique ou morale, associé ou non. L'tendue et la durée des pouvoirs délégués: au(x) Directeur(s) Général(aux) sont identiques a ceux du Président. Celui(ceux)-ci ne doit(doivent) pas etre agé(s) de plus de soixante-quinze ans. S'il(s) vient(viennent) dépasser cet age, il(s) est(sont) réputé(s) démissionnaire(s) d'office.

Conformément aux dispositions de l'article L 5124-2 du code de la santé publique, il est nommé par le Président pour la durée: de ses fonctions, un Directeur général, non administrateur, Pharmacien responsable, dont les missions sont exclusivement limitées a celles mentionnées a l'article R. 5113-2 du meme code.

-6-

La décision de nomination précise si le(s) Directeur(s) Général(aux) fera(ont) ou non l'objet d'une inscription sur le k-bis.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) est (sont) révocable(s) a tout moment et sans indemnité, par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés. En cas de décés, démission ou révocation du Président, il(s) conserve(nt), sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, ses (leurs) fonctions et ses (leurs) attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par décision de l'assemblée générale des associés.

Le Président et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) Général(aux) de la Société est(sont)

responsable(s) envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations: des présents statuts, des fautes commises dans sa(leur) gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou Directeur Général de la Société, les dirigeants: de ladite personne: morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président. Prévoir que les membres du CE que pour l'arreté des comptés et proposition de nomination des CAC.

Administration-Direction

Conformément al'article R5124-34 du Code de Santé Publique,le pharmacien responsable est soit le président de la Société, soit le directeur général ou le directeur générale délégué.

Le pharmacien responsable doit étre en mesure d'exercer effectivement l'ensemble des missions mentionnées a l'article R.5124-36 du Code de Santé Publique.

Pouvoirs du pharmacien responsable

En vue de l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique, le pharmacien responsable défini a l'article R. 5124-34 assume les missions suivantes dans la mesure ou elles correspondent aux activités de l'entreprise ou organisme dans lequel il exerce: :

-7-

1 Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de 1'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;

2 Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et

la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;

3° Il signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;

4° Il participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études:

5 Il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément a leur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées ;

6° Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;

7° Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions ;

8° Il met en uvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1

9° Il veille, dans le cas de médicaments destinés a étre mis sur le marché dans l'Union européenne, à ce que les dispositifs de sécurité visés a l'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R.5121-138-1 a R.5121-138

4;

10 Il signale a l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L. 5111-3, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.

Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens chimistes des armées,l'inspecteur technique des services pharmaceutiques et chimiques des armées, a charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.

Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de l'entreprise ou de l'organisme, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1 au 10° du présent article,

Délégation de pouvoirs

-8-

Le pharmacien responsable a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

Rémunération du pharmacien responsable.

Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, la rémunération du directeur général est fixée, s'il y a lieu, par décision collective des associés.

Nomination d'un ou plusieurs pharmaciens responsables intérimaires.

Sous réserve des dispositions des articles R.5124-25 a R5124-28-1, une décision collective des associés désigne, en méme temps que le pharmacien responsable, un ou plusieurs pharmaciens responsables intérimaires.

Le pharmacien responsable intérimaire se voit conférer, pour les périodes de remplacement, les mémes pouvoirs et attributions que ceux conférés au pharmacien responsable et les exerce effectivement pendant la durée du remplacement.

Si le pharmacien responsable intérimaire est un pharmacien délégué de l'entreprise ou organisme, un pharmacien délégué intérimaire est désigné en méme temps par le pharmacien responsable.

L'identité des pharmaciens assurant des remplacements, les dates. et durées de ces

remplacements sont conservées dans l'établissement pendant une durée de cinq ans.

Le controle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de l'associé unique ou

des associes.

Ils sont convoqués aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, le cas échéant, un Directeur Général, un des associés détenant au moins 10% du capital, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce doivent étre soumises au contrle de l'associé unique ou des associés dans les conditions de l'articles L227-10 du Code de commerce.

IV - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES.

Une décision de l'associé unique est nécessaire pour les actes et opérations énumérées ci- dessous : approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

-9-

nomination et révocation du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux) ;

nomination des commissaires aux comptes ; dissolution de la Société ; augmentation et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; Transfert du siege social :

Et d'une maniére générale, toutes les décisions dévolues par la loi a l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du(des) Directeur(s)

Général(aux).

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé

La convocation est faite par une notification du Président ou du(des) Directeur(s) Général(aux)

envoyée par tout moyen écrit, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, sept (7) jours au moins avant la datede la réunion ; elle indique Fordre du jour. Le commissaire aux comptes est convoqué dans les mémes conditions que l'associé unique.

Si la Société comporte plusieurs associés, ceux-ci exercent la compétence dévolue a l'associé unique. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président ou du(des) Directeur(s) Général(aux).

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, sur convocation du Président ou du (des) Directeur(s): Général(aux). Elles sont constatées par un procés-verbal signé par le Président et par 1'associé réunissant le plus de droit de vote. La Convocation est faite par une notification envoyée par tout moyen écrit, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, sept (7) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée

générale peut se réunir sans convocations préalable. Le commissaire aux comptes est convoqué a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.

Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers (2/3) des actions composant le capital social. Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de 1'article L22é619 du Code de commerce elles sont prises a la majorité des deux tiers des voix.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme, par mandataire

(associé ou non) ou par correspondance. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un tiers spécialement délégué par le Président ou élu a cet effet par l'assemblée.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence.

V-EXERCICESOCIAL-COMPTESSOCIAUX-BENEFICES-DIVIDENDES

-10-

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et le rapport de gestion de groupe.

L'associé unique ou les associés approuve(nt) les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six (6) mois a compter de la cloture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement qui cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.

L'associé unique ou les associés peut(vent) également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur

lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux

réserves ou au report a nouveau.

VI-DISSOLUTION-LIQUIDATION-CONTESTATIONS

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

-11-

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce

soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a lajuridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

-12-