CLIMAT SYSTEMS
Acte du 10 mars 2017
Début de l'acte
RCS : MEAUX Code qreffe : 7701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1989 B 01104
Numero SIREN:341 375 657
Nom ou denomination : CLIMAT SYSTEMS
Ce depot a ete enregistre le 10/03/2017 sous le numero de dépot 2190
11
CLIMAT SYSTEMS
Société anonyme au capital de 400.034 € I des finances publiqucs Si≥ social : CHANTELOUP EN BRIE (77600) 7 rue des Terres Fortes - ZA du Gasset 341 375 657 RCS MEAUX
bllgues 8:1 (Ci-aprés, ia < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1989 B 01104
Numero SIREN:341 375 657
Nom ou denomination : CLIMAT SYSTEMS
Ce depot a ete enregistre le 10/03/2017 sous le numero de dépot 2190
11
CLIMAT SYSTEMS
Société anonyme au capital de 400.034 € I des finances publiqucs Si≥ social : CHANTELOUP EN BRIE (77600) 7 rue des Terres Fortes - ZA du Gasset 341 375 657 RCS MEAUX
bllgues 8:1 (Ci-aprés, ia < Société >)
DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 28 FEVRIER 2017 PROCES-VERBAL
L'an deux mil dix-sept, Le 28 février, & 10 heures, dans les bureaux de la société LAMARTINE C( PARIS (75008) - 143, boulevard Haussmann,
les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale, (ci-aprs, l'< Assemblée Générale >), sur convocation faite par le Président du Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Christian PESME, en sa qualité de Président du Conseil d'administration (ci-aprés, le < Président de Séance >).
La société ALTER EGO est désignée en qualité de Secrétaire.
Monsieur Antoine THIERRY, Commissaire aux comptes de la Société, dament convoqué, est [absent et excusé].
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par ie Président de Séance et le Secrétaire, permet de constater que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le Président de Séance déclare alors que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de Séance rappelie l'ordre du jour de l'Assemblée Générale:
A titre extraordinaire :
Transformation de la Société en société par actions simplifiée : Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme :
A titre ordinaire :
Nomination de Monsieur Christian PESME en qualité de Président de la Société ; Nomination de la société ALTER EGO en qualité de Directeur Général de la Société : Confirmation de Monsieur Antoine THIERRY en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société et de Monsieur Frangois PILON-BOUCHEZ en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Approbation de la convention de prestations de service ;
Pouvoirs en vue des formalités légales.
Le Président de Séance dépose ensuite sur le bureau et met à ia disposition de l'Assemblée Générale :
la copie de la lettre de convocation des actionnaires et du Commissaire aux comptes ;
le rapport du Conseil d'administration : le rapport du Commissaire aux comptes ; le texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée Générale ; ia feuille de présence certifiée exacte : les statuts de la Société ; projet des statuts modifiés de la Société ; le projet de convention de prestations de services.
Puis le Président de Séance déclare que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée Générale donne acte au Président de Séance de cette déclaration.
Le Président précise qu'il n'a été saisi d'aucune question écrite de ia part des actionnaires.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée et personne ne demandant la parole, le Président de Séance met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :
A TITRE EXTRAORDINAIRE :
les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale, (ci-aprs, l'< Assemblée Générale >), sur convocation faite par le Président du Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Christian PESME, en sa qualité de Président du Conseil d'administration (ci-aprés, le < Président de Séance >).
La société ALTER EGO est désignée en qualité de Secrétaire.
Monsieur Antoine THIERRY, Commissaire aux comptes de la Société, dament convoqué, est [absent et excusé].
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par ie Président de Séance et le Secrétaire, permet de constater que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le Président de Séance déclare alors que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de Séance rappelie l'ordre du jour de l'Assemblée Générale:
A titre extraordinaire :
Transformation de la Société en société par actions simplifiée : Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme :
A titre ordinaire :
Nomination de Monsieur Christian PESME en qualité de Président de la Société ; Nomination de la société ALTER EGO en qualité de Directeur Général de la Société : Confirmation de Monsieur Antoine THIERRY en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société et de Monsieur Frangois PILON-BOUCHEZ en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Approbation de la convention de prestations de service ;
Pouvoirs en vue des formalités légales.
Le Président de Séance dépose ensuite sur le bureau et met à ia disposition de l'Assemblée Générale :
la copie de la lettre de convocation des actionnaires et du Commissaire aux comptes ;
le rapport du Conseil d'administration : le rapport du Commissaire aux comptes ; le texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée Générale ; ia feuille de présence certifiée exacte : les statuts de la Société ; projet des statuts modifiés de la Société ; le projet de convention de prestations de services.
Puis le Président de Séance déclare que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée Générale donne acte au Président de Séance de cette déclaration.
Le Président précise qu'il n'a été saisi d'aucune question écrite de ia part des actionnaires.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée et personne ne demandant la parole, le Président de Séance met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :
A TITRE EXTRAORDINAIRE :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.224- 3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément ia valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'actionnaires ou de tiers.
L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par ies nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés
Le capital social reste fixé à ia somme de QUATRE CENT MILLE TRENTE-QUATRE Euros (400.034 €).
2
II sera divisé en SEPT MILLE SIX CENT ONZE (7.611) actions d'une valeur nominale arrondie de CINQUANTE-DEUX Euros et CINQUANTE-SIX Cents (52,56 @) chacune, toutes de m@me catégorie et entiérement libérées, qui seront intégralement attribuées aux actionnaires.
Les fonctions de Président du Conseil d'administration de Monsieur Christian PESME et des fonctions d'administrateur de Monsieur Daniei PERY et de Monsieur Dominique LEGRAND prennent fin automatiquement ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par ies nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés
Le capital social reste fixé à ia somme de QUATRE CENT MILLE TRENTE-QUATRE Euros (400.034 €).
2
II sera divisé en SEPT MILLE SIX CENT ONZE (7.611) actions d'une valeur nominale arrondie de CINQUANTE-DEUX Euros et CINQUANTE-SIX Cents (52,56 @) chacune, toutes de m@me catégorie et entiérement libérées, qui seront intégralement attribuées aux actionnaires.
Les fonctions de Président du Conseil d'administration de Monsieur Christian PESME et des fonctions d'administrateur de Monsieur Daniei PERY et de Monsieur Dominique LEGRAND prennent fin automatiquement ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la premiére résolution adoptée ci-dessus, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa forme : nouvelle de société par actions simplifiée, dont le texte demeurera annexé au présent procés- verbal.
Cette résolution..mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
A TITRE ORDINAIRE :
Cette résolution..mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
A TITRE ORDINAIRE :
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de président de la Société pour une durée illimitée :
Monsieur Christian PESME, Né le 20 janvier 1958 a GENNEVILLIERS (92)) Demeurant sis a BOBIGNY (93000) - 74 rue Proudhon, De nationalité francaise.
Le président ne sera pas rémunéré au titre de son mandat social. Il aura droit sur justificatif au remboursement de ses frais professionnels.
Le président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts de la Société sous sa nouvelle forme aux décisions de de la collectivité des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Monsieur Christian PESME, es-qualité, présent, déclare (i) accepter les fonctions de président de la Société qui viennent de lui être confiées et (ii) qu'il n'est frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ces fonctions.
Cette résolution, mise aux voix.est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Christian PESME, Né le 20 janvier 1958 a GENNEVILLIERS (92)) Demeurant sis a BOBIGNY (93000) - 74 rue Proudhon, De nationalité francaise.
Le président ne sera pas rémunéré au titre de son mandat social. Il aura droit sur justificatif au remboursement de ses frais professionnels.
Le président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts de la Société sous sa nouvelle forme aux décisions de de la collectivité des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Monsieur Christian PESME, es-qualité, présent, déclare (i) accepter les fonctions de président de la Société qui viennent de lui être confiées et (ii) qu'il n'est frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ces fonctions.
Cette résolution, mise aux voix.est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée illimitée :
ALTER EGO, Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 £. Dont le siége social est sis à FONTENAY SOUS BOIS (94120) -- 49 rue de la Prairie, !mmatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous Ie numéro 444 462 337.
Le Directeur Général ne sera pas rémunéré au titre de son mandat social. Il aura droit sur justificatif au remboursement de ses frais professionnels.
Le Directeur Général sera investi des mémes pouvoirs de représentation de la Société que le président.
Madame Valérie LEMAIRE, es-qualité, présent, déclare (i) accepter, pour le compte de ia société ALTER EGO, les fonctions de Directeur Général de la Société qui viennent de lui &tre confiées et (ii) que la société ALTER EGO n'est frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ces fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
ALTER EGO, Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 £. Dont le siége social est sis à FONTENAY SOUS BOIS (94120) -- 49 rue de la Prairie, !mmatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous Ie numéro 444 462 337.
Le Directeur Général ne sera pas rémunéré au titre de son mandat social. Il aura droit sur justificatif au remboursement de ses frais professionnels.
Le Directeur Général sera investi des mémes pouvoirs de représentation de la Société que le président.
Madame Valérie LEMAIRE, es-qualité, présent, déclare (i) accepter, pour le compte de ia société ALTER EGO, les fonctions de Directeur Général de la Société qui viennent de lui &tre confiées et (ii) que la société ALTER EGO n'est frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ces fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confirme :
- Monsieur Antoine THIERRY Né le 13 octobre 1953 à PARIS (10e), Demeurant sis à PARIS (75016) -- 123 avenue de Versailles, De nationalité frangaise,
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire.
- Monsieur Francois PILON-BOUCHEZ, Né le 5 novembre 1956 a SURESNES (92); Demeurant CORBEIL-ESSONNES (91100) - 21 chemin du Gigot Saintry Sur Seine, De nationalité francaise.
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant.
Pour la durée de leurs mandats expirant lors de la décision de la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Cette résolution..mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
4
- Monsieur Antoine THIERRY Né le 13 octobre 1953 à PARIS (10e), Demeurant sis à PARIS (75016) -- 123 avenue de Versailles, De nationalité frangaise,
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire.
- Monsieur Francois PILON-BOUCHEZ, Né le 5 novembre 1956 a SURESNES (92); Demeurant CORBEIL-ESSONNES (91100) - 21 chemin du Gigot Saintry Sur Seine, De nationalité francaise.
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant.
Pour la durée de leurs mandats expirant lors de la décision de la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Cette résolution..mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
4
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2017, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
L'Assemblée Générale statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
L'Assemblée Générale statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise (i) du projet de convention de prestations de service avec la société ALTER EGO et (ii) des décisions du Conseil d'administration en date du 9 janvier 2017 ayant autorisé ladite convention, décide, conformément aux dispositions statutaires et de l'article L. 225-38 du Code de commerce, d'approuver la conclusion de ladite convention de prestations de service.
Cette résolution, mise aux voix. est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix. est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
5
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président de Séance, le Secrétaire, le nouveau président et le Directeur Général, et répertorié sur le registre des décisions de l'assemblée.
Le Président de Séance et nouveau Président Monsieur Christian PESME1
Le Secrétaire et nouveau Directeur Général2 ALTER EGO
: Faire précéder la signature de la mention "Bon pour acception des fonctions de président de la société CLIMAT SYSTEMS". Faire précéder la signature de la mention "Bon pour acception des fonctions de directeur général de la société CLIMAT SYSTEMS".
6
"CLIMAT SYSTEMS"
1 0 MARS 2017 Société par actions simplifiée au capital de 400.034 £ Siége social : CHANTELOUP EN BRIE (77600) 7 rue des Terres Fortes - ZA du Gasset 341 375 657 RCS MEAUX
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
5
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président de Séance, le Secrétaire, le nouveau président et le Directeur Général, et répertorié sur le registre des décisions de l'assemblée.
Le Président de Séance et nouveau Président Monsieur Christian PESME1
Le Secrétaire et nouveau Directeur Général2 ALTER EGO
: Faire précéder la signature de la mention "Bon pour acception des fonctions de président de la société CLIMAT SYSTEMS". Faire précéder la signature de la mention "Bon pour acception des fonctions de directeur général de la société CLIMAT SYSTEMS".
6
"CLIMAT SYSTEMS"
1 0 MARS 2017 Société par actions simplifiée au capital de 400.034 £ Siége social : CHANTELOUP EN BRIE (77600) 7 rue des Terres Fortes - ZA du Gasset 341 375 657 RCS MEAUX
Statuts
Mis à jour en date du 28 février 2017 (Transformation de la société en SAS)
Certifiés conformes
7
Certifiés conformes
7
ARTICLE 1 : FORME
La société < CLIMAT SYSTEMS > a été initialement constituée sous la forme d'une société responsabilité limitée, ainsi qu'il en résulte des statuts d'origine qui ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de MEAUX.
La Société a été transformée en société anonyme et a gardé la dénomination sociale < CLIMAT SYSTEMS >, sans création d'un @tre moral nouveau, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 1996.
Par décisions de l'assemblée générale mixte en date du 28 février 2017, la Société a été transformée en société par actions simplifiée.
Elle est désormais régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur concernant cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
Elle peut, a tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.
La Société a été transformée en société anonyme et a gardé la dénomination sociale < CLIMAT SYSTEMS >, sans création d'un @tre moral nouveau, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 1996.
Par décisions de l'assemblée générale mixte en date du 28 février 2017, la Société a été transformée en société par actions simplifiée.
Elle est désormais régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur concernant cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
Elle peut, a tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
Conception, fabrication, adaptation et maintenance d'installations de conditionnement d'air,
frigorifiques, électriques et chauffages.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciale ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
A la prise, acquisition, expioitation de tout procédé ou brevet concernant cette activité, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations, entreprises commerciales, industrielles ou financieres pouvant se rattacher a son objet.
Et plus généraiement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Conception, fabrication, adaptation et maintenance d'installations de conditionnement d'air,
frigorifiques, électriques et chauffages.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciale ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
A la prise, acquisition, expioitation de tout procédé ou brevet concernant cette activité, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations, entreprises commerciales, industrielles ou financieres pouvant se rattacher a son objet.
Et plus généraiement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale :
CLIMAT SYSTEMS
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", et de l'énonciation du montant du capital social.
3
CLIMAT SYSTEMS
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", et de l'énonciation du montant du capital social.
3
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a CHANTELOUP EN BRIE (77600) -7 rue des Terres Fortes - ZA du Gasset.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du président sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du président sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT MILLE TRENTE-QUATRE EUROS (400.034 @). II est divisé en SEPT MILLE SIX CENT ONZE (7.611) actions de m&me valeur nominale, toutes de meme catégorie et libérées entiérement.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, sur rapport du Président de la Société.
Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. L'associé unique, ou les associés par décision collective, suivant les conditions des assemblées générales extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.
L'assemblée générale peut déléguer au Président de la Société, les pouvoirs nécessaires à ia réalisation de l'augmentation de capital.
Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. L'associé unique, ou les associés par décision collective, suivant les conditions des assemblées générales extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.
L'assemblée générale peut déléguer au Président de la Société, les pouvoirs nécessaires à ia réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
ARTICLE 11 - CESSION OU TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE 12 - PRESIDENCE
Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non associée de la Société désignée par décision collective des associés statuant seion les régles des assemblées générales ordinaires ou décision de l'associé unique.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant Iégal, personne physique.
5
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par les associés lors de sa nomination.
Le Président peut @tre révoqué à tout moment, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Cependant, en cas de révocation abusive, le Président aura droit au versement d'une indemnité conventionnelle.
Rémunération
La rémunération du Président est définie par le ou les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non associée de la Société désignée par décision collective des associés statuant seion les régles des assemblées générales ordinaires ou décision de l'associé unique.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant Iégal, personne physique.
5
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par les associés lors de sa nomination.
Le Président peut @tre révoqué à tout moment, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Cependant, en cas de révocation abusive, le Président aura droit au versement d'une indemnité conventionnelle.
Rémunération
La rémunération du Président est définie par le ou les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
ARTICLE 13 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président dispose de tous pouvoirs a l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, ia direction de la Société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les pius étendus, dans la limite de l'objet social.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'it juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'it juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux. Les Directeurs Généraux sont désignés par décision collective des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires ou décision de l'associé unique.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéticier d'un contrat de travail au sein de ia Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut @tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.
La révocation des fonctions du Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par le ou les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
La fixation et ia modification de ia rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue par l'article 18 des statuts.
Pouvoirs
Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, ie Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président.
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux. Les Directeurs Généraux sont désignés par décision collective des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires ou décision de l'associé unique.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéticier d'un contrat de travail au sein de ia Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut @tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.
La révocation des fonctions du Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par le ou les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
La fixation et ia modification de ia rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue par l'article 18 des statuts.
Pouvoirs
Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, ie Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président.
ARTICLE 15 - COMITE CONSULTATIF - COMITE D'ENTREPRISE
15.1 Comité consultatif
Un Comité consultatif pourra étre institué lequel exercera aussi une mission de consultation, d'information et de surveillance du Président et des Directeurs Généraux, le cas échéant.
15.2 Comité d'entreprise
Les délégués du Comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par l'article L. 2323-66 du Code du Travail auprés du Président.
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Les conventions qui peuvent &tre passées entre la Société et ses dirigeants (Président et/ou Directeur Général) ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'articie L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Cornmerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Toutefois, ces conventions sont communiquées, ie cas échéant, au Commissaire aux Comptes et tout associé ayant le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou & l'un de ses associés disposant
d'une fraction des droits de vote supérieure & 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contr8lant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Un Comité consultatif pourra étre institué lequel exercera aussi une mission de consultation, d'information et de surveillance du Président et des Directeurs Généraux, le cas échéant.
15.2 Comité d'entreprise
Les délégués du Comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par l'article L. 2323-66 du Code du Travail auprés du Président.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Toutefois, ces conventions sont communiquées, ie cas échéant, au Commissaire aux Comptes et tout associé ayant le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou & l'un de ses associés disposant
d'une fraction des droits de vote supérieure & 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contr8lant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés (ou l'associé unigue) désigne, iorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans ies conditions et avec la mission fixée par le Code de Commerce, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités a participer & toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités a participer & toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
ARTICLE 18 - DECISIONS NECESSITANT L'ACCORD DE l'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES - FORME DES DECISIONS
18.1.- Décisions nécessitant l'accord de l'associé unique ou de la collectivité des associés
L'associé unigue ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction du capital ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; nomination des Commissaires aux Comptes ; nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général :
approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; approbation des conventions visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce ; transformation de la Société en une société d'une autre forme ; dissolution, nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation ;
décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés : décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du Code de Conmerce, l'accord unanime des associés.
Sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les décisions non listées ci-dessus relévent de la seule compétence du Président.
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18.2. - Forme des décisions
Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale, sous la forme d'une consultation écrite ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.
En cas de consultation écrite, ie Président adressera a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte de la ou des résolutions soumises à l'approbation des associés ainsi qu'un bulletin de vote par correspondance. A la demande de tout associé, ces documents pourront lui @tre adressés également par voie électronique ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par des moyens de télécommunication permettant son identification, dans le délai de huit jours à compter de la date de réception du projet de texte des résolutions, sera considéré comme s'étant abstenu.
Sous réserve des dispositions contraires prévues aux présents statuts :
les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ;
les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.
L'associé unigue ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction du capital ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; nomination des Commissaires aux Comptes ; nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général :
approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; approbation des conventions visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce ; transformation de la Société en une société d'une autre forme ; dissolution, nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation ;
décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés : décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du Code de Conmerce, l'accord unanime des associés.
Sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les décisions non listées ci-dessus relévent de la seule compétence du Président.
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18.2. - Forme des décisions
Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale, sous la forme d'une consultation écrite ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.
En cas de consultation écrite, ie Président adressera a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte de la ou des résolutions soumises à l'approbation des associés ainsi qu'un bulletin de vote par correspondance. A la demande de tout associé, ces documents pourront lui @tre adressés également par voie électronique ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par des moyens de télécommunication permettant son identification, dans le délai de huit jours à compter de la date de réception du projet de texte des résolutions, sera considéré comme s'étant abstenu.
Sous réserve des dispositions contraires prévues aux présents statuts :
les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ;
les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.
ARTICLE 19 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par le Président, ou un ou plusieurs associés représentant plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ou le Commissaire aux comptes de la Société.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par ie ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est adressée huit jours avant la date de l'assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre remise en mains propres ou courrier électronique.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxime assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que ia premiére et l'avis de convocation rappelle la date de ia premiere et reproduit son ordre du jour.
Le ou les Commissaires aux Comptes doivent €tre convoqués à toute assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard lors de la convocation des associés.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par ie ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est adressée huit jours avant la date de l'assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre remise en mains propres ou courrier électronique.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxime assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que ia premiére et l'avis de convocation rappelle la date de ia premiere et reproduit son ordre du jour.
Le ou les Commissaires aux Comptes doivent €tre convoqués à toute assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard lors de la convocation des associés.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
ARTICLE 20 - ORDRE DU JOUR
1. L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
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2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription & l'ordre du jour de l'assembiée de projets de résolutions.
3. L'assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur deuxiéme convocation.
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2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription & l'ordre du jour de l'assembiée de projets de résolutions.
3. L'assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur deuxiéme convocation.
ARTICLE 21 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1. Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
3. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
3. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
ARTICLE 22 - TENUE DE l'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par ies associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Toutefois, en cas d'associé unique ou si la Société est constituée par deux associés, seul le registre pourra étre émargé.
2 - Les assemblées sont présidées par ie Président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée à cet effet par le Président.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire ou ies associés présents et établis sur un registre spécial conformément au Code de Commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Les décisions prises par l'associé unique sont également répertoriées dans un registre.
Toutefois, en cas d'associé unique ou si la Société est constituée par deux associés, seul le registre pourra étre émargé.
2 - Les assemblées sont présidées par ie Président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée à cet effet par le Président.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire ou ies associés présents et établis sur un registre spécial conformément au Code de Commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Les décisions prises par l'associé unique sont également répertoriées dans un registre.
ARTICLE 23 - QUORUM - VOTE
1. Le quorum est calculé sur l'ensembie des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de Commerce.
2. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, en cas de démembrement d'actions, le droit de vote reviendra à l'usufruitier, qu'il s'agisse d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire : par contre, s'agissant des décisions requérant l'unanimité ou l'accord du nu-propriétaire conformément à la loi, chaque action démembrée donnera droit à deux voix, l'une attribuée & l'usufruitier, l'autre au nu-propriétaire.
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3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assembiée.
Un associé peut également voter à distance par écrit ou par voie électronique. Sa demande de formulaire de vote a distance doit etre faite par écrit et déposée au siége social six jours au plus tard avant la date de l'assemblée. Le formulaire peut lui @tre adressé par courrier ou par voie électronique.
Tout pouvoir ou formulaire de vote à distance non parvenu à la Société au plus tard 2 jours avant la date de l'Assemblée ne sera pas pris en considération
4. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent & l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes à la réglementation.
2. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, en cas de démembrement d'actions, le droit de vote reviendra à l'usufruitier, qu'il s'agisse d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire : par contre, s'agissant des décisions requérant l'unanimité ou l'accord du nu-propriétaire conformément à la loi, chaque action démembrée donnera droit à deux voix, l'une attribuée & l'usufruitier, l'autre au nu-propriétaire.
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3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assembiée.
Un associé peut également voter à distance par écrit ou par voie électronique. Sa demande de formulaire de vote a distance doit etre faite par écrit et déposée au siége social six jours au plus tard avant la date de l'assemblée. Le formulaire peut lui @tre adressé par courrier ou par voie électronique.
Tout pouvoir ou formulaire de vote à distance non parvenu à la Société au plus tard 2 jours avant la date de l'Assemblée ne sera pas pris en considération
4. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent & l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes à la réglementation.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de ia clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la clture de l'exercice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la clture de l'exercice.
ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliêrement effectué.
2. l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins deux tiers des actions ayant droit de vote, et sur deuxiéme convocation, au moins un tiers des actions ayant droit de vote.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut &tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelie elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
2. l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins deux tiers des actions ayant droit de vote, et sur deuxiéme convocation, au moins un tiers des actions ayant droit de vote.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut &tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelie elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 26 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation prise en assemblée ou autrement. communication de tout document, de quelque nature que ce soit, jugé nécessaire pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
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ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er décembre et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 28 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 11 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre ll du Livre 1er du Code de Commerce.
ll annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des saretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, ie Président établit les documents comptables prévisionneis dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Le cas échéant, tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 11 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre ll du Livre 1er du Code de Commerce.
ll annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des saretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, ie Président établit les documents comptables prévisionneis dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Le cas échéant, tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Etant précisé que les associés s'engagent à procéder à la distribution de dividendes représentant 70 % du résultat annuel sous réserve que (a) la société dispose d'une capacité de trésorerie suffisante, et que (b) la distribution de dividende n'aie pas pour effet d'empécher la Société de faire face à ses investissements budgétés au cours de l'exercice
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, ies dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale. inscrites au poste report a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Etant précisé que les associés s'engagent à procéder à la distribution de dividendes représentant 70 % du résultat annuel sous réserve que (a) la société dispose d'une capacité de trésorerie suffisante, et que (b) la distribution de dividende n'aie pas pour effet d'empécher la Société de faire face à ses investissements budgétés au cours de l'exercice
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, ies dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale. inscrites au poste report a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 30 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la citure de l'exercice précédent, aprês constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en restitution est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la citure de l'exercice précédent, aprês constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en restitution est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 31 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans ie déiai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur ies réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par ies dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.
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Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation
des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée :1 i de la Société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans ie déiai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur ies réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par ies dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.
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Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation
des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée :1 i de la Société.
ARTICLE 32 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequei doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequei doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assembiée générale extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 34 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et l'associé unique ou les associés eux-memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.