CLIMAT SYSTEMS
Acte du 27 janvier 2009
Début de l'acte
uD0 S&j 27 JAN.2009
CLIMAT SYSTEMS S.A. au capital de 400 034,00 Euros Sieae social i 7 rue des Terres Fortes
77600 CHANTELOUP EN BRIE R.C.S : MEAUX B 341 375 657
CLIMAT SYSTEMS S.A. au capital de 400 034,00 Euros Sieae social i 7 rue des Terres Fortes
77600 CHANTELOUP EN BRIE R.C.S : MEAUX B 341 375 657
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30/06/2008
Le 30/06/2008, a I4H,
Les actionnaires de la société SA CLIMAT SYSTEMS, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au sige social, sur convocation de son Président. Chaque actionnaire a été convoqué par Lettre Recommandée avec A.R. adressée le 12/06/2008.
Il est établi une feuille de présence signée par les actionnaires présents a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
Monsieur ANTOINE THIERRY, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué, n'assiste pas à la réunion. Monsieur CHRISTIAN PESME, préside la séance en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur DOMINIQUE LEGRAND et Monsieur LUCIEN CAU, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-memes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur DANIEL PERY est choisi comme secrétaire
Le Président constate que les actionnaires présents ou représentés possedent plus que le quorum du quart requis par la loi et qu'en conséquence, l'Assemblée régulierement constituée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation et les récépissés postaux : la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes et le récépisse postal ; les statuts de la societé :
la feuille de présence (a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés) : l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31712/2007 ; le rapport de gestion du Conseil d'Administration ; le rapport général du Commissaire aux Comptes et le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce ; le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ; le texte des questions écrites adressées par les actionnaires dans les conditions légales ; le texte des projets de résolutions.
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux Comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les rglements ont été tenus a ia disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
2 o
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis ie Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 3 1/12/2007, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2007, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2007, et quitus aux administrateurs, Affectation des résultats, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de commerce, Renouvellement des administrateurs et Commissaires aux comptes, Approbation de ces conventions, Questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration. Puis il fait donner lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Le Président répond d'abord aux questions écrites des actionnaires.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Résalution n- 1
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société et les comptes annuels de l'exercice clos le 3 1/12/2007 et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2007 lesquels font apparaitre un bénéfice de 190 972,68 Euros.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a la majorité.
Résalution n 2
L'Assemblée entérine les comptes de l'exercice clos le 31/12/2007 faisant ressortir un bénéfice de 190 972,68 Euros. L'Assemblée décide d'affecter ce résultat de la facon suivante :
Au report a nouveau pour un montant de 90 972,68 Euros A titre de distribution de dividendes aux actionnaires pour un montant de 100 000,00 Euros
Chaque associé recevra ainsi un dividende unitaire de l3,14 euros.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que fes sommes distribuées a titre de dividendes au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :
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Cette résolution mise aux voix, est adoptée a la majorité
L D
.Résolution n° 3
L'Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre la SCI PROUDHON et la société au cours de lexercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur ies conventions
visées a l'article L 225-38 du Code ce commerce.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a la majorité des voix, étant observé que les associés concernés par cette convention, n'a pas pris part au vote.
Résolution n 4
Le Président rappelle que les mandats de Monsieur Antoine THIERRY, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Francois PILON BOUCHEZ, commissaire aux comptes suppléant viennent a expiration a 'issue de la présente assemblée. L'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Antoine THIERRY. comme commissaire aux comptes tituiaire et celui de Monsieur Francois PILON BOUCHEZ comme commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a la majorité.
Résolution n" 5
L'assemblée générale réélit comme administrateurs Messieurs PESME Christian, LEGRAND Dominique, PERY Daniel, administrateurs sortant, pour une période de six années qui prendra fin lors de la réunion de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.
Afin d'etre en conformité avec l'article L 225-22 al. 2 du nouveau Code de commerce concernant la limitation des administrateurs liés a la société par un contrat de travail, l'assemblée décide de ne pas renouveler Monsieur Lucien CAU, également administrateur sortant, dans ses fonctions d'administrateur.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à la majorité.
Résolution n* 6
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a la majorité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par fes membres du bureau.
Lc.
L p
Les actionnaires de la société SA CLIMAT SYSTEMS, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au sige social, sur convocation de son Président. Chaque actionnaire a été convoqué par Lettre Recommandée avec A.R. adressée le 12/06/2008.
Il est établi une feuille de présence signée par les actionnaires présents a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
Monsieur ANTOINE THIERRY, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué, n'assiste pas à la réunion. Monsieur CHRISTIAN PESME, préside la séance en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur DOMINIQUE LEGRAND et Monsieur LUCIEN CAU, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-memes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur DANIEL PERY est choisi comme secrétaire
Le Président constate que les actionnaires présents ou représentés possedent plus que le quorum du quart requis par la loi et qu'en conséquence, l'Assemblée régulierement constituée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation et les récépissés postaux : la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes et le récépisse postal ; les statuts de la societé :
la feuille de présence (a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés) : l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31712/2007 ; le rapport de gestion du Conseil d'Administration ; le rapport général du Commissaire aux Comptes et le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce ; le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ; le texte des questions écrites adressées par les actionnaires dans les conditions légales ; le texte des projets de résolutions.
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux Comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les rglements ont été tenus a ia disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
2 o
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis ie Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 3 1/12/2007, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2007, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2007, et quitus aux administrateurs, Affectation des résultats, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de commerce, Renouvellement des administrateurs et Commissaires aux comptes, Approbation de ces conventions, Questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration. Puis il fait donner lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Le Président répond d'abord aux questions écrites des actionnaires.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Résalution n- 1
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société et les comptes annuels de l'exercice clos le 3 1/12/2007 et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2007 lesquels font apparaitre un bénéfice de 190 972,68 Euros.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a la majorité.
Résalution n 2
L'Assemblée entérine les comptes de l'exercice clos le 31/12/2007 faisant ressortir un bénéfice de 190 972,68 Euros. L'Assemblée décide d'affecter ce résultat de la facon suivante :
Au report a nouveau pour un montant de 90 972,68 Euros A titre de distribution de dividendes aux actionnaires pour un montant de 100 000,00 Euros
Chaque associé recevra ainsi un dividende unitaire de l3,14 euros.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que fes sommes distribuées a titre de dividendes au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :
L D
.Résolution n° 3
L'Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre la SCI PROUDHON et la société au cours de lexercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur ies conventions
visées a l'article L 225-38 du Code ce commerce.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a la majorité des voix, étant observé que les associés concernés par cette convention, n'a pas pris part au vote.
Résolution n 4
Le Président rappelle que les mandats de Monsieur Antoine THIERRY, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Francois PILON BOUCHEZ, commissaire aux comptes suppléant viennent a expiration a 'issue de la présente assemblée. L'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Antoine THIERRY. comme commissaire aux comptes tituiaire et celui de Monsieur Francois PILON BOUCHEZ comme commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a la majorité.
Résolution n" 5
L'assemblée générale réélit comme administrateurs Messieurs PESME Christian, LEGRAND Dominique, PERY Daniel, administrateurs sortant, pour une période de six années qui prendra fin lors de la réunion de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.
Afin d'etre en conformité avec l'article L 225-22 al. 2 du nouveau Code de commerce concernant la limitation des administrateurs liés a la société par un contrat de travail, l'assemblée décide de ne pas renouveler Monsieur Lucien CAU, également administrateur sortant, dans ses fonctions d'administrateur.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à la majorité.
Résolution n* 6
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a la majorité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par fes membres du bureau.
Lc.
L p