Acte du 13 avril 2022

CFDP ASSURANCES est une société anonyme régie par les lois et réglements en vigueur (notamment le Code des Assurances) et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et hors de France :
* Toutes opérations d'assurance et de réassurance, de quelque nature que ce soit, de tous
dommages, a l'exception des opérations d'assurance comportant des engagements dont l'exécution dépend de la durée de vie humaine, et leurs conséquences pcuniaires ; toutes opérations en vue d'indemniser ou de faire indemniser les assurés, et notamment de garantir le paiement de tous frais et honoraires d'expertise et de procédure pouvant leur incomber pour obtenir le réglement de leurs dommages, et de fournir tous services dans ce cadre :
: La participation a toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher, méme indirectement, a l'industrie de la société, par voie de créations nouvelles, d'apports, de fusion, de souscriptions, achats de titres, prises d'intéréts ou autrement ;
Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.

La dénomination de la société est :
CFDP ASSURANCES
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours
étre précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
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Le siége social est fixé :
62, rue de Bonnel - 69003 LYON
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe
par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et, partout ailleurs en FRANCE, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les
statuts en conséquence.

1/ La durée de la société, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée expirera le 13 MAI 2044.
2/ L'année sociale commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE de chaque année.

1. Apports
Lors de la constitution de la société, le capital était de DEUX CENT MILLE (200.000) anciens francs, entiérement fourni en espéces.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 JANVIER 1947, il a été augmenté d'une somme de TROIS CENT MILLE (300.000) anciens francs, par apports en numéraire.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 JUIN 1949, il a été augmenté d'une somme de CINQ CENT MILLE (500.000) anciens francs par incorporation de réserves et
apports en numéraire.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 MARS 1960, le capital a été augmenté d'une somme de ONZE MILLE (11.000) francs par incorporation de réserves comportant notamment conversion des parts de fondateurs en actions.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 14 DECEMBRE 1967, le capital a été
augmenté d'une somme de CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE (189.00O) francs par
incorporation de réserves.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 DECEMBRE 1981, le capital a été augmenté d'une somme de NEUF CENT CINQUANTE MILLE (95O.OO0) francs par incorporation de réserves sociales et apports en numéraire.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 DECEMBRE 1986, le capital a été augmenté d'une somme de NEUF MILLIONS DEUX CENT CINQ MILLE (9.205.000) francs, et ce a concurrence de NEUF CENT TREIZE MILLE (913.000) francs par apport en numéraire et a concurrence de HUIT MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE (8.292.000) francs par incorporation d'une quote-part d'égal montant de la prime dégagée par la précédente augmentation de capital.
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Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 DECEMBRE 1995, le capital a été augmenté de DIX MILLIONS TROIS CENT UN MILLE CINQ CENTS (10.301.500) francs en rémunération de l'actif net apporté par la société CFDP HOLDING dans le cadre de la fusion-absorption de cette société.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 DECEMBRE 1995, le capital a été réduit de DIX MILLIONS TROIS CENT UN MILLE CINQ CENTS (10.301.500) francs par annulation de 20.603 actions.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 14 MARS 2001, le capital social a été
converti en euros puis augmenté de la somme de DIX NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE CINQ EUROS ET QUATRE VINGT QUATORZE CENTS (19.865,94), par incorporation de
réserves.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 22 décembre 2016, 6.945 actions de préférence
dites de catégorie < C > ont été converties en 6.945 actions ordinaires dites < AO >.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 22 décembre 2016, le capital social a été augmenté de la somme de CINQUANTE HUIT MILLE QUATRE CENT (58.400) euros par incorporation de reserves, afin de fixer la valeur nominale des actions a 80 euros.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 22 décembre 2016, le capital social a été augmenté de TRENTE TROIS MILLE HUIT CENT QUARANTE (33.840) euros, par 1'émission de 423 actions de préférence dites < ADP >, de 80 euros de valeur nominale chacune, au prix de 2.385,43 euros par action.
2. Capital social
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT DOUZE
MILLE DEUX CENT QUARANTE (1.692.240) eur0s.
Il est divisé en 21.153 actions, de 80 euros de valeur nominale, intégralement libérées, dont 20.730 actions ordinaires dites < A0 > et 423 actions de préférences dites < ADP >.
3. Actions
a. Forme des actions
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Les actions font l'objet d'une inscription dans les comptes de la société émettrice conformément aux dispositions légales.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les ADP sont des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de
commerce.
b. Droits et obligations attachés aux actions - Stipulations communes aux AO et aux ADP
La propriété d'une action emporte adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
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Chaque AO et chaque ADP donne droit a un droit de vote.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, devront faire, pour l'exercice de leurs droits, leur affaire
personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, et sous réserve des droits particuliers
conférés aux ADP, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
C. Droits attachés aux ADP
I/ Définitions applicables aux ADP
Les termes commencant par une majuscule ont soit i) le sens qui leur est attribué ci-aprés, soit ii) le sens qui leur est attribué aux termes du pacte d'actionnaires relatif a la Société en date du 20 décembre 2018 (le < Pacte >):
< Sortie > désigne la cession concomitante de 100% des Titres de la Société a un ou plusieurs Tiers
< Valeur d'Investissement > désigne le prix de souscription ou d'acquisition des ADP par l'actionnaire concerné.
Valeur des ADP > désigne :
Valeur des ADP = NaDp/Na x (Valeur Marché + 3 x PV)
Ou : Opération Significative > désigne, pour les besoins du Droit de Liquidité, une cession ou une émission de Titres portant sur plus de 20 % du capital et des droits de vote de la Société réalisée au cours des 12 derniers mois précédant la notification d'exercice du
Droit de Liquidité ou de la Promesse.
Napp > désigne le nombre total d'ADP, selon le cas, a la date de réalisation de la Sortie ou d'exercice du Droit de Liquidité ou de l'opération donnant lieu au Droit de Sortie Conjointe Totale ou a la date d'exercice de la Promesse. - Na > désigne le nombre total d'actions (en ce compris les ADP) émises par la Société,
selon le cas, a la date de réalisation de la Sortie ou d'exercice du Droit de Liquidité ou de
1'opération donnant lieu au Droit de Sortie Conjointe Totale ou a la date d'exercice de la Promesse. PV > désigne le montant égal a la différence entre (i) la Valeur Marché et (ii) un
montant de 44.207.769 euros augmenté du montant de toute émission de titres de capital par la Société (prime d'émission incluse) (étant précisé que si ce montant est négatif, PV sera réputé égal a 0). Valeur Marché > désigne (i) la < Valeur des Titres >, dans tous les cas de (x) Sortie, (y) d'opération donnant lieu au Droit de Sortie Conjointe Totale, ou (z) d'exercice du Droit de Liquidité ou d'une Promesse précédé de la réalisation d'une Opération Significative, et (ii) dans tous les autres cas (et notamment en l'absence d'Opération Significative), la Valeur Formule >, ou :
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(i correspond a la valeur pour 100 % des Titres de la Société retenue :
(a) lors de la réalisation d'une Sortie ; (b) lors de la réalisation d'une opération donnant lieu a l'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale ; (c) lors d'une Opération Significative précédant l'exercice du Droit de Liquidité ou d'une Promesse.
(iiValeur Formule" égal, selon le cas :)
Si le RN est inférieur a 9% des Primes Acquises : Valeur Formule = ((Capitaux propres comptables +/- Plus-values latentes nettes d'imp6ts) + (9 x RN)) / 2 Si le RN est strictement supérieur a 9% des Primes Acquises (au cours des 2 derniers exercices clos certifiés et audités a la date de notification d'exercice de son droit par le titulaire d'ADP) : Valeur Formule = 10 x RN Ou :
Capitaux propres comptables > désigne le poste 1 du passif du bilan du modéle type de 1'article A 421-4 du réglement 2015-11 du réglement 2015-11 du 26 novembre 2015 de 1'Autorité des Normes Comptables (le réglement ANC >) ;
Primes Acquises > désigne le poste 1 (colonne Opérations nettes) du compte technique de l'assurance non vie prévu a l'article 422-1 du réglement ANC :
RN > = Résultat net comptable - Résultat exceptionnel * (1- Taux d'impôts sur les sociétés de droit commun en vigueur) ; avec :
: désigne le poste 12 () du compte non technique de 1'assurance non vie prévu a 1'article A422-6 du réglement ANC ; : désigne la différence entre le poste 9-a (Produits exceptionnels) et 9-b (Charges exceptionnelles) du compte non technique de 1'assurance non vie prévu a l'article A 422-6 du réglement ANC ;
= Plus-values latentes * (1- Taux d'impôts sur les sociétés de droit commun en vigueur) ; avec :
: désigne la différence entre la valeur de réalisation totale et la valeur nette totale de l'état récapitulatif des
placements prévu a 1'article A 423-13 du reglement ANC, tels que figurant dans les comptes sociaux de la Société du dernier exercice clos certifiés et audités a la date de la notification d'exercice de son droit par le titulaire d'ADP.
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II/ Droits attachés aux ADP dans l'hypothése d'une distribution
Chaque ADP donnera droit a une part des bénéfices distribués par la Société et plus
généralement des distributions par la Société de primes, réserves ou report a nouveau jusqu'a l'exercice clos le 31 décembre 2021 (ensemble le ), dés lors que la Société procéderait a cette distribution a 1'ensemble de ses actionnaires dans le respect de ses engagements au titre du Code des assurances relatifs au régime Solvabilité II > (notamment en termes de respect du capital de solvabilité requis de la Société a 1'issue de cette distribution) et sous réserve des dispositions du pacte, déterminée comme suit : 1
ou :
Qapp désigne la quote-part du Montant Distribué auquel donne droit chaque ADP Na désigne le nombre total d'actions (en ce compris les ADP) émises par la Société a la date de la distribution du Montant Distribué
Qa désigne le Montant Distribué par la Société
II1/ Droit sur les produits de cession en cas de Sortie
En cas de Sortie et sous réserve des dispositions du paragraphe ci-dessous, le prix de cession des ADP sera égal a la Valeur des ADP (déterminée conformément a la définition ci-dessus), la Valeur des ADP étant répartie entre chacun des titulaires d'ADP au prorata du nombre d'ADP détenues par le titulaire concerné par rapport au nombre total d'ADP détenues par l'ensemble des titulaires d'ADP.
Nonobstant ce qui précéde, et dans l'hypothése ou la Société aurait fait l'objet d'une exigence, de la part de l'ACPR, de recapitalisation par les Actionnaires, préalablement a la Sortie, le prix d'achat d'une ADP sera égal a celui d'une action ordinaire de la Société lors de cette opération.
IV/ Droit en cas d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale
En cas d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale par les titulaires d'ADP et sous réserve
des dispositions du paragraphe ci-dessous, le prix d'achat d'une ADP sera calculé sur la base de
la Valeur des ADP (déterminée conformément a la définition ci-dessus) divisée par le nombre
total d'ADP a la date d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale.
Nonobstant ce qui précéde, et dans l'hypothése ou la Société aurait fait l'objet d'une exigence, de la part de l'ACPR, de recapitalisation par les Actionnaires, préalablement a la date d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale, le prix d'achat d'une ADP sera égal a celui d'une action ordinaire de la Société lors de cette opération.
V/ Droit en cas d'exercice du Droit de Liquidité
En 1'absence de Sortie d'ici le 31 décembre 2021 et en cas d'exercice du Droit de Liquidité par les titulaires d'ADP et sous réserve des dispositions du paragraphe ci-dessous, le prix d'achat d'une ADP sera calculé sur la base de la Valeur des ADP (déterminée conformément a la définition ci-dessus) divisée par le nombre total d'ADP a la date d'exercice du Droit de Liquidité.
Nonobstant ce qui précéde, et dans l'hypothése ou la Société aurait fait l'objet d'une exigence, de la part de l'ACPR, de recapitalisation par les Actionnaires, préalablement a la date
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d'exercice du Droit de Liquidité, le prix d'achat d'une ADP sera égal (i) en cas d'Opération
Significative, au prix d'une action ordinaire de la Société lors de cette Opération Significative et, (ii) en l'absence d'Opération Significative, au prix d'une action ordinaire égal a la Valeur Formule divisée par le nombre total d'actions (en ce compris les ADP) émises par la Société a la date d'exercice du Droit de Liquidité.
VI/ Protection des droits des titulaires d'ADP
Les droits attachés aux ADP ne pourront étre modifiés qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP, statuant et délibérant dans les conditions prévues a 1'article L.225-99 du Code de Commerce. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans
les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux ADP seraient elles-mémes des ADP de méme catégorie.
En tant que de besoin, dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société, les actions attribuées au titre des ADP seront elles-mémes des ADP, selon 1e cas.
VII/ Autres dispositions
Conformément aux dispositions des articles R351-22 et R351-23 du Code des assurances et des articles 69 a 71 du réglement délégué (UE) n°2015/35 de la Commission du 10 octobre 2014. les ADP auront la capacité d'absorber les pertes (notamment par voie de réduction du montant de leur valeur nominale ou de leur nombre), que ce soit dans le cadre d'une exploitation continue ou en cas de liquidation, et seront soumises a toute réduction de capital de la Société
motivée par des pertes. Il est précisé que l'application des dispositions du présent paragraphe VII ne sera pas soumise aux dispositions de l'article VI ci-avant.
Les caractéristiques des ADP figurant dans les présents statuts ne pourront étre modifiées qu'aprés que l'ACPR aura déclaré ne pas s'opposer a la modification envisagée.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent etre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et. le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine. de plein droit et sans qu'il soit besoin de remplir aucune formalité, le paiement d'un intérét de 10 % par an, jour par jour, & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a
compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.
Les frais de transfert sont a la charge du ou des cessionnaires.
II/ Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un actionnaire, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a descendant, la cession d'actions a un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable du conseil d'administration.
A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant a toujours la faculté de renoncer a réaliser la cession au prix fixé par l'expert
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
III/ Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
IV/ En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation du conseil dans les conditions prévues au $ II ci- dessus.
V/ La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de
bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au $ II ci-dessus.
Les stipulations ci-dessus relatives a l'agrément préalable du conseil d'administration requis
en cas de cession ou de transmission d'actions, ne seront pas applicables aux cessions
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d'actions par le Fonds Commun de Placement d'Entreprise des salariés de CFDP ASSURANCES (FCPE) afin de pouvoir satisfaire les demandes de rachat en instance des porteurs de parts du FCPE dans les délais requis et mentionnés dans le réglement du FCPE, le cas échéant, sans préjudice des dispositions du Pacte d'actionnaires relatives aux Transferts (notamment le Droit de Préférence).

1 - Composition du conseil
La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix. huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
2 - Modalités de désignation
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires. La durée de leurs fonctions est de trois (3) ans. Elles prennent fin a
l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Leur mandat est renouvelable.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le consei d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois du jour ou se produit la vacance. Toutefois, une telle faculté n'existera plus lorsque la durée du mandat restant a courir est inférieure a un mois.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a
défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le
temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ils doivent satisfaire aux conditions d'honorabilité, de compétence et d'expérience requises pour etre membre du conseil d'administration d'une entreprise d'assurance.

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des
fonctions. Le mandat du Président du conseil d'administration est renouvelable.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le conseil d'administration désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
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Les administrateurs, ainsi que le censeur, le cas échéant, sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement.
Les convocations sont faites par le Président ou par le tiers des membres du conseil
d' administration.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét social l'exige et au moins
quatre (4) fois par exercice, afin de délibérer sur les décisions relevant de sa compétence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, pour autant qu'au moins la moitié de ses membres soient présents ou représentés. Chancun des membres du conseil d'administration dispose d'une voix. La voix du Président de
séance n'est pas prépondérante en cas d'égalité des voix.
Les procés verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur
mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de
pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Le conseil d'aministration peut créer, en son sein, un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
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La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la
direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix
du conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
2 - Directeur Général
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non. Il doit satisfaire aux conditions d'honorabilité, de compétence et d'expérience requises pour diriger une entreprise d'assurance.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le conseil d'administration au
moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses
fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts, sauf
lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le conseil d'administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut
donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de
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ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une
société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit etre soumise a la procédure d'autorisation et d'approbation préalable du conseil d'administration prévue par la loi.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement
intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les interdictions prévues par l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elles s'appliquent
également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi
qu'a toute personne interposée.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont
communiquées par 1'intéressé au Président du conseil d'administration. La liste et 1'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir
communication.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui
ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des
modifications directes ou indirectes des statuts.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la
loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requrant l'unanimité des actionnaires.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions de catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les décisions des assemblées
générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal
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de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le
vingtiéme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du
département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire ou par courrier électronique aux actionnaires ayant donné leur accord sur ce mode de convocation. Dans le premier cas, chacun d'eux doit également étre convoqué par lettre ordinaire.
Lorsqu'une assemblée générale n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée, et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cete deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

1/ L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
II/ Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
III/ L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel
ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

V Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il
posséde, sur simple justification de son identité.
I/ Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
II/ Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation a l'Assemblée.

I/ A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites
par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et ses mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
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I/ Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil d'administration. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents ou acceptants
représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi désigné désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Ill/ Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

I/ Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
I/ Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
III/ Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par
appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prorogation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou
commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés, ou ayant voté par correspondance dans les conditions fixées par décret.
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Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une
augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il
posséde.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrle de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise a disposition sont
déterminés par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. conformément aux lois et usages de commerce.
A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date ; il dresse également les comptes annuels.
Il établit un rapport de gestion qui contient les informations prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé toute somme portée en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable qui peut, en tout ou partie, etre reporté a nouveau, affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux, sous réserve des dispositions particuliéres aux ADP prévues a l'article 6-3 des présents statuts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expréssement les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs
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au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le paiement des dividendes se fait annuellement, a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée
générale, ou, a défaut, par le conseil d'administration.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal
de commerce, statuant sur requéte, a la demande du conseil d'administration.
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en
répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions
réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous
la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.

ACTIONNAIRE
Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un
commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par une décision de justice, a la demande du président du conseil d'administration.
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Le rapport du commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'assemblée générale
ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, ainsi que, sauf décision contraire de l'assemblée générale précitée, a celle du commissaire aux comptes.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartit le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Un Réglement Intérieur peut étre établi par le conseil d'administration sur proposition du bureau, qui le fait alors approuver par l'assemblée générale. Ce réglement éventuel précisera certains points des statuts, notamment ceux qui ont trait a l'administration interne de la société.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa
liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR SELON DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU
24 JANVIER 2019
Certifié conforme Le Président du conseil d'administration
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PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE
Conclu entre
CFDP ASSURANCES
Société absorbante
Et
LEGICARE
Société absorbée
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PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE
PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE LEGICARE PAR LA SOCIETE CFDP ASSURANCES
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société cFDP AssuRANCEs, société anonyme à conseil d'administration de droit francais, au capital de 1.692.240 euros dont le siege social est situé 62 rue de Bonnel 69003 LYON et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 958 506 156,
Représentée par Monsieur Laurent Des BREsT en sa qualité de Président du Conseil
d'administration, dment habilité à l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée la < société Absorbante ),
D'UNE PART
ET :
La société LEGlcARE, Société a Responsabilité Limitée de droit belge, dont le siege social
est situé a 4000 LIEGE, Boulevard Piercot 2, immatriculée a la BCE sous le numérc
0839.168.179,
Représentée par Monsieur Bruno MouQuET, en sa qualité d'Administrateur-délégué à la gestion journaliere, dment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée la < société Absorbée ,
D'AUTRE PART
Ci-aprés ensemble dénommées les ou les ou séparément une < Partie >.
Les Parties ont établi comme suit le projet commun de fusion transfrontaliere aux termes duquel la Société Absorbée doit transmettre son patrimoine a la Société Absorbante (ci- aprés l'< Opération - ou la < Fusion >) .
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-3-
PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE
CE QUI SUIT :
EXPOSE
1.1 Caractéristiques de la Société Absorbante
La Société Absorbante est une société anonyme à conseil d'administration qui a pour obiet social en France et hors de France :
Toutes opérations d'assurance et de réassurance, de quelque nature que ce soit, de tous dommages, à l'exception des opérations d'assurance comportant des engagements dont l'exécution dépend de la durée de vie humaine, et leurs conséquences pécuniaires; toutes opérations en vue d'indemniser ou de faire indemniser les assurés, et notamment de garantir le paiement de tous frais et honoraires d'expertise et de procédure pouvant leur incomber pour obtenir le réglement de leurs dommages, et de fournir tous services dans ce cadre ; La participation a toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher, méme indirectement, à l'industrie de la société, par voie de créations
nouvelles, d'apports, de fusion, de souscriptions, achats de titres, prises d'intéréts ou autrement : Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-
dessus.
Elle a été immatriculée le 6 juin 1958
Sa durée expirera le 13 mai 2044.
Les dirigeants de la Société Absorbante sont :
M. Laurent DES BREST, Président du Conseil d'administration ; M. Christophe BOITON, Directeur Général ; M. Francois DE PECHPEYROU COMMINGES DE GUITAUT, Administrateur ; Mme Tatiana NOuRISsAT, Administrateur ;
Mme Florence VASILEsCU, Administrateur ; M. Philippe DHAINAUT, Administrateur ; M. Ludovic DIZENGREMEL, Administrateur ; M. Bruno CHAMOIN, Administrateur ; M. Bernard LOTH, Administrateur ; M. Francois LOISEAU, Administrateur ; M. Jean Marie VALENTIN, Administrateur ; M. Cyrille CHEVRILLON, Administrateur.
La Société Absorbante est dotée du Commissaire aux comptes suivant : MAZARS SA.
Son capital social s'éléve actuellement a 1.692.240 euros.
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4
ll est actuellement divisé en 21.153 actions d'un montant nominal de 80 euros chacune, intégralement libérées, dont 20.730 actions ordinaires dites < A0 > et 423 actions de préférences dites < ADP .
La Société Absorbante n'a pas émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
La Société Absorbante détient une participation dans les sociétés suivantes :
100 % de la société LEGICARE, qui est la Société Absorbée ; 100 % de la société AQUITAINE DISTRIBUTION CUISINE - A.D.C., société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros dont le siége social est situé au 62 rue de Bonnel - 69003 LYON et immatriculée sous le numéro 786 505 305 RCS LYON ;
99,98 % de la société C.F.C.D ANNECY, société civile immobiliere au capital de 76 225
euros dont le siége social est situé au 62 rue de Bonnel - 69003 LYON et immatriculée
sous le numéro 344 617 774 RCS LYON ; 99,99 % de la société CFCD THIBAUDIERE, société civile immobiliére au capital de 655 530 euros dont le siége social est situé au 62 rue de Bonnel - 69003 LYON et immatriculée sou le numéro 344 735 089 RCS LYON ;
99,90 % de la société SCl CFCD ALSINA,société civile au capital de 1 000 euros dont
le siege social est situé au 62 rue de Bonnel - 69003 LYON et immatriculée sous le
numéro 509 294 419 RCS LYON.
La Société Absorbante a depuis 2020 une succursale en Belgique dénommée CFDP Belgium située au Parc d'Affaires Zénobe Gramme - Square des Conduites d'Eau 7-8 à Liege.
Il existe un Comité Social Economique au sein de la Société Absorbante.
La Société Absorbante cloture ses comptes au 31 décembre de chaque année. Les
derniers comptes de la Société Absorbante ont été clos le 31 décembre 2021.
1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée
La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit belge qui a pour objet :
La gestion et le réglement des sinistres relevant des garanties < protection juridique " (branche 17 de la directive européenne sur les assurances) La gestion et le réglement des contentieux qui lui sont confiés par des collectivités ou des particuliers, en sous-traitance ou pour compte propre La représentation de tout partenaire, soucieux d'agir en direct ou en libre prestation de services, en défendant ses intérets
De facon générale, l'accomplissement de toutes opérations industrielles, commerciales, financiére, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement a son objet ou qui serait de nature a en faciliter directement, entiérement ou partiellement, la réalisation.
Elle a été constituée le 7 septembre 2011, a l'époque sous la dénomination < swITCH TO PEOPLE >>.
Sa durée est illimitée.
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Les diriaeants de la Société Absorbée sont :
M. Laurent DES BREST, Président du Conseil d'Administration :
M. Bruno MOuQuET, Administrateur, délégué à la gestion journaliére ; M. Christophe BOITON, Administrateur.
La Société Absorbée n'est pas dotée d'un Commissaire aux comptes.
Son capital social s'éléve actuellement a 125.000 euros.
Il est divisé en 250 parts sociales, toutes de méme catégorie, sans désignation de valeur nominale, libérées a concurrence de 62.500,00 euros.
Le capital de la Société Absorbée est détenu en intégralité par la Société Absorbante.
La Société Absorbante n'a pas émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres donnant acces au capital.
Il n'existe pas de Comité Social Economiaue au sein de la Société Absorbée.
La Société Absorbée clture ses comptes au 31 décembre de chaque année, les derniers comptes de la Société Absorbée ont été clos le 31 décembre 2021.
1.3 Liens capitalistiques et des organes de direction entre la Société Absorbée et la Société Absorbante
La Société Absorbante détient, a la date des présentes, la totalité des titres représentant la totalité du capital social de la Société Absorbée.
La Société Absorbée et la Société Absorbante ont deux dirigeants communs, a savoir :
Monsieur Laurent DES BREST, Président du Conseil d'Administration des Sociétés
Participantes ; Monsieur Christophe BOITON, Directeur Général de la Société Absorbante et
Administrateur de la Société Absorbée.
1.4 Régimes juridiques de l'Opération
L'Opération projetée est soumise au régime juridique des fusions transfrontaliéres défini par la Directive européenne n'2005/56/CE du 26 octobre 2005, codifiée dans la Directive
n'2017/1132/UE du 14 iuin 2017 modifiée par la Directive n'2019/2121 du 27 novembre 2019
relative aux fusions transfrontaliéres de sociétés a capitaux, par les dispositions du droit francais des articles L. 236-1 à L. 236-32 du Code de commerce, complétées par les dispositions des articles R. 236-13 a R.236-20 du Code de commerce ; et par les dispositions du droit belge prévues au titre VI du Code des Sociétés et Associations (CsA), soit les articles 12:106 a 12:119 du CSA.
Au plan comptable, l'Opération est soumise aux Réglements n° 2017-01 du 5 mai 2017 de l'ANC modifié en dernier lieu par le Réglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre 2019.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'Article 9 du présent projet.
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6-
1.5 Motifs et but de la Fusion
Dans le cadre de la création de la succursale CFDP Belgium, il est nécessaire de mettre en ceuvre les moyens permettant de constituer les équipes et l'activité.
En effet, a l'heure actuelle, l'activité commerciale est réalisée sur un portefeuille en LPs (Libre Prestation de Service) par LEGICARE, ainsi qu'un développement en LE (Libre Etablissement) par CFDP Belgium. La gestion des sinistres est confiée à un bureau de réglement réalisé par la Société Absorbée. La conservation du bureau de réglement de la Société Absorbée n'étant plus suffisamment pertinente pour satisfaire aux besoins des distributeurs belges, il est donc apparu essentiel d'intégrer l'activité de gestion des sinistres belges a l'activité commerciale de la succursale CFDP Belgium, afin de disposer d'une structure opérationnelle propre permettant d'optimiser la croissance du chiffre d'affaires et de maitriser la gestion des sinistres avec une qualité de service conforme aux standards de la Société Absorbante et une forte exigence de satisfaction clients.
La Fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante est ainsi justifiée par les raisons suivantes de restructuration interne :
la rationalisation et la simplification de la structure juridique en France et en Belgique afin de limiter les co0ts de fonctionnement et d'en améliorer l'organisation notamment en réduisant le nombre de structures par pays ;
la simplification de la gestion de l'activité opérationnelle en regroupant les activités des deux Sociétés Participantes au sein d'une seule société ;
la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique.
1.6 Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions de l'Opération relatés dans le présent traité de Fusion ont été
établis par les Sociétés Participantes sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 date de clture du dernier exercice social de chacune des Sociétés
Participantes.
Les éléments susvisés ont, pour chaque Société Participante, été établis selon des méthodes comptables et d'évaluation identiques, ainsi que le déclarent les Sociétés Participantes.
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-7-
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
2 APPORT - FUSION
2.1 Dispositions préalables
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére a la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations sans exception ni réserve, avec les résultats actif et passif des opérations faites iusqu'a la date de la
réalisation définitive de l'Opération. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état o il
se trouvera le jour de la réalisation définitive de l'Opération.
2.2 Actif apporté par la Société Absorbée
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2021, sans que cette désignation ne puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
L'actif apporté par la Société Absorbée s'éléve à un montant global de 215.146,28 euros, se décomposant suit :
Valeur comptable des actifs immobilisés = 4.091,68 euros Cautions = 679 euros Créances commerciales = 2.967,60 euros Autres créances (Is0C,..) = 6.237,16 euros
Liquidités = 197.730,74 euros Charges a reporter = 3.440,10 euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport- fusion, sans aucune exception ni réserve.
2.3 Passif pris en charge par la Société Absorbante
La Société Absorbante prendra en charge et acauittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant à la date du 31 décembre 2021 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire
tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Le passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 s'éléve à un montant global de 24.908,00 euros, se décomposant comme suit :
Dettes commerciales = 11.863,24 euros Dettes fiscales, salariales et sociales = 10.032,86 euros Autres dettes = 3.011,90 euros
La Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2021 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ;
qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2021, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan ;
plus spécialement que la Société Absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et sociales :
que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
2.4 Actif net apporté par la Société Absorbée
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge
L'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve a 190.238,28 euros.
2.5 Origine de propriété
Le fonds de commerce apporté par la Société Absorbée dans le cadre de la présente Fusion appartient a la Société Absorbée pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
2.6 Enonciation des baux
Aucun bail n'est attaché au fonds de commerce apporté a la Société Absorbante.
3 ABSENCE DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE ET DE REMUNERATION DE L'APPORT FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce et dés lors que la Société Absorbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des titres représentant la totalité du capital de la
Société Absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des titres de la Société Absorbée contre des titres de la Société Absorbante.
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-9
ll n'y aura donc pas lieu a émission de titres de la Société Absorbante contre les titres de
la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société Absorbée s'éléve a la somme de 215.146,28 euros.
Le passif pris en charge par la Société Absorbante au titre de la Fusion s'éléve a la somme de 24.908,00 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 190.238,28 euros.
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des titres composant le capital social de la Société Absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, la Société Absorbante déclare renoncer à exercer ses droits du fait de la réalisation de la Fusion en sa qualité d'associée unique de ladite Société Absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 190.238,28 euros) et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante des titres de la Société
Absorbée dont elle est propriétaire (soit 207.500 euros), s'éléve a 17.261,72 euros.
Cette différence constituera un mali de fusion, analysé comme étant un < vrai mali >.
4 PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) le jour de la délivrance du certificat de légalité établi par le Greffe du Tribunal de commerce de Lyon (France) ou (ii) le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R.236-8 du Code de commerce francais (la < Date de Réalisation >). Cette date ne pourra étre postérieure au 31 décembre 2022, date de clture de l'exercice en
cours de la Société Absorbée.
La date a laquelle la Fusion sera définitivement réalisée telle qu'indiquée ci-dessus s'entend, au sein des présentes, de la Date de Réalisation.
Jusqu'à la Date de Réalisation, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions aue par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
De convention expresse entre les Parties, la Fusion prendra effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2022.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis le 1er janvier 2022 jusqu'au jour de la Date de Réalisation de la Fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.
Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris
celles dont l'origine serait antérieure au 1er janvier 2022, date d'effet rétroactive de la Fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.
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La Société Absorbée déclare qu'elle n'a effectué depuis le 31 décembre 2021, date de
l'arrété des comptes retenue pour déterminer l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la Société Absorbée.
Les Sociétés Absorbante et Absorbée reconnaissant que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure o ces droits, actions, obligations et engagements se rapportant aux biens faisant l'objet de présente Opération.
5 DECLARATIONS DES PARTIES SUR LES CONDITIONS DE LA FUSION TRANSERONTALIERE
Les Parties soussignées déclarent que :
Aucun titre composant le capital social de la Société Absorbée ne comprend de droits spéciaux et il n'existe pas de porteurs de titres autres que les titres représentatifs du capital social- Aucun droit spécifique n'est donc a attribuer sur ce sujet consécutivement a la Fusion ;
La Société Absorbante détenant l'intégralité des titres composant l'intégralité du capital social de la Société Absorbée, il n'a pas été désigné d'expert indépendant (de Commissaire a la fusion) :
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrle des sociétés qui fusionnent - La composition du Conseil d'administration de la Société Absorbante ne sera pas modifiée du fait de la réalisation de la Fusion ;
Les statuts de la Société Absorbante figurant en Annexe 1 ne seront pas modifiés consécutivement a l'opération de Fusion.
Le Conseil d'administration de la Société Absorbante a établi le rapport prévu à l'article R236-16 du Code de commerce ;
Le Conseil d'administration de la Société Absorbée a établi le rapport prévu à l'article 12 :113 du Code des Sociétés et Associations :
Les salariés de la Société Absorbée sont informés avoir le droit de prendre connaissance de ce rapport, au plus tard un mois avant la date du Conseil d'administration qui se prononcera sur le projet de fusion.
Les effets de la Fusion envisagée sur la poursuite de l'activité et les conséquences sur l'emploi sont les suivants :
Etant donné qu'à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbante exercera l'intégralité des activités exercées par la Société Absorbée
avant la Fusion, sans interruption par l'intermédiaire de sa succursale CFDP Belgium, la Fusion n'aura pas d'impact significatif sur l'activité des Sociétés Participantes. Les contrats de travail des salariés de la Société Absorbée seront repris intégralement sans modification par la Société Absorbante.
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Aucune des Sociétés Participantes n'étant soumises au régime de participation des salariés, aucune précision sur ce régime n'est à approfondir et il n'y a pas de nécessité d'instituer un groupe spécial de négociation :
Concernant les droits des créanciers :
En application des dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce de droit francais, les créanciers non obligataires des Sociétés Participantes et dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition a celui dans le délai de trente (30) jours a compter de ladite publication, devant le Tribunal de commerce compétent.
L'article 12:15$1 du CSA de droit belge stipule : < Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant
la fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent
a la fusion ou à la scission, dont la créance est certaine avant cette
publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion ou la scission, peuvent exiger une sreté, nonobstant toute disposition contraire. La société bénéficiaire a laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, aprés déduction de l'escompte. A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la contestation au président du tribunal de l'entreprise du siége de la société débitrice, siégeant en référé. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sreté a fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit étre constituée, a moins qu'il ne décide qu'aucune sreté ne doit étre fournie, eu égard soit aux garanties et priviléges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire. si la sreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et, dans le cas d'une scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation.
CHARGES ET CONDITIONS 6
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
6.1 Enoncé des charges et conditions :
6.1.1 - La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état o ils se trouveront à la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment, le cas échéant, pour erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
6.1.2 - Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société Absorbée l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif
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de la Société Absorbée, tel que ce passif existera au jour de la Date de Réalisation de la Fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2021, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2021, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la Date de Réalisation de la Fusion.
6.2 L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
6.2.1 - La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles
au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
6.2.2 - La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
6.2.3 - La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
6.2.4 - Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire
personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et
périls.
6.2.5 - La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation de la
Fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
6.3 Pour ces apports, la Société Absorbée prend les engagements ci-aprés :
6.3.1 - La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité raisonnablement ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens,
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objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'Opération projetée.
6.3.2 - Elle s'oblige a fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans
les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs
ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
6.3.3 - Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt apres la réalisation
définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
PROCESSUS DE DECISIONS
7.1 Pour la Société Absorbante
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la Fusion par les associés de la Société Absorbante.
En conséquence, les Parties conviennent que l'Opération de Fusion objet des présentes
sera effective et deviendra définitive a la Date de Réalisation.
7.2 Pour la Société Absorbée
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par l'effet de la Fusion (article 12:13 du CsA) a compter de la Date de Réalisation.
Le registre belge des personnes morales procédera à la radiation de l'immatriculation de la Société Absorbée belge dés qu'il sera notifié par le registre étranger de la Société Absorbante de la prise d'effet de la fusion (article 12 :119, $2 du CsA).
DECLARATIONS GENERALES
La Société Absorbée déclare :
Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une
procédure collective et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
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Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés
Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les
procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la Société Absorbante ont été réguliérement entreprises :
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou soreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du
chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
Que la Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer à la Société Absorbante, aussitt aprés la Date de Réalisation de la Fusion, les livres, documents et pieces comptables
inventoriés.
9 DECLARATIONS FISCALES
9.1 Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation de Ia Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés, auprés des services compétents francais et belges.
9.2 Droits d'enregistrement
La Fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés (ou d'un impt éauivalent), bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du
Code général des impots.
Le présent acte sera enregistré gratuitement auprés du service des impts francais.
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9.3 Impôt sur les sociétés
Les soussignés, és-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu par la Directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 et aux articles 210 0A et 210 A et suivants du Code général des impts francais.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet rétroactive comptable et fiscale de la Fusion, soit le 1er janvier 2022, par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage :
a reprendre à son passif d'une part les provisions dont l'imposition est différée ainsi que d'autre part la réserve spéciale des plus-values à long terme soumises antérieurement à l'ls au taux réduit et la réserve o ont été portées les provisions pour fluctuation des cours ;
à se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A, 3 du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ;
à inscrire à son bilan les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la présente opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
de se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour l'exécution de l'engagement de conservation pris par cette derniére concernant les titres de participation bénéficiant du régime des sociétés méres prévu l'article 145 du Code général des impts ;
de reprendre, le cas échéant, afin d'éviter la remise en cause des reports ou sursis d'imposition dont bénéficiait la Société Absorbée et conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit par la Société Absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant du régime propre aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionné à l'article 210 B du Code général des impts ;
à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies ll du Code général des impts.
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9.4 Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente Opération constitue la transmission sous forme
d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société Absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra
si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des imp0ts
la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.
10 DISPOSITIONS DIVERSES
10.1 Formalités
La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports auprés des services compétents en France.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil francais aux débiteurs des créances
apportées.
La Société Absorbante procédera notamment à toutes formalités relatives au contrle de Ia Fusion.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
La Société Absorbée remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux auprés des services compétents en Belgique.
10.2 Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a Ia Société Absorbante, aux termes du présent acte.
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En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
10.3 Remise de titres
ll sera remis a la Société Absorbante a la Date de Réalisation de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
10.4 Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion seront supportés par Ia Société Absorbée.
Tous les frais, droits et honoraires qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par la Société Absorbante.
10.5 £lection de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége sociaux desdites sociétés.
10.6 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentants les sociétés concernées par la Fusion, a
l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires
ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités
et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
10.7 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts francais, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent
étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
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ANNEXES
Les annexes listées ci-dessous forment un tout indivisible avec les présentes :
Annexe 1 : Statuts post-fusion de la Société Absorbante
Le 12 avril 2022
Les présentes sont signées électroniquement dans les conditions prévues par les articles 1366 et 1367 du Code civil, grace à la plateforme Docusign (i) permettant la remise d'un exemplaire numérique de l'acte à chacune des parties signataires et (ii) garantissant que le présent acte est établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité et que la signature électronique utilisée consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
DocuSigned by ocuSigned by R Bruno Mouguet 57B0BC78B7DC4EF.. 88B4540BD63941
CFDP ASSURANCES LEGICARE Représentée par M. Laurent DES BREST Représentée par M. Bruno MOUQUET
DocuSign Envelope ID: 9CF1F31A-EDD9-43BF-980D-DA5DFBB8F6F2
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ANNEXE 1
Statuts post-fusion de la Société Absorbante
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CFDP ASSURANCES
Société anonyme au capital de 1.692.240 euros Entreprise régie par le Code des Assurances Siege social : 62, rue de Bonnel - 69003 LYON 958 506 156 RCS LYON
STATUTS

CFDP ASSURANCES est une société anonyme régie par les lois et réglements en vigueur (notamment le Code des Assurances) et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et hors de France :
* Toutes opérations d'assurance et de réassurance, de quelque nature que ce soit, de tous
dommages, a l'exception des opérations d'assurance comportant des engagements dont l'exécution dépend de la durée de vie humaine, et leurs conséquences pcuniaires ; toutes opérations en vue d'indemniser ou de faire indemniser les assurés, et notamment de garantir le paiement de tous frais et honoraires d'expertise et de procédure pouvant leur incomber pour obtenir le réglement de leurs dommages, et de fournir tous services dans ce cadre :
: La participation a toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher, méme indirectement, a l'industrie de la société, par voie de créations nouvelles, d'apports, de fusion, de souscriptions, achats de titres, prises d'intéréts ou autrement ;
Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.

La dénomination de la société est :
CFDP ASSURANCES
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours
étre précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
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Le siége social est fixé :
62, rue de Bonnel - 69003 LYON
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe
par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et, partout ailleurs en FRANCE, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les
statuts en conséquence.

1/ La durée de la société, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée expirera le 13 MAI 2044.
2/ L'année sociale commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE de chaque année.

1. Apports
Lors de la constitution de la société, le capital était de DEUX CENT MILLE (200.000) anciens francs, entiérement fourni en espéces.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 JANVIER 1947, il a été augmenté d'une somme de TROIS CENT MILLE (300.000) anciens francs, par apports en numéraire.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 JUIN 1949, il a été augmenté d'une somme de CINQ CENT MILLE (500.000) anciens francs par incorporation de réserves et
apports en numéraire.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 MARS 1960, le capital a été augmenté d'une somme de ONZE MILLE (11.000) francs par incorporation de réserves comportant notamment conversion des parts de fondateurs en actions.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 14 DECEMBRE 1967, le capital a été
augmenté d'une somme de CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE (189.00O) francs par
incorporation de réserves.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 DECEMBRE 1981, le capital a été augmenté d'une somme de NEUF CENT CINQUANTE MILLE (95O.OO0) francs par incorporation de réserves sociales et apports en numéraire.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 DECEMBRE 1986, le capital a été augmenté d'une somme de NEUF MILLIONS DEUX CENT CINQ MILLE (9.205.000) francs, et ce a concurrence de NEUF CENT TREIZE MILLE (913.000) francs par apport en numéraire et a concurrence de HUIT MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE (8.292.000) francs par incorporation d'une quote-part d'égal montant de la prime dégagée par la précédente augmentation de capital.
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Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 DECEMBRE 1995, le capital a été augmenté de DIX MILLIONS TROIS CENT UN MILLE CINQ CENTS (10.301.500) francs en rémunération de l'actif net apporté par la société CFDP HOLDING dans le cadre de la fusion-absorption de cette société.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 DECEMBRE 1995, le capital a été réduit de DIX MILLIONS TROIS CENT UN MILLE CINQ CENTS (10.301.500) francs par annulation de 20.603 actions.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 14 MARS 2001, le capital social a été
converti en euros puis augmenté de la somme de DIX NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE CINQ EUROS ET QUATRE VINGT QUATORZE CENTS (19.865,94), par incorporation de
réserves.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 22 décembre 2016, 6.945 actions de préférence
dites de catégorie < C > ont été converties en 6.945 actions ordinaires dites < AO >.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 22 décembre 2016, le capital social a été augmenté de la somme de CINQUANTE HUIT MILLE QUATRE CENT (58.400) euros par incorporation de reserves, afin de fixer la valeur nominale des actions a 80 euros.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 22 décembre 2016, le capital social a été augmenté de TRENTE TROIS MILLE HUIT CENT QUARANTE (33.840) euros, par 1'émission de 423 actions de préférence dites < ADP >, de 80 euros de valeur nominale chacune, au prix de 2.385,43 euros par action.
2. Capital social
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT DOUZE
MILLE DEUX CENT QUARANTE (1.692.240) eur0s.
Il est divisé en 21.153 actions, de 80 euros de valeur nominale, intégralement libérées, dont 20.730 actions ordinaires dites < A0 > et 423 actions de préférences dites < ADP >.
3. Actions
a. Forme des actions
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Les actions font l'objet d'une inscription dans les comptes de la société émettrice conformément aux dispositions légales.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les ADP sont des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de
commerce.
b. Droits et obligations attachés aux actions - Stipulations communes aux AO et aux ADP
La propriété d'une action emporte adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
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Chaque AO et chaque ADP donne droit a un droit de vote
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, devront faire, pour l'exercice de leurs droits, leur affaire
personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, et sous réserve des droits particuliers
conférés aux ADP, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
C. Droits attachés aux ADP
I/ Définitions applicables aux ADP
Les termes commencant par une majuscule ont soit i) le sens qui leur est attribué ci-aprés, soit ii) le sens qui leur est attribué aux termes du pacte d'actionnaires relatif a la Société en date du 20 décembre 2018 (le < Pacte >):
< Sortie > désigne la cession concomitante de 100% des Titres de la Société a un ou plusieurs Tiers
< Valeur d'Investissement > désigne le prix de souscription ou d'acquisition des ADP par l'actionnaire concerné.
Valeur des ADP > désigne :
Valeur des ADP = NaDp/Na x (Valeur Marché + 3 x PV)
Ou : Opération Significative > désigne, pour les besoins du Droit de Liquidité, une cession ou une émission de Titres portant sur plus de 20 % du capital et des droits de vote de la Société réalisée au cours des 12 derniers mois précédant la notification d'exercice du
Droit de Liquidité ou de la Promesse.
Napp > désigne le nombre total d'ADP, selon le cas, a la date de réalisation de la Sortie ou d'exercice du Droit de Liquidité ou de l'opération donnant lieu au Droit de Sortie Conjointe Totale ou a la date d'exercice de la Promesse. - Na > désigne le nombre total d'actions (en ce compris les ADP) émises par la Société,
selon le cas, a la date de réalisation de la Sortie ou d'exercice du Droit de Liquidité ou de
1'opération donnant lieu au Droit de Sortie Conjointe Totale ou a la date d'exercice de la Promesse. PV > désigne le montant égal a la différence entre (i) la Valeur Marché et (ii) un
montant de 44.207.769 euros augmenté du montant de toute émission de titres de capital par la Société (prime d'émission incluse) (étant précisé que si ce montant est négatif, PV sera réputé égal a 0). Valeur Marché > désigne (i) la < Valeur des Titres >, dans tous les cas de (x) Sortie, (y) d'opération donnant lieu au Droit de Sortie Conjointe Totale, ou (z) d'exercice du Droit de Liquidité ou d'une Promesse précédé de la réalisation d'une Opération Significative, et (ii) dans tous les autres cas (et notamment en l'absence d'Opération Significative), la Valeur Formule >, ou :
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(i correspond a la valeur pour 100 % des Titres de la Société retenue :
(a) lors de la réalisation d'une Sortie ; (b) lors de la réalisation d'une opération donnant lieu a l'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale ; (c) lors d'une Opération Significative précédant l'exercice du Droit de Liquidité ou d'une Promesse.
(iiValeur Formule" égal, selon le cas :)
Si le RN est inférieur a 9% des Primes Acquises : Valeur Formule = ((Capitaux propres comptables +/- Plus-values latentes nettes d'imp6ts) + (9 x RN)) / 2 Si le RN est strictement supérieur a 9% des Primes Acquises (au cours des 2 derniers exercices clos certifiés et audités a la date de notification d'exercice de son droit par le titulaire d'ADP) : Valeur Formule = 10 x RN Ou :
Capitaux propres comptables > désigne le poste 1 du passif du bilan du modéle type de 1'article A 421-4 du réglement 2015-11 du réglement 2015-11 du 26 novembre 2015 de 1'Autorité des Normes Comptables (le réglement ANC >) ;
Primes Acquises > désigne le poste 1 (colonne Opérations nettes) du compte technique de l'assurance non vie prévu a l'article 422-1 du réglement ANC :
RN > = Résultat net comptable - Résultat exceptionnel * (1- Taux d'impôts sur les sociétés de droit commun en vigueur) ; avec :
: désigne le poste 12 () du compte non technique de 1'assurance non vie prévu a 1'article A422-6 du réglement ANC ; : désigne la différence entre le poste 9-a (Produits exceptionnels) et 9-b (Charges exceptionnelles) du compte non technique de 1'assurance non vie prévu a l'article A 422-6 du réglement ANC ;
= Plus-values latentes * (1- Taux d'impôts sur les sociétés de droit commun en vigueur) ; avec :
: désigne la différence entre la valeur de réalisation totale et la valeur nette totale de l'état récapitulatif des
placements prévu a 1'article A 423-13 du reglement ANC, tels que figurant dans les comptes sociaux de la Société du dernier exercice clos certifiés et audités a la date de la notification d'exercice de son droit par le titulaire d'ADP.
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II/ Droits attachés aux ADP dans l'hypothése d'une distribution
Chaque ADP donnera droit a une part des bénéfices distribués par la Société et plus
généralement des distributions par la Société de primes, réserves ou report a nouveau jusqu'a l'exercice clos le 31 décembre 2021 (ensemble le ), dés lors que la Société procéderait a cette distribution a 1'ensemble de ses actionnaires dans le respect de ses engagements au titre du Code des assurances relatifs au régime Solvabilité II > (notamment en termes de respect du capital de solvabilité requis de la Société a 1'issue de cette distribution) et sous réserve des dispositions du pacte, déterminée comme suit : 1
ou :
Qapp désigne la quote-part du Montant Distribué auquel donne droit chaque ADP Na désigne le nombre total d'actions (en ce compris les ADP) émises par la Société a la date de la distribution du Montant Distribué
Qa désigne le Montant Distribué par la Société
II1/ Droit sur les produits de cession en cas de Sortie
En cas de Sortie et sous réserve des dispositions du paragraphe ci-dessous, le prix de cession des ADP sera égal a la Valeur des ADP (déterminée conformément a la définition ci-dessus), la Valeur des ADP étant répartie entre chacun des titulaires d'ADP au prorata du nombre d'ADP détenues par le titulaire concerné par rapport au nombre total d'ADP détenues par l'ensemble des titulaires d'ADP.
Nonobstant ce qui précéde, et dans l'hypothése ou la Société aurait fait l'objet d'une exigence, de la part de l'ACPR, de recapitalisation par les Actionnaires, préalablement a la Sortie, le prix d'achat d'une ADP sera égal a celui d'une action ordinaire de la Société lors de cette opération.
IV/ Droit en cas d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale
En cas d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale par les titulaires d'ADP et sous réserve
des dispositions du paragraphe ci-dessous, le prix d'achat d'une ADP sera calculé sur la base de
la Valeur des ADP (déterminée conformément a la définition ci-dessus) divisée par le nombre
total d'ADP a la date d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale.
Nonobstant ce qui précéde, et dans l'hypothése ou la Société aurait fait l'objet d'une exigence, de la part de l'ACPR, de recapitalisation par les Actionnaires, préalablement a la date d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale, le prix d'achat d'une ADP sera égal a celui d'une action ordinaire de la Société lors de cette opération.
V/ Droit en cas d'exercice du Droit de Liquidité
En 1'absence de Sortie d'ici le 31 décembre 2021 et en cas d'exercice du Droit de Liquidité par les titulaires d'ADP et sous réserve des dispositions du paragraphe ci-dessous, le prix d'achat d'une ADP sera calculé sur la base de la Valeur des ADP (déterminée conformément a la définition ci-dessus) divisée par le nombre total d'ADP a la date d'exercice du Droit de Liquidité.
Nonobstant ce qui précéde, et dans l'hypothése ou la Société aurait fait l'objet d'une exigence, de la part de l'ACPR, de recapitalisation par les Actionnaires, préalablement a la date
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d'exercice du Droit de Liquidité, le prix d'achat d'une ADP sera égal (i) en cas d'Opération
Significative, au prix d'une action ordinaire de la Société lors de cette Opération Significative et, (ii) en l'absence d'Opération Significative, au prix d'une action ordinaire égal a la Valeur Formule divisée par le nombre total d'actions (en ce compris les ADP) émises par la Société a la date d'exercice du Droit de Liquidité.
VI/ Protection des droits des titulaires d'ADP
Les droits attachés aux ADP ne pourront étre modifiés qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP, statuant et délibérant dans les conditions prévues a l'article L.225-99 du Code de Commerce. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans
les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux ADP seraient elles-mémes des ADP de méme catégorie.
En tant que de besoin, dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société, les actions attribuées au titre des ADP seront elles-mémes des ADP, selon 1e cas.
VII/ Autres dispositions
Conformément aux dispositions des articles R351-22 et R351-23 du Code des assurances et des articles 69 a 71 du réglement délégué (UE) n°2015/35 de la Commission du 10 octobre 2014. les ADP auront la capacité d'absorber les pertes (notamment par voie de réduction du montant de leur valeur nominale ou de leur nombre), que ce soit dans le cadre d'une exploitation continue ou en cas de liquidation, et seront soumises a toute réduction de capital de la Société
motivée par des pertes. Il est précisé que l'application des dispositions du présent paragraphe VII ne sera pas soumise aux dispositions de l'article VI ci-avant.
Les caractéristiques des ADP figurant dans les présents statuts ne pourront étre modifiées qu'aprés que l'ACPR aura déclaré ne pas s'opposer a la modification envisagée.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent etre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et. le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine. de plein droit et sans qu'il soit besoin de remplir aucune formalité, le paiement d'un intérét de 10 % par an, jour par jour, & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a
compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.
Les frais de transfert sont a la charge du ou des cessionnaires.
II/ Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un actionnaire, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a descendant, la cession d'actions a un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable du conseil d'administration.
A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant a toujours la faculté de renoncer a réaliser la cession au prix fixé par l'expert
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
III/ Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
IV/ En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation du conseil dans les conditions prévues au $ II ci- dessus.
V/ La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de
bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au $ II ci-dessus.
Les stipulations ci-dessus relatives a l'agrément préalable du conseil d'administration requis
en cas de cession ou de transmission d'actions, ne seront pas applicables aux cessions
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d'actions par le Fonds Commun de Placement d'Entreprise des salariés de CFDP ASSURANCES (FCPE) afin de pouvoir satisfaire les demandes de rachat en instance des porteurs de parts du FCPE dans les délais requis et mentionnés dans le réglement du FCPE, le cas échéant, sans préjudice des dispositions du Pacte d'actionnaires relatives aux Transferts (notamment le Droit de Préférence).

1 - Composition du conseil
La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix. huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
2 - Modalités de désignation
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires. La durée de leurs fonctions est de trois (3) ans. Elles prennent fin a
l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Leur mandat est renouvelable.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le consei d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois du jour ou se produit la vacance. Toutefois, une telle faculté n'existera plus lorsque la durée du mandat restant a courir est inférieure a un mois.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a
défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le
temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ils doivent satisfaire aux conditions d'honorabilité, de compétence et d'expérience requises pour etre membre du conseil d'administration d'une entreprise d'assurance.

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des
fonctions. Le mandat du Président du conseil d'administration est renouvelable.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le conseil d'administration désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
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Les administrateurs, ainsi que le censeur, le cas échéant, sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement.
Les convocations sont faites par le Président ou par le tiers des membres du conseil
d' administration.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét social l'exige et au moins
quatre (4) fois par exercice, afin de délibérer sur les décisions relevant de sa compétence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, pour autant qu'au moins la moitié de ses membres soient présents ou représentés. Chancun des membres du conseil d'administration dispose d'une voix. La voix du Président de
séance n'est pas prépondérante en cas d'égalité des voix.
Les procés verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur
mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de
pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Le conseil d'aministration peut créer, en son sein, un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
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La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la
direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix
du conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
2 - Directeur Général
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non. Il doit satisfaire aux conditions d'honorabilité, de compétence et d'expérience requises pour diriger une entreprise d'assurance.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le conseil d'administration au
moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses
fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts, sauf
lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le conseil d'administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut
donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de
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ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une
société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit etre soumise a la procédure d'autorisation et d'approbation préalable du conseil d'administration prévue par la loi.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur
général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les interdictions prévues par l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elles s'appliquent
également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi
qu'a toute personne interposée.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont
communiquées par 1'intéressé au Président du conseil d'administration. La liste et 1'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir
communication.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui
ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des
modifications directes ou indirectes des statuts.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la
loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requrant l'unanimité des actionnaires.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions de catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les décisions des assemblées
générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal
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de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le
vingtiéme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du
département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire ou par courrier électronique aux actionnaires ayant donné leur accord sur ce mode de convocation. Dans le premier cas, chacun d'eux doit également étre convoqué par lettre ordinaire.
Lorsqu'une assemblée générale n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée, et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cete deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

1/ L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
II/ Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
III/ L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel
ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

V Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il
posséde, sur simple justification de son identité.
I/ Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
II/ Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation a l'Assemblée.

I/ A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites
par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et ses mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
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I/ Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil d'administration. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents ou acceptants
représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi désigné désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Ill/ Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

I/ Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
I/ Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
III/ Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par
appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prorogation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou
commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés, ou ayant voté par correspondance dans les conditions fixées par décret.
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Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une
augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il
posséde.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrle de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise a disposition sont
déterminés par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. conformément aux lois et usages de commerce.
A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date ; il dresse également les comptes annuels.
Il établit un rapport de gestion qui contient les informations prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé toute somme portée en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable qui peut, en tout ou partie, etre reporté a nouveau, affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux, sous réserve des dispositions particuliéres aux ADP prévues a l'article 6-3 des présents statuts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expréssement les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs
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au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le paiement des dividendes se fait annuellement, a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée
générale, ou, a défaut, par le conseil d'administration.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal
de commerce, statuant sur requéte, a la demande du conseil d'administration.
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en
répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions
réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous
la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.

ACTIONNAIRE
Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un
commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par une décision de justice, a la demande du président du conseil d'administration.
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Le rapport du commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'assemblée générale
ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, ainsi que, sauf décision contraire de l'assemblée générale précitée, a celle du commissaire aux comptes.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartit le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Un Réglement Intérieur peut étre établi par le conseil d'administration sur proposition du bureau, qui le fait alors approuver par l'assemblée générale. Ce réglement éventuel précisera certains points des statuts, notamment ceux qui ont trait a l'administration interne de la société.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa
liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR SELON DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU
24 JANVIER 2019
Certifié conforme Le Président du conseil d'administration
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