Acte du 16 décembre 2021

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé, en date a FONTENAY LE COMTE (Vendée) du 19 aout 1993, enregistré le 20 aout 1993 au SIE de FONTENAY LE COMTE,volume 539,folio n°11, n°344/3.

Elle a fait l'objet de plusieurs modifications depuis lors visant :

la modification de sa dénomination sociale en date du 17 mars 1994, le transfert de son siége social en date du 7 novembre 1994, la mise a jour de la répartition du capital social a la suite d'une cession de parts sociales en date du 3 octobre 1995, 1'augmentation de son capital social et conversion en euros en date du 13 décembre 2001. le transfert de son siége social en date du 10 novembre 2005, la mise à jour de la répartition du capital social à la suite d'un apport de parts sociales en date du 16 avril 2007, la mise a jour de la répartition du capital social a la suite d'une cession de parts sociale en date du 28 octobre 2013.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'un procés-verbal des décisions de l'associée unique en date du 15 mars 2021.

Elle existe entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet :

> la formation en matiére de sécurité routiére,

> le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

> et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est : ACTI-ROUTE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

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En outre, la société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents

publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social reste fixé : 9 rue du Docteur Chevallereau - 85200 FONTENAY LE COMTE

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés

La durée de la société reste fixée a cinquante (50) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le capital social est constitué uniquement par des apports en numéraire.

Il a été apporté en numéraire a la constitution la somme de 7 698,68 E, déposée conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation,a la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE, agence de FONTENAY LE COMTE.

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 13 décembre 2001, le capital social a été porté de 7 698,68 € a 15 150 E par apport en numéraire de 7 451,32 €.

Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 23 novembre 2021, le capital social a été porté de 15 150 € a 500 000 £ par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 £).

Il est divisé en CINQ CENT CINQ (505) actions de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX EUROS ET DIX CENTIMES (990,10 £) chacune, entierement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut etre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

8.1 Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du président.

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Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un

quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

11.1. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai d'un (1) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

11.2 Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les cessions ou transmissions d'actions entre associés sont libres.

Toutes les autres cessions ou transmissions d'actions, a quelque titre que ce soit, y compris au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, sont soumises a l'autorisation préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des trois quarts des droits de vote, les actions du Cdant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président de la société en indiquant :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Cette demande d'agrément est transmise par le président aux autres associés de la société.

Le président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, et si le cédant ne notifie pas sa décision de renoncer a la cession, la société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou

de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un associé ou par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

11.3 En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

11.4 En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, la société continue entre les associés survivants. Les héritiers et ayants droits de l'associé décédé ne pourront devenir associé et se voir attribuer les titres de leur auteur que sur agrément donné par la collectivité des associés dans les mémes conditions que pour les cessions entre vifs, étant précisé que les titres de 1'associé décédé ne sont pas pris en compte. En cas de refus d'agrément, les héritiers et ayants droits ont droit a la valeur des titres de l'associé décédé.

La valeur des actions est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, lors de la liquidation de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution des actions communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément des associés dans les mémes conditions que les cessions entre vifs.

11.5 La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

11.6 La location des actions est interdite.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme

de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

13.1 Désignation

Le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou par la collectivité des associés représentant plus de la moitié des actions.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2 Durée des fonctions

Le président est nommé avec ou sans limitation de durée.

Le président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique ou a la coilectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

La révocation ne peut étre prononcée qu'aprés avoir mis le président en mesure de présenter ses observations.

La révocation ne prend effet qu'un (1) mois aprés avoir été prononcée. Toutefois, si la révocation intervient pour juste motif, elle peut prendre effet immédiatement.

13.3 Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par décision ultérieure de 1'associé unique ou de la collectivité des associés, le cas échéant.

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Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

13.4 Pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Sur le plan interne, le Président peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la société.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En cas de pluralité d'associés et en l'absence de commissaire aux comptes, le président est chargé de rédiger le rapport spécial sur les conventions réglementées.

14.1 Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

14.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, la nomination d'un nouveau Président, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

14.3 Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par décision ultérieure prise en la méme forme. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

14.4 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose vis-a-vis des tiers des mémes pouvoirs de représentation de la Société que le Président.

Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le Directeur Général ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce ou contracter des emprunts bancaires pour le compte de la Société.

Les pouvoirs du Directeur Général pourront en outre faire l'objet de limitations spécifiques fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président sont portées sur le registre des décisions de l'associé unique ou sur le registre des assemblées générales en cas de pluralité d'associés.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre le président et la société sont soumises a l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés, le cas échéant.

Si la société comporte plusieurs associés, le président ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes

présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président.

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La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Le commissaire aux comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les dispositions du Code du travail auprés du président.

18.1 Décisions de l'associe unique

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés, savoir :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la société, - nomination des commissaires aux comptes, - nomination, révocation et rémunération du président, - modification des statuts, - approbation du rapport présenté par le commissaire aux comptes sur les conventions entre la société et ses dirigeants.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du président.

18.2 Décisions de la collectivité des associés

Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relevent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix.

Il y aura trois sortes de décisions prises par les associés : - Décisions soumises a un vote de l'unanimité des associés, - Décisions soumises a un vote des associes a la majorité des trois quarts,

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- Décisions des associés requérant une majorité de plus de la moitié des droits de vote.

1) Décisions soumises a un vote a l'unanimité des associés

Adoption et modification de clauses statutaires prévoyant :

Inaliénabilité des actions, Exclusion d'un associé, Régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associe, Suspension des droits de vote ou exclusion d'un associé dont le contrle est modifié, Suspension des droits de vote ou exclusion d'une société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution, Décision résultant en une augmentation des engagements des associés, Modification des conditions de l'agrément des cessions et transmissions d'actions, Prorogation de la durée de la société,

ainsi que toutes décisions non visées pour lesquelles l'unanimité est requise par une disposition légale ou réglementaire d'ordre public.

2) Décisions requérant un vote des associés a la majorité des trois quarts des droits de vote au capital

Fusion, scission, apport partiel d'actif, Dissolution anticipée, Augmentation, réduction du capital, Extension de l'activité au-dela de l'objet social actuel, Agrément des cessions, nantissements et transmissions d'actions, Modification des statuts, Nomination du liquidateur aprés dissolution de la société, Approbation des comptes annuels en cas de liquidation. .

3) Décisions des associés requérant une majorité de plus de la moitié des droits de vote au capital

Approbation des comptes annuels, Affectation des résultats annuels, distribution de dividendes, acomptes sur dividendes, Nomination et/ou révocation du président, Rémunération du président, Nomination des commissaires aux comptes, Approbation du rapport présenté par le commissaire aux comptes ou, le cas échéant, par le président sur les conventions entre la société et ses associés, Toute autre décision des associés ne requérant pas une majorité plus importante.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.

Forme des décisions

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les décisions collectives des associes sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

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Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts et/ou requiérent une majorité non qualifiée (50 % des droits de vote plus une voix).

Les décisions extraordinaires sont les décisions a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et a délibérer à une majorité qualifiée.

Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées par le président ou, a défaut, par le commissaire aux comptes au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

En outre, un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Les associés sont convoqués huit (8) jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont annexés a la convocation.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité est irrecevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Participation aux décisions

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix. Ce dernier peut etre associé ou détenir un pouvoir a cet effet.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Réunion - Présidence de l'assemblée

Le président de la société préside l'assemblée des associés. En cas d'absence du président, le président de séance est nommé par la collectivité des associés statuant a la majorité simple.

J.P.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Lorsque cela est rendu obligatoire par les dispositions légales ou réglementaires, le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les.conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.

J.P

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés détermine la part attribuée a chacun des associés.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un

délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que

des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de Il'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la

collectivité des associés a la condition que la société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts originaux signés en date à FONTENAY LE COMTE (Vendée) du 19 août 1993, enregistres le 20 aout 1993 au SIE de FONTENAY LE COMTE, Volume 539, folio n°11, n344/3.

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