Acte du 8 octobre 2019

I1 est formé par les assoaés propriétaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions 1égales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cerde restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à t'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les-présents statuts.

Sur tous les actes et documents émanant de ia Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de l'énonciation du capital social.
En outre la société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publiaitaires, ainsi que sur toutes correspondances ou récepissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal du greffe duquel elle est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Il ne peut étre transféré que par décision collective des associés.

La Soaiété a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La prise et la gestion de participations dans toute société francaise ou étrangére, queis que soient leur objet social et leur activité, en particulier dans les sociétés exercant l'activité de gestion de portefeuille, de gestion d'actifs et de gestion de fonds d'investissements ; L'investisserment immobilier et la gestion immobiliére ; La prestation de conseil et de services de toutes natures des entreprises, des organisations, des collectivités, ainsi qu'aux actionnaires, associés, membres, dirigeants et cadres de celles-ci ; 1
Copie certifiée.co Page 2 sur 17
Toutes activités se rattachant directement ou indirectement ou pouvant @tre utiles son objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ; La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes les opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres et droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de cornmerce ou établissements ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale en date du 28 novembre 2014, i a été fait apport d'une somme de cent mille euros (100 000 €).
ARTICLE 7 - Capital social Aux termes des décisions de l'assemblée généraie en date du 29 mars 2017, le capital social est fixé à la somme de soixante mille six cent euros (60 600 @), divisé en soixante mille six cent (60 600) actions d'un euro (1 €) de valeur nominale.

réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
2- Les associés (ou l'assoaié unique) peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
2
opie certifiéeconf Page 3 sur 17 4550/801070061
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
4- Le capital social peut @tre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. Les associés (ou l'associé unique) peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans tes conditions et délais prévus par la loi, ia réduction du capital.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la sousaription, d'un quart au moins de leur vateur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'éligibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la toi.

Elles sont inscrites en compte individuel conformément à la régiementation en vigueur, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - Droits et obligations attachés aux actions 1- Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capitat qu'elie représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelies les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2- Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. 3- Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le tituiaire.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord. 5- Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales. 6- Chaque fois qu'it est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition
3
Page 4 sur 17
d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nonbre d'actions ou de titres nécessaires. 7-- Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nuiles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant te transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de fagon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de ia Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de redassement simple des actions de ia Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrie directement ou indirectement au sens de l'articie L 233-3 du Code de commerce.

Les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle- a. Les actions demeurent négociables aprés la dissotution de la Société et jusqu'a la clôture de la liguidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. En cas de transmission des actions, ie transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
Les actions résultant d'apport en industrie sont attribuées à titre personnel. Elies sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de se prestations à l'issue d'un délai de 15 jours suivant mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, de poursuivre iesdites prestations dans les condition prévues à la convention d'apport.
Les cessions ou transmissions, sous queique forme que ce soit, des actions détenues par les associés sont tibres.
La Société continue de plein droit avec un associé unigue.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'un des associés personne physique ou l'associé unique personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, avec le méme
4
Page 5 sur 17
nombre d'associés si la totalité des actions est attribué à l'un des époux, soit avec un associé supplémentaire si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'un des associés ou de l'associé unique, la Société continue de plein droit et viennent se substituer a l'associé décédé, ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cession des droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée à la cession des actions gratuites, elles-mémes, et la cession des droits de souscription a une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire est libre.

La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des assocés défini ci-aprés :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par iettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remis en mains propres contre décharge, en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege sociale, capital, numéro Rcs, identité des associés et des dirigeants), nombre d'actions dont ia cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de 8 jours & compter de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de 15 jours pour se porter acquéreur des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de 15 jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à ia vente, les actions concérnées seront réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de ieur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a ia vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas et sous réserve de t'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans te notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du
nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions quil envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si ie cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante.
14.B- Agrément des cessions
5
Page 6 sur 17
La cession de titre de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à agrément préalable du Président de la société.
La demande d'agrément doit @tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
L'agrément résulte d'une décision émanant du Président. La décision d'agrément n'a pas a @tre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois, l'agrément sera réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement fa cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs associés ou tiers agréés selon la procédure ai-dessus prévue, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital
A défaut d'accord, ie prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'artide 1843-4 du Code civil. Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
quil renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si a l'expiration du délai de 3 trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commercer statuant en ia forme des référés, sans recours possible, l'assoaé cédant et le cessionnaire dument appeiés.
Les dispositions qui précédent sont applicables en toutes les cessions, iesdites cession interviennent en cas
de dévolution successorale ou de tiquidation d'une communauté de biens entres époux pour voie d'apport, de fusion de partage consécutif & la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voies d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de
souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés. Toute cession réalisée en violation de cette dause d'agrément est nulle.
14.C-Modification dans le controle d'un associé
Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toute informations sur le montant de leur
capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu' un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de ia société associée. En cas de notification au sens de l'article L.233-3 du code du commerce du contrle d'une société associés, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
6
Page 7 sur 17
Dans ie mois suivant la notification de ia modification, le Président peut consulter la collectivité des associés
sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exdusion et ses effets étant décrits dans l'artide suivant.
Si la société n'engage pas la procédure d'exdusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exdusion est annulée pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associé concernée, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent artide s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a ta suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente dause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
14.D- Sortie conjointe proportionnelle Dans l'hypothése ou l'un des associés envisagerait de céder a un tiers, tout ou partie des titres de la Société
qu'il détient, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives au droit de préemption et
d'agrément des associés, l'associé cédant s'engage a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également, dans les mémes proportions et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.
14.E- Obligation de sortie conjointe totale Dans l'hypothése oû l'un des associés recevrait une offre d'un tiers ou d'un ou plusieurs associés agissant de concert, portant sur l'acquisition de 100% des actions de la Société et qui serait acceptée par 70% des associés, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives au droit de préemption des associés, ies autres assodés s'engagent a céder feurs actions de la Société aux cotés de ceux ayant acceptée cette offre, dans les mémes conditions.
14.F- Modalités des droits de sortie conjointe et totale A cet effet, tout projet de cession devra être notifié par l'associé cédant aux autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération
projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe proportionnelle ou totale qui leur est concédée aux termes du présent artidie.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou ieur valeur), ies conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction. Sont visés par la présente dause, les titres de participation de la Société, détenus a ce jour par les associés mais également tous ceux quils viendraient à détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés leurs droits de souscripton ou
d'attributions attachées aux titres de participation de la Société ainsi que tous autres droits de vote de la
société que les associés détiennent ou viendraient à détenir. Le terme cession, s'entend quant à lui de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert de titres de participations détenus par les associés dans ia Société, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours a compter de la réception de
cette notification, pour faire savoir par écrit à l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de leur faculté de sortie conjointe proportionnelle.
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté
Page 8 sur 17
de sortie conjointe proportionnelle qui leur est conférée aux termes du présent artidle, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe proportionnelle par les associés autres que le cédant, le prix de cession et tes conditions de paiement seront identiques a celui ou cefles proposés dans fa transaction principale.
14.G- Exclusion d'un associé L'exdusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : dissolution, redressement ou liquidation judiciaires,
changement de contrle au sens de l'article L.233-3 du code du commerce, exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée,
comportement déloyal vis a vis de la Société ou portant atteinte aux intéréts de la Société.
cessation pour quelque cause que ce soit, des relations d'un associés avec la Société au titre d'un contrat de travail ou de consultant, d'un mandat social, d'un contrat commercial et ou d'e prestations de services ou au titre d'un partenariat, violation d'une disposition statutaire,
condamnation pénale prononcée a l'encontre de l'associé, plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La déaision d'exclusion est prise par déasion collective des assoaiés, statuant à la majorité simple dont disposent les actionnaires présents ou représentés, l'associé dont l'exdusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société. La décision d'exdusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'assoaé susceptible d'@tre exdu et la date de réunion des assoaés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablerment communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 8 jours avant la date de ladite réunion, et ce afin quil puisse présenter au cours d'une réunion préalabie des associés ses observations, et faire valoir ses arguments de défense, lesquels doivent, et en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exdlusion prend effet à compter de son prononcé, elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exdu et désigner le ou les acquéreurs des actions, il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).
La totalité des actions de l'associé exdu doit étre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'assoaié exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'artide L1843-4 du code civil.
Si la cession des actions de l'associé exdlu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, ia décision d'exdusion sera nulle et sans effet.
8
Page 9 sur 17 $0/ 801070061
A compter de la décision d'exdusion, les droits non pécuniaires de l'associé exciu seront suspendus.
Les dispositions du présent artide s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de saission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annuiée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
15.A- Désignation Le prernier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.
Le Président est ensuite nommé et renouvelle dans ses fonctions par décision collective des associés, qui fixe
son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal sauf si elle désigne une personne spécialement habilitée a ia représenter en tant que représentant permanent.: Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre non, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'is dirigent.
Le Président personne physique ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à ta Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
15.B- Durée des fonctions Le Président est nommé pour une durée déterminée ou non, par la collectivité des associés à la majorité simple.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51% du capital et des droits de vote de la société et statuant à ta majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Le Président peut dérnission de son mandat a la condition de notifier sa décision à la collectivité des associés par lettre recommandée avec accusé de réception adressée un mois avant la date d'effet de ladite décision.
15.C- Rémunération Les modalités de l'éventuelle rémunération du Président sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au Chiffre d'affaires. Le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
9
Page 10 sur 17 0/801070061
15.D- Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la lirnite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions iégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Les dispositions du présent artide sont inopposables aux tiers. La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président peut donner mandat a une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque ie Directeur Générai est une personne morale, celie-ci est représentée par son représentant iégal sauf si elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en tant que représentant permanent. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités avile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut @tre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
16.A- Durée des fonctions Le Directeur Général est nommé par le Président pour une durée fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du Président.
En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nonination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, ia révocation, l'expiration de
son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démission de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président par lettre recommandée avec accusé de réception adressée un mois avant la date d'effet de ladite décision.
Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnité. En outre le Directeur Général est révoqué de plein droit et sans indemnisation dans les cas suivants : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, Mis en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Générai personne morale, Exclusion du Directeur Général associé.
10
Page 11 sur 17
16.B- Rémunération Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à ia fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au Chiffre d'affaires.
Le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déptacement sur justificatifs.
16.C- Pouvoirs Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 17 - Conventions entre la Société et ses dirigeants Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, t'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit @tre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa condlusion. Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la concdlusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux
comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice Les conventions portant sur les opérations courantes conciues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'artide L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 18 - Commissaires aux comptes La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission flxée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des cornptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux cormptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. -
TITRE Y DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

- nomination des Cornmissaires aux comptes :
- nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions condues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, y compris transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; 11
Copiecer Page 12 sur 17
ARTICLE 20 - R&gles de majorité En complément des décisions pour lesquelles la majorité est fixée dans les présents statuts, les décisions emportant adoption ou modification des dauses statutaires doivent étre adoptées à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Associés présents ou représentés, exceptées celles qui sont prévues dans le cadre de dispositions iégales et celies ayant pour effet d'augmenter l'engagement des associés, qui doivent étre adoptées a l'unanimité.
Toutes les autres décisions, notamment les décisions concernant les commissaires aux comptes ou l'approbation des comptes et ia distribution des bénéfices, sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés verbal signé par tous les associés. Elies peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou & l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellerment ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit ie nombre d'actions qu'il posséde. II doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 22 - Assemblées Généraies Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, un ou plusieurs associés représentant plus de 10 % du capital peuvent demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice ta désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée généraie des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant ia date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les pouvoirs peuvent @tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglernentation en vigueur, soit sous la forrne d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance ou un secrétaire désigné par lui qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée, établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci- aprés.

12
Page 13 sur 17 70061
Les décisions coilectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spéciai ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, ies documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision coliective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Ii est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 24 - Information préalable des associés Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsgue ies décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président
et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre comnuniqués aux associés 8 jours avant la date d'établissernent du procés-verbal de la décision des assoaiés. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2014.

Dans ies six mois de la dture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans ie cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital gu'elle représente, dans les
bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
13
opiece Page 14 sur 17
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibies en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur Ie bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ie Président, doit dans les quatre 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s't y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la toi réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu €tre imputées sur les réserves si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à ia moitié du capital social.
Dans tous ies cas la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit @tre publiée dans ies conditions fixées par la loi.
En cas dinobservations de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statut sur le fonds, ta régularisation a eu lieu.

La décision collective des associés qui constate ou décide ia dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. II est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de ia liguidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre ies associés proportionneliement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'& concurrence du montant de ieurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne moraie, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'artide 1844-5 du Code civil.

Un état des actes accomplis jusqu'a ce jour pour le compte de ia société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts. Cet état, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts, dont la signature emportera reprise de ces engagerments par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Les associés donnent mandat à Monsieur Luc-Alban CHERMETTE de passer tous les actes nécessaires à la
création de ia société BARCEOL jusqu'a son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir ies formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
15
Page 16 sur 17
ANNEXE 1
Un état des actes accomplis avant la signature des statuts
Le 10 décembre 2013 - signature d'un protocole d'accord, d'un pacte d'actionnaires, d'une promesse de vente et d'une promesse d'achat relatives à l'acquisition de 80% des actions de Promelys Participations à Pélican Venture et accords pour acquisition des 20% résiduels.
16
Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/10/2019 Copie.certifiée.conform Page 17 sur 17 $3/80107006